代售代碼協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

注冊地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式手機(jī)），xx@（郵箱）。

甲方是一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主要業(yè)務(wù)范圍包括軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)及代碼交易。鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中需要將部分已開發(fā)完成或尚未完全開發(fā)的代碼進(jìn)行對外授權(quán)使用或出售，以實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置和商業(yè)價(jià)值最大化，甲方通過市場調(diào)研及需求分析，決定委托乙方提供代售服務(wù)，幫助甲方以專業(yè)、高效的方式完成代碼的轉(zhuǎn)讓或授權(quán)。

在當(dāng)前數(shù)字經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，代碼作為重要的知識產(chǎn)權(quán)形式，其交易過程中的合規(guī)性、安全性及效率成為甲方關(guān)注的重點(diǎn)。甲方在尋求代售服務(wù)時，對服務(wù)提供方的專業(yè)能力、市場資源及法律風(fēng)險(xiǎn)控制能力有較高要求。經(jīng)多方比較及評估，甲方最終選擇乙方作為代售服務(wù)提供商，主要基于乙方的專業(yè)背景、豐富的市場經(jīng)驗(yàn)及完善的服務(wù)體系。乙方在代碼交易領(lǐng)域擁有多年服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，具備較強(qiáng)的市場推廣能力、法律風(fēng)險(xiǎn)控制能力及交易執(zhí)行能力，能夠?yàn)榧追教峁┤轿坏拇劢鉀Q方案。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

甲方希望通過本次代售服務(wù)，將指定的代碼（具體代碼清單詳見本協(xié)議附件一）成功轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)買方或授權(quán)給目標(biāo)承租方使用，并確保交易過程符合相關(guān)法律法規(guī)要求，保障自身合法權(quán)益。乙方則承諾在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，利用自身資源和專業(yè)能力，為甲方提供高效、合規(guī)的代售服務(wù)，并協(xié)助甲方完成交易款項(xiàng)的收取及后續(xù)的知識產(chǎn)權(quán)管理。雙方的合作基于互信互利的基礎(chǔ)，旨在通過專業(yè)服務(wù)實(shí)現(xiàn)代碼交易的價(jià)值最大化。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX知識產(chǎn)權(quán)代理有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)X號樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式手機(jī)），yy@（郵箱）。

乙方是一家專注于知識產(chǎn)權(quán)代理、交易及法律咨詢服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，主要業(yè)務(wù)范圍包括代碼交易代理、軟件著作權(quán)登記、合同審查、侵權(quán)維權(quán)等。鑒于乙方在代碼交易領(lǐng)域擁有豐富的市場資源和專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，具備較強(qiáng)的交易撮合能力、法律風(fēng)險(xiǎn)控制能力及品牌影響力，乙方愿意接受甲方的委托，為其提供代售服務(wù)。

乙方在成立之初即確立了“專業(yè)、高效、合規(guī)”的服務(wù)理念，致力于為客戶提供優(yōu)質(zhì)的知識產(chǎn)權(quán)交易解決方案。通過多年的市場積累，乙方已與多家知名企業(yè)及代碼交易平臺建立了長期合作關(guān)系，能夠?yàn)榧追教峁┌ㄊ袌鐾茝V、交易撮合、法律咨詢、合同管理在內(nèi)的全方位服務(wù)。在本次合作中，乙方將充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，利用專業(yè)的市場分析能力、豐富的交易經(jīng)驗(yàn)及完善的服務(wù)體系，幫助甲方實(shí)現(xiàn)代碼的順利出售或授權(quán)。

雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。乙方承諾在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，以專業(yè)、高效的方式為甲方提供代售服務(wù)，并確保交易過程符合相關(guān)法律法規(guī)要求，保障甲方的合法權(quán)益。甲方則應(yīng)積極配合乙方的工作，提供必要的資料及支持，共同推動交易的順利完成。雙方的合作旨在通過專業(yè)服務(wù)實(shí)現(xiàn)代碼交易的價(jià)值最大化，并建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

在當(dāng)前數(shù)字經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，代碼作為重要的知識產(chǎn)權(quán)形式，其交易過程中的合規(guī)性、安全性及效率成為各方關(guān)注的重點(diǎn)。乙方在服務(wù)過程中將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)，確保交易過程的合法性及安全性，并協(xié)助甲方進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)管理。雙方將共同維護(hù)代碼交易市場的秩序，促進(jìn)知識產(chǎn)權(quán)的合理利用及價(jià)值實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在代碼代售活動中的權(quán)利與義務(wù)，確保代碼代售過程符合相關(guān)法律法規(guī)要求，并保障雙方的合法權(quán)益。具體范圍包括：甲方委托乙方提供代碼代售服務(wù)，乙方接受委托后利用自身資源和專業(yè)能力，為甲方指定的代碼（詳見附件一）尋找目標(biāo)買方或承租方，并協(xié)助甲方完成交易談判、合同簽訂、款項(xiàng)收取及后續(xù)知識產(chǎn)權(quán)管理等事宜。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括代碼代售的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)方式、服務(wù)費(fèi)用、支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等條款。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，共同推動代碼代售交易的順利完成，并確保交易過程的合規(guī)性、安全性與效率性。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“代碼”指由甲方開發(fā)或合法擁有知識產(chǎn)權(quán)的計(jì)算機(jī)軟件源代碼、目標(biāo)代碼或其他形式的技術(shù)代碼，具體清單詳見本協(xié)議附件一；“代售服務(wù)”指乙方接受甲方委托，利用自身市場資源、專業(yè)能力及服務(wù)體系，為甲方代碼提供代售服務(wù)，包括但不限于市場推廣、交易撮合、合同談判、法律咨詢、款項(xiàng)收取及知識產(chǎn)權(quán)管理等服務(wù)；“服務(wù)費(fèi)用”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的服務(wù)報(bào)酬，具體金額及支付方式詳見本協(xié)議第五條；“目標(biāo)買方/承租方”指經(jīng)乙方撮合或甲方自行尋找到的，有意愿購買或租賃甲方代碼的第三方；“知識產(chǎn)權(quán)”指甲方就代售代碼所享有的所有知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利，包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的代售服務(wù)，并有權(quán)對乙方的服務(wù)過程進(jìn)行監(jiān)督與指導(dǎo)；

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供代售服務(wù)的具體方案，包括市場推廣策略、交易撮合計(jì)劃、法律風(fēng)險(xiǎn)控制措施等；

（3）甲方有權(quán)要求乙方定期（如每月一次）提供代售服務(wù)的進(jìn)展報(bào)告，包括市場反饋、潛在買方信息、交易談判情況等；

（4）甲方應(yīng)向乙方提供代售代碼的完整資料，包括代碼清單、功能說明、知識產(chǎn)權(quán)證明文件等，并確保所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性；

（5）甲方應(yīng)積極配合乙方的工作，及時響應(yīng)乙方提出的需求及要求，并提供必要的協(xié)助與支持；

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時足額向乙方支付代售服務(wù)費(fèi)用；

（7）甲方應(yīng)自行負(fù)責(zé)代售代碼的知識產(chǎn)權(quán)管理，包括但不限于后續(xù)的授權(quán)使用、侵權(quán)維權(quán)等事宜，乙方僅提供必要的咨詢服務(wù)；

（8）甲方應(yīng)確保其就代售代碼擁有合法的處分權(quán)，如因甲方原因?qū)е陆灰谉o效或產(chǎn)生糾紛，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供代售代碼的完整資料及必要的配合，以確保代售服務(wù)的順利進(jìn)行；

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代售服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方按時足額支付；

（3）乙方應(yīng)組建專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，為甲方提供全方位的代售服務(wù)，包括市場調(diào)研、需求分析、方案制定、推廣宣傳、交易撮合、合同審查、款項(xiàng)收取等；

（4）乙方應(yīng)利用自身市場資源，為甲方代碼尋找潛在買方或承租方，并積極推動交易談判，爭取實(shí)現(xiàn)甲方利益最大化；

（5）乙方應(yīng)定期向甲方提供代售服務(wù)的進(jìn)展報(bào)告，包括市場反饋、潛在買方信息、交易談判情況等，并隨時接受甲方的咨詢與溝通；

（6）乙方應(yīng)嚴(yán)格保密甲方提供的商業(yè)秘密及代碼信息，不得泄露給任何第三方，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（7）乙方應(yīng)協(xié)助甲方進(jìn)行交易過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)控制，包括但不限于合同審查、知識產(chǎn)權(quán)盡職等；

（8）乙方應(yīng)確保代售服務(wù)的合規(guī)性，遵守相關(guān)法律法規(guī)要求，并協(xié)助甲方完成交易款項(xiàng)的收取及后續(xù)的知識產(chǎn)權(quán)管理；

（9）如因乙方原因?qū)е麓鄯?wù)未能達(dá)到本協(xié)議約定標(biāo)準(zhǔn)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并可根據(jù)甲方要求退還部分或全部服務(wù)費(fèi)用；

（10）乙方應(yīng)保證其提供的代售服務(wù)符合行業(yè)規(guī)范及專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并不斷提升服務(wù)質(zhì)量，以滿足甲方需求。

第四條價(jià)格與支付條件

1.服務(wù)費(fèi)用：甲方同意向乙方支付代售服務(wù)費(fèi)用，具體金額為人民幣伍萬元整（￥50,000.00）。該費(fèi)用包含乙方為甲方提供的全部代售服務(wù)，包括但不限于市場推廣、交易撮合、合同談判支持、法律咨詢、款項(xiàng)收取代理等。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶名稱：XX知識產(chǎn)權(quán)代理有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號：622202******1234

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)一次性支付全部服務(wù)費(fèi)用。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開具等額發(fā)票。

4.交易成功追加費(fèi)用：若代售交易成功完成，即代碼成功轉(zhuǎn)讓或授權(quán)給目標(biāo)買方/承租方并完成款項(xiàng)支付，甲方應(yīng)額外向乙方支付成功費(fèi)，金額為代售代碼成交金額的5%（最低不低于人民幣壹萬元整，￥10,000.00），并在交易完成且款項(xiàng)到賬后十日內(nèi)支付。

5.付款保障：甲方支付的服務(wù)費(fèi)用性質(zhì)為預(yù)付款，若因乙方原因?qū)е麓鄯?wù)未能實(shí)現(xiàn)甲方核心目標(biāo)（如一年內(nèi)未能找到符合條件的交易對象或交易失?。?，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或全部已支付費(fèi)用，具體比例由雙方協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為六個月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)提前三十日書面協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.代售服務(wù)期限：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后三十日內(nèi)制定并提交代售服務(wù)方案，方案應(yīng)包括市場分析、推廣計(jì)劃、目標(biāo)對象建議等。自方案確認(rèn)之日起，乙方應(yīng)在四個月內(nèi)完成至少兩次集中推廣活動，并持續(xù)保持市場跟進(jìn)。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）甲方提供完整代碼資料及授權(quán)證明的期限：本協(xié)議簽訂后十日內(nèi)。

（2）乙方首次提供潛在買方/承租方信息的期限：方案確認(rèn)后三十日內(nèi)。

（3）交易談判期限：自收到第一個有效意向后六十日內(nèi)，如需延期應(yīng)經(jīng)雙方書面同意。

（4）款項(xiàng)收取代理期限：自甲方收到代碼轉(zhuǎn)讓/授權(quán)款項(xiàng)之日起，乙方應(yīng)在五個工作日內(nèi)將甲方應(yīng)得款項(xiàng)支付至甲方指定賬戶，并承擔(dān)代理費(fèi)（按收取金額的3%收取，最低不低于人民幣伍佰元整，￥500.00）。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按第四條約定支付服務(wù)費(fèi)用或交易成功追加費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付全部應(yīng)付費(fèi)用及已產(chǎn)生損失。

（2）若甲方提供的代碼資料不真實(shí)或存在權(quán)屬爭議，導(dǎo)致乙方承擔(dān)第三方索賠或行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額退款及賠償。

（3）若甲方單方面要求終止協(xié)議且理由不屬于乙方違約，甲方應(yīng)按已支付費(fèi)用總額的50%支付違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按約定提供服務(wù)或未在約定期限內(nèi)推進(jìn)交易，每逾期一日，應(yīng)按未完成服務(wù)金額的千分之五向甲方支付違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部已支付費(fèi)用并支付等額賠償金。

（2）若乙方泄露甲方商業(yè)秘密或代碼信息，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及維權(quán)費(fèi)用，且甲方有權(quán)要求解除協(xié)議并索賠。

（3）若乙方在代售過程中因重大過失導(dǎo)致合同無效或被撤銷（如未進(jìn)行必要的知識產(chǎn)權(quán)盡職），乙方應(yīng)退還甲方已支付費(fèi)用并賠償甲方相當(dāng)于成交金額30%的損失，但賠償上限不超過甲方實(shí)際損失總額。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不超過本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)用（人民幣伍萬元整）的兩倍。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求補(bǔ)充賠償。

4.解除協(xié)議后果：任何一方單方面解除協(xié)議，應(yīng)提前書面通知對方，并按本條約定承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的服務(wù)費(fèi)用不予退還。但經(jīng)雙方協(xié)商一致解除或因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的除外。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、事故報(bào)告等）。雙方應(yīng)就不可抗力影響及后續(xù)處理進(jìn)行協(xié)商。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部條款無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際服務(wù)比例結(jié)算。

4.不可抗力證明：雙方應(yīng)對不可抗力事件的發(fā)生及影響承擔(dān)舉證責(zé)任，若無法提供有效證明，不免除違約責(zé)任。

5.特別約定：若因政府法律變更導(dǎo)致代售活動被禁止或限制，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議，并按已完成服務(wù)比例返還費(fèi)用。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過書面形式友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）或第（二）種方式解決。

2.協(xié)商機(jī)制：雙方應(yīng)在收到爭議通知后三十日內(nèi)指定代表進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商地點(diǎn)在中國北京市，會議期間產(chǎn)生的合理費(fèi)用由各方自行承擔(dān)。若協(xié)商達(dá)成一致，應(yīng)簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議不可分割部分。

3.仲裁解決：如選擇仲裁，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。雙方應(yīng)遵守仲裁庭管轄，未經(jīng)仲裁庭許可不得單方面采取法律行動。

4.訴訟解決：如選擇訴訟，應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟（即北京市海淀區(qū)人民法院）。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

5.優(yōu)先選擇：雙方約定優(yōu)先采用仲裁方式解決爭議，訴訟方式為備選方案。任何一方在收到爭議通知后三十日內(nèi)未選擇爭議解決方式，視為同意由對方?jīng)Q定采用何種方式。

6.法律適用：爭議解決適用中華人民共和國法律（不包括沖突法規(guī)則），若適用外國法律，以該法律對爭議事項(xiàng)的直接規(guī)定為準(zhǔn)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件或通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件送達(dá)。地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前十日書面通知對方。電子郵件通知以發(fā)送時視為送達(dá)，專人遞送以簽收時視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面同意的變更無效。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的違約不構(gòu)成對其他條款的豁免。

5.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及代售過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括代碼信息、價(jià)格條款、客戶資料等）承擔(dān)無限期保密義務(wù)，但法律法規(guī)強(qiáng)制披露或?qū)Ψ綍嫱獾某?。違反保密義務(wù)方應(yīng)賠償對方全部損失。

6.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就代售代碼事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面約定。

7.勞務(wù)性質(zhì)：乙方提供的服務(wù)為勞務(wù)性質(zhì)，不構(gòu)成甲方對代碼的所有權(quán)轉(zhuǎn)移或授權(quán)，甲方仍保留代碼知識產(chǎn)權(quán)，乙方僅獲得代理