分銷制度協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商貿(mào)發(fā)展有限公司，

注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張偉，

聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

甲方是一家依法注冊成立的綜合性商貿(mào)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋商品分銷、市場拓展及品牌運營。基于甲方在行業(yè)內(nèi)廣泛的渠道網(wǎng)絡(luò)和成熟的供應(yīng)鏈體系，為拓展XX產(chǎn)品在XX區(qū)域的銷售市場，甲方經(jīng)審慎評估后，決定與具備XX產(chǎn)品銷售能力和市場資源的乙方建立分銷合作關(guān)系，以實現(xiàn)雙方資源共享、互利共贏。甲方在合作中主要承擔產(chǎn)品供應(yīng)、品牌支持、市場指導及銷售目標制定的責任，同時享有分銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、銷售業(yè)績提成及市場風險控制的權(quán)利。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就XX產(chǎn)品分銷合作事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX供應(yīng)鏈管理有限公司，

注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

法定代表人/負責人：李明，

聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

乙方是一家專注于XX產(chǎn)品銷售及供應(yīng)鏈服務(wù)的專業(yè)化企業(yè)，注冊資金人民幣XXX萬元，擁有完善的銷售團隊、倉儲物流體系及市場推廣資源。為響應(yīng)甲方拓展XX區(qū)域市場的戰(zhàn)略需求，乙方憑借在本地市場的深耕細作及客戶資源優(yōu)勢，擬與甲方建立長期穩(wěn)定的分銷合作關(guān)系。乙方在合作中主要負責終端市場銷售、客戶服務(wù)及銷售數(shù)據(jù)反饋，同時享有產(chǎn)品采購折扣、市場活動支持及銷售業(yè)績考核的權(quán)利。

雙方基于對各自市場能力的互補性及對合作前景的共同期待，本著“優(yōu)勢互補、風險共擔、利益共享”的合作理念，經(jīng)充分溝通與協(xié)商，確認雙方在分銷合作中的基本權(quán)利義務(wù)框架，并以此為基礎(chǔ)制定本協(xié)議。協(xié)議的簽訂不僅符合雙方商業(yè)發(fā)展需求，也契合行業(yè)競爭與市場拓展的客觀規(guī)律，為后續(xù)合作的有效開展奠定法律基礎(chǔ)。

合作背景說明：

XX產(chǎn)品作為一種具有較高市場需求和成長潛力的商品，在當前市場競爭環(huán)境下，需要通過高效的分銷網(wǎng)絡(luò)快速覆蓋目標消費群體。甲方作為產(chǎn)品上游的供應(yīng)方，面臨市場下沉和渠道細化的挑戰(zhàn)；乙方作為本地市場的銷售主體，則尋求優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的合作機會以提升市場份額。雙方的合作基于對市場趨勢的共識和對合作價值的認同，通過協(xié)議明確權(quán)責邊界，確保分銷體系的穩(wěn)定運行。協(xié)議的達成，將有助于甲方優(yōu)化供應(yīng)鏈布局，提升品牌影響力；同時，乙方也能借助甲方的資源優(yōu)勢，增強市場競爭力。

協(xié)議簡介的關(guān)聯(lián)性說明：

本協(xié)議的簽訂直接源于雙方對市場機會的共同把握。甲方通過分銷制度協(xié)議，將產(chǎn)品銷售權(quán)授予乙方，并為其提供必要的業(yè)務(wù)培訓、營銷物料及售后服務(wù)支持；乙方則通過履行分銷職責，實現(xiàn)銷售業(yè)績的增長并獲取相應(yīng)報酬。協(xié)議內(nèi)容中的條款設(shè)計，如分銷區(qū)域劃分、銷售目標設(shè)定、價格政策、返利機制等，均圍繞雙方合作背景展開，確保協(xié)議條款能夠真實反映合作需求并具備可操作性。例如，關(guān)于乙方銷售業(yè)績的考核標準，直接對應(yīng)甲方對市場覆蓋的要求；而關(guān)于甲方提供的品牌支持條款，則體現(xiàn)了雙方在資源投入上的協(xié)同性。因此，當事人信息和協(xié)議簡介作為協(xié)議的起始部分，不僅起到導引作用，也為后續(xù)條款的制定提供了邏輯支撐。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在XX產(chǎn)品分銷合作中的權(quán)利與義務(wù)，構(gòu)建穩(wěn)定、高效、互利的分銷合作關(guān)系，促進XX產(chǎn)品在目標區(qū)域的銷售增長及市場占有率提升。具體內(nèi)容涵蓋分銷區(qū)域界定、產(chǎn)品供應(yīng)與定價、銷售目標設(shè)定與考核、市場支持與推廣、銷售數(shù)據(jù)反饋、合作期限與終止條件、違約責任及爭議解決機制等。通過本協(xié)議，甲方旨在借助乙方的市場資源和銷售網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)產(chǎn)品的精準觸達和高效轉(zhuǎn)化；乙方則通過獲得甲方優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的代理權(quán)，結(jié)合自身運營能力，獲取合理的銷售收益。協(xié)議范圍限定于XX產(chǎn)品在XX區(qū)域的市場分銷活動，雙方均應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)履行各自職責，確保分銷業(yè)務(wù)的順利開展。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，雙方達成以下定義：

1.“XX產(chǎn)品”指由甲方生產(chǎn)或采購，并授權(quán)乙方進行分銷的各類產(chǎn)品，具體產(chǎn)品清單詳見本協(xié)議附件一。

2.“分銷區(qū)域”指本協(xié)議約定的乙方負責銷售XX產(chǎn)品的地理范圍，具體區(qū)域描述見本協(xié)議附件二。

3.“銷售目標”指甲方根據(jù)市場情況設(shè)定的乙方在一定周期內(nèi)（如季度、年度）需達成的最小銷售量或銷售額。

4.“市場支持”指甲方為協(xié)助乙方開展分銷業(yè)務(wù)而提供的包括但不限于產(chǎn)品培訓、營銷物料、廣告宣傳、促銷活動等資源。

5.“銷售數(shù)據(jù)”指乙方在分銷活動中產(chǎn)生的涉及產(chǎn)品流轉(zhuǎn)、客戶交易、市場反饋等信息的原始記錄。

6.“代理價”指甲方授予乙方進行分銷XX產(chǎn)品時的基礎(chǔ)采購價格。

7.“階梯返利”指基于乙方銷售業(yè)績達到一定階梯標準時，甲方給予乙方的額外價格優(yōu)惠或現(xiàn)金返利。

8.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力與義務(wù)

3.1.1權(quán)力：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整XX產(chǎn)品的分銷策略，包括但不限于修改代理價、調(diào)整銷售目標、變更市場支持政策等，但應(yīng)至少提前三十日書面通知乙方，并在必要時經(jīng)雙方協(xié)商一致后生效。

（2）甲方有權(quán)對乙方的銷售行為、庫存管理、市場推廣活動進行監(jiān)督與指導，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定對乙方未履行或不當履行義務(wù)的情況采取糾正措施，包括要求乙方整改、暫停供貨或解除協(xié)議。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供真實、準確的銷售數(shù)據(jù)及市場信息，以評估合作效果及決策后續(xù)合作方案。

（4）甲方有權(quán)在分銷區(qū)域內(nèi)保留自行銷售XX產(chǎn)品的權(quán)利，或授權(quán)其他經(jīng)銷商進行銷售，但應(yīng)避免與乙方產(chǎn)生直接競爭，除非事先書面告知乙方并協(xié)商調(diào)整合作條款。

3.1.2義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及附件清單，按時向乙方提供符合國家質(zhì)量標準的XX產(chǎn)品，并保證產(chǎn)品供應(yīng)的穩(wěn)定性。如因甲方原因?qū)е聰喙┗虍a(chǎn)品不合格，應(yīng)承擔相應(yīng)責任并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供明確的代理價政策及階梯返利規(guī)則，并在協(xié)議有效期內(nèi)保持價格體系的相對穩(wěn)定，非因市場重大波動或雙方協(xié)商一致，不得隨意單方面降價或取消返利。

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，向乙方提供必要的市場支持，包括但不限于產(chǎn)品知識培訓、銷售技巧指導、統(tǒng)一品牌宣傳物料（如海報、展架、宣傳冊等）的提供或補貼、聯(lián)合市場推廣活動的策劃與支持等，確保乙方具備開展分銷業(yè)務(wù)的基本條件。

（4）甲方應(yīng)建立暢通的溝通渠道，及時響應(yīng)乙方的業(yè)務(wù)咨詢、訂單需求及市場反饋，并定期（如每季度）與乙方進行業(yè)務(wù)回顧，共同分析市場動態(tài)及合作績效。

（5）甲方應(yīng)保證其提供的所有產(chǎn)品及服務(wù)均符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并承擔因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的全部法律責任，包括但不限于消費者索賠、產(chǎn)品召回等事宜。

3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)

3.2.1權(quán)力：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的分銷區(qū)域內(nèi)，按照甲方的代理價政策及銷售指導，自主開展XX產(chǎn)品的銷售活動，并享有協(xié)議約定的銷售業(yè)績提成及返利。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供持續(xù)、穩(wěn)定的產(chǎn)品供應(yīng)，如甲方延遲供貨或提供的貨物存在嚴重質(zhì)量問題，乙方有權(quán)暫停接受訂單直至問題解決，并要求甲方承擔違約責任。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)本地市場需求及客戶特點，在甲方授權(quán)范圍內(nèi)靈活調(diào)整銷售策略，包括促銷方式、渠道選擇等，但重大調(diào)整應(yīng)事先報請甲方同意。

（4）乙方有權(quán)獲得甲方提供的市場支持資源，并有權(quán)對市場支持的內(nèi)容、形式及效果提出合理化建議，以優(yōu)化合作效果。

（5）乙方有權(quán)要求甲方對其銷售數(shù)據(jù)進行定期核對，并基于真實銷售業(yè)績享受相應(yīng)的階梯返利，如對甲方核算結(jié)果有異議，有權(quán)提出書面復(fù)核請求。

3.2.2義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方支付首期貨款人民幣XX元（大寫：XXXX元整），用于采購首批分銷產(chǎn)品，并按照雙方約定的信用期限（如每月/每季度）按時支付后續(xù)訂單款項，不得拖欠。乙方應(yīng)保證其具備合法的經(jīng)營活動資質(zhì)及良好的商業(yè)信譽，如因乙方財務(wù)問題或信用污點導致甲方資金鏈緊張，甲方有權(quán)暫停供貨并解除協(xié)議。

（2）乙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議附件二約定的分銷區(qū)域進行銷售活動，不得跨區(qū)域經(jīng)營或授權(quán)第三方代理，如發(fā)現(xiàn)乙方違約行為，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議并追究違約責任。

（3）乙方應(yīng)建立完善的銷售臺賬及庫存管理制度，準確記錄XX產(chǎn)品的進銷存情況，并確保銷售數(shù)據(jù)的真實性、完整性。乙方有義務(wù)配合甲方進行銷售數(shù)據(jù)核查，并及時提供相關(guān)憑證，任何偽造數(shù)據(jù)行為均屬違約。

（4）乙方應(yīng)積極推廣XX產(chǎn)品，維護甲方的品牌形象，不得銷售假冒偽劣產(chǎn)品或進行虛假宣傳，如因乙方市場行為損害甲方聲譽，應(yīng)承擔全部賠償責任。

（5）乙方應(yīng)按照甲方提供的銷售指導和培訓要求，提升自身銷售團隊的專業(yè)能力，并主動收集市場信息、客戶意見及競爭對手動態(tài)，定期（如每月）向甲方書面匯報，以便甲方及時調(diào)整經(jīng)營策略。

（6）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的所有市場支持物料，并按照協(xié)議約定的方式使用，如有毀損、遺失或不當使用，應(yīng)承擔相應(yīng)賠償責任。乙方不得將市場支持物料用于協(xié)議以外的商業(yè)用途。

（7）乙方應(yīng)嚴格遵守國家關(guān)于商品銷售、市場準入、稅收繳納等方面的法律法規(guī)，依法納稅，并承擔因自身違法行為產(chǎn)生的全部法律責任，與甲方無關(guān)。

第四條價格與支付條件

4.1產(chǎn)品價格：甲方授予乙方XX產(chǎn)品在本協(xié)議分銷區(qū)域內(nèi)的分銷權(quán)，乙方的代理價格為人民幣XX元/單位（具體產(chǎn)品規(guī)格及對應(yīng)價格見本協(xié)議附件一）。該價格為基礎(chǔ)采購價，乙方完成約定的銷售目標并按本協(xié)議約定履行其他義務(wù)后，有權(quán)享受協(xié)議約定的階梯返利。

4.2首期貨款：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付首期貨款，金額為人民幣XX元（大寫：XXXX元整），用于采購首批價值人民幣XX元（大寫：XXXX元整）的XX產(chǎn)品。乙方須在收到甲方開具的合法銷售發(fā)票后XX日內(nèi)完成支付。

4.3后續(xù)訂單支付：乙方下訂單后，甲方在確認訂單及收到乙方預(yù)付款（如有約定）后開始備貨。乙方應(yīng)按照訂單金額的XX%作為預(yù)付款，在訂單確認后XX日內(nèi)支付給甲方；剩余XX%尾款，須在乙方收到貨物并驗收合格后XX日內(nèi)支付完畢。甲方應(yīng)在收到尾款后XX日內(nèi)向乙方開具等額銷售發(fā)票。

4.4支付方式：雙方均應(yīng)采用銀行轉(zhuǎn)賬方式結(jié)算。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX供應(yīng)鏈管理有限公司，賬號：XXXXXXXXXXX。甲方指定收款賬戶信息由甲方在協(xié)議中明確或另行通知乙方。所有支付均以人民幣結(jié)算，如需貨幣兌換，匯率按付款當日中國銀行公布的中間價計算。

4.5稅費承擔：產(chǎn)品價格已包含適用的增值稅額。如政府稅則調(diào)整導致稅費增減，由雙方根據(jù)調(diào)整后的實際稅負按約定比例分擔或由乙方在最終結(jié)算時統(tǒng)一支付/退還差額。非因政府稅則調(diào)整產(chǎn)生的額外稅費（如關(guān)稅、地方附加費等），由承擔義務(wù)方自行負責。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展XX年，續(xù)展次數(shù)不限。

5.2首次續(xù)展：若協(xié)議到期前XX個月，任何一方未提出書面續(xù)展異議，則協(xié)議在期滿后自動延長XX年。后續(xù)續(xù)展遵循相同原則。

5.3提前終止：在協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方如有確切證據(jù)證明另一方存在嚴重違約行為（如偽造銷售數(shù)據(jù)、跨區(qū)經(jīng)營、銷售假冒產(chǎn)品等），守約方有權(quán)單方面書面通知違約方終止本協(xié)議，自通知送達之日起協(xié)議終止。違約方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)糾正違約行為，若無法糾正，則協(xié)議終止。

5.4協(xié)議中止：因不可抗力導致協(xié)議無法履行時，雙方應(yīng)立即通知對方，并在不可抗力消除后恢復(fù)履行。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商暫時中止協(xié)議部分或全部條款，中止期限不超過XX日。中止期滿仍未恢復(fù)履行的，視為協(xié)議無法繼續(xù)履行，可按提前終止處理。

5.5關(guān)鍵時間節(jié)點：乙方每季度第一個月XX日前需向甲方提交上季度銷售報告及市場分析；甲方每半年至少向乙方提供一次市場推廣預(yù)算及活動計劃；雙方應(yīng)于每年XX月XX日前完成上一年度銷售業(yè)績核算及返利支付事宜。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

6.1.1產(chǎn)品供應(yīng)違約：若因甲方原因（包括但不限于生產(chǎn)問題、庫存不足、物流延遲等）導致未能按時按量向乙方提供約定產(chǎn)品，每延遲一日，甲方應(yīng)按延遲產(chǎn)品價值的XX%向乙方支付違約金。延遲超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付累計違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于市場機會損失、替代產(chǎn)品差價損失等。

6.1.2價格政策違約：如甲方單方面擅自降低代理價或取消協(xié)議約定的階梯返利政策，對乙方已完成的銷售量按原政策與調(diào)整后政策的差額，計算應(yīng)補發(fā)的返利金額，并在調(diào)整生效后XX日內(nèi)一次性支付給乙方。若該調(diào)整對乙方造成持續(xù)經(jīng)營困難，乙方有權(quán)要求調(diào)整部分或全部條款。

6.1.3市場支持違約：若甲方未能按本協(xié)議約定提供必要的市場支持（如培訓、物料、推廣費用等），乙方有權(quán)要求甲方在XX日內(nèi)補救。逾期未補救或補救措施無效的，每項支持缺失，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣XX元（大寫：XXXX元整）的違約金，并賠償乙方因此直接損失的XX%。

6.1.4付款延遲：若甲方未按本協(xié)議約定按時支付乙方貨款（不包括因乙方原因?qū)е碌难舆t），每延遲一日，甲方應(yīng)按延遲支付金額的XX%向乙方支付違約金。延遲超過XX日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨，并要求甲方支付全部應(yīng)付貨款及累計違約金。

6.2乙方違約責任：

6.2.1付款延遲：若乙方未按本協(xié)議約定按時支付甲方貨款，每延遲一日，乙方應(yīng)按延遲支付金額的XX%向甲方支付違約金。延遲超過XX日，甲方有權(quán)暫停發(fā)貨，并要求乙方支付全部應(yīng)付貨款及累計違約金。若因乙方付款延遲導致甲方資金鏈斷裂，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

6.2.2價格體系破壞：若乙方在分銷區(qū)域內(nèi)進行低于甲方指定代理價的價格銷售（不包括協(xié)議約定的促銷活動），或向非協(xié)議授權(quán)渠道供貨，甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并處以人民幣XX元（大寫：XXXX元整）的違約金。情節(jié)嚴重者，甲方有權(quán)解除協(xié)議，已產(chǎn)生的返利全部取消，并追究乙方賠償責任。

6.2.3數(shù)據(jù)造假：若經(jīng)甲方核實，乙方提供虛假銷售數(shù)據(jù)以騙取返利或貨款，甲方有權(quán)追回全部非法所得，并處以人民幣XX元（大寫：XXXX元整）的違約金。同時，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并保留向乙方索賠全部損失及律師費、訴訟費的權(quán)利。

6.2.4市場秩序破壞：若乙方銷售假冒偽劣產(chǎn)品、進行虛假宣傳或損害甲方品牌聲譽，乙方應(yīng)立即停止違約行為，賠償甲方因此遭受的全部損失（包括但不限于品牌損失、維權(quán)費用、消費者索賠等），并承擔相應(yīng)的法律責任。甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議。

6.2.5跨區(qū)經(jīng)營：若乙方未經(jīng)甲方書面同意，在協(xié)議約定分銷區(qū)域外進行銷售活動，每發(fā)現(xiàn)一次，甲方有權(quán)處以人民幣XX元（大寫：XXXX元整）的違約金，并要求乙方停止該區(qū)域銷售。情節(jié)嚴重或?qū)医滩桓牡?，甲方有?quán)解除協(xié)議。

6.2.6違約金上限：本協(xié)議約定的各項違約金總額不超過本協(xié)議總銷售額的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。雙方同意，任何一方在本協(xié)議履行期間累計獲得的違約金總額不應(yīng)超過人民幣XX萬元（大寫：XXXX萬元整）。

6.3不可抗力免責：因地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等不可抗力事件，導致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)的，受影響方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)事件影響協(xié)商是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但應(yīng)各自承擔因不可抗力措施產(chǎn)生的費用。不可抗力影響消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、瘟疫疫情、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、罷工、騷亂以及類似事件。任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)時，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供有效的事故證明文件。

7.2責任免除：如因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部條款無法履行，受影響方可根據(jù)不可抗力的影響程度，請求延期履行、部分履行或解除協(xié)議。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力持續(xù)的時間和影響，協(xié)商確定相應(yīng)的處理方案。因不可抗力造成的直接損失，雙方互不承擔責任。但任何一方有義務(wù)采取措施將不可抗力造成的損失降至最低，因未采取合理措施導致的額外損失，仍需自行承擔。

7.3協(xié)議終止：若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方仍無法就履行問題達成一致，或不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，本協(xié)議可視為自動終止。雙方應(yīng)就終止后的善后事宜（如未履行合同的解除、財產(chǎn)返還、損失結(jié)算等）進行協(xié)商，協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條約定解決爭議。因不可抗力終止協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際發(fā)生情況結(jié)算。

7.4通知與證明：本條所稱“書面通知”包括但不限于信函、傳真、電子郵件等方式發(fā)送的正式通知文件；“有效的事故證明文件”包括但不限于政府公告、新聞報道、保險公司證明、權(quán)威機構(gòu)鑒定報告等。任何一方未能及時提供證明文件或通知對方，可能影響其主張不可抗力免責的權(quán)利。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責任認定等，雙方應(yīng)首先本著友好協(xié)商的原則，通過書面或口頭方式進行溝通，嘗試在XX日內(nèi)達成和解協(xié)議。若協(xié)商不成，爭議應(yīng)提交至以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為甲方所在地（或雙方書面約定的其他地點）。

（2）依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。被告為甲方的，由甲方所在地（XX省XX市XX區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院受理；被告為乙方的，由乙方所在地（XX省XX市XX區(qū)）或合同履行地（XX省XX市XX區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院受理。

8.2爭議選擇：雙方在簽訂本協(xié)議時，應(yīng)明確選擇上述第（一）或第（二）種爭議解決方式。選定后，非經(jīng)雙方書面同意，不得變更。仲裁或訴訟應(yīng)僅限于與本協(xié)議直接相關(guān)的爭議事項。

8.3專屬管轄：若選擇訴訟方式，雙方同意，無論爭議發(fā)生在何處，均應(yīng)選擇本協(xié)議約定的管轄法院。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得將爭議提交其他法院審理。

8.4仲裁/訴訟程序：仲裁或訴訟過程中，任何一方為維護自身合法權(quán)益而支出的合理費用（包括但不限于律師費、差旅費、保全費、鑒定費等），除非雙方另有約定，均由敗訴方承擔。勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔其全部仲裁/訴訟費用。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。

8.5保密：雙方在爭議解決過程中披露的任何商業(yè)秘密或保密信息，均應(yīng)受到本協(xié)議第X條（若存在）或相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于商業(yè)秘密保護的約束，未經(jīng)對方書面許可，不得向任何第三方披露。

第九條其他條款

9.1通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件、通訊等均應(yīng)采用書面形式，可通過專人遞送、掛號信、快遞服務(wù)、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的地址進行送達。以專人遞送或掛號信方式送達的，簽收日或郵寄日視為送達日；以傳真或電子郵件方式送達的，發(fā)送日視為送達日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原方式送達即視為有效送達。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式書面文件均不構(gòu)成對本協(xié)議的有效變更。重要變更應(yīng)作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。

9.3法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

9.4完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議條款的任何刪減、修改均需經(jīng)書面形式確認。

9.5可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議其他條款的效力及完整性不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.6轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三