協(xié)議書收購分為1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司，

地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層，

法定代表人/負責人：張明，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)國家工商行政管理機關核準登記設立的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)項目的投資、開發(fā)、銷售及租賃業(yè)務。截至本協(xié)議簽訂之日，甲方已成功開發(fā)并運營多個商業(yè)及住宅地產(chǎn)項目，具備豐富的地產(chǎn)市場經(jīng)驗和穩(wěn)健的財務實力。甲方在本協(xié)議中作為收購方，擬通過支付相應對價的方式，收購乙方持有的目標公司XX科技服務股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權，以拓展其在科技服務領域的業(yè)務布局，并整合目標公司的技術資源和市場渠道。根據(jù)雙方前期協(xié)商，甲方已對目標公司的業(yè)務狀況、財務狀況及法律合規(guī)性進行了盡職，并確認目標公司符合本次收購的戰(zhàn)略目標。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技服務股份有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技園B棟5層，

法定代表人/負責人：李強，

聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)國家工商行政管理機關核準登記設立的科技服務企業(yè)，主營業(yè)務包括軟件開發(fā)、技術咨詢、數(shù)據(jù)服務及IT解決方案等。截至本協(xié)議簽訂之日，乙方已為多家國內(nèi)外知名企業(yè)提供定制化科技服務，積累了豐富的行業(yè)資源和客戶基礎。根據(jù)乙方公開披露的財務報告，截至2023年12月31日，乙方的營業(yè)收入為人民幣5000萬元，凈利潤為人民幣800萬元，資產(chǎn)負債率維持在合理水平。在本協(xié)議中，乙方作為目標公司股東，同意將其持有的100%股權轉讓給甲方，以實現(xiàn)個人投資退出并獲取合理回報。雙方前期已就收購價格、交易結構及交割條件達成初步共識，乙方已確認本次股權轉讓符合其商業(yè)利益及法律要求。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，就甲方收購乙方持有的目標公司XX科技服務股份有限公司100%股權事宜達成一致，并簽訂本協(xié)議。收購背景如下：

（1）甲方作為房地產(chǎn)領域的領先企業(yè)，近年來積極拓展多元化業(yè)務，以增強抗風險能力和市場競爭力。在前期市場調(diào)研中，甲方發(fā)現(xiàn)科技服務行業(yè)具有廣闊的發(fā)展前景，且目標公司作為該領域的優(yōu)質(zhì)標的，具備較強的技術實力和品牌影響力。因此，甲方?jīng)Q定通過收購目標公司的方式，快速進入科技服務市場，并依托其現(xiàn)有資源實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同。

（2）乙方作為目標公司的主要股東，在科技服務領域深耕多年，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗和技術團隊。然而，乙方出于個人投資組合優(yōu)化及資金回籠的考慮，希望出售所持目標公司股權。乙方確認，目標公司目前的業(yè)務發(fā)展穩(wěn)定，且無重大法律糾紛或財務風險，具備良好的轉讓條件。雙方經(jīng)協(xié)商一致，認為本次交易符合雙方的長期利益，且能夠促進科技服務行業(yè)的資源整合。

基于上述背景，甲方同意按照本協(xié)議約定的條款支付收購對價，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件完成股權轉讓。雙方將通過本次收購實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，甲方將利用其資金優(yōu)勢和地產(chǎn)資源為目標公司注入新的發(fā)展動力，而乙方則通過退出投資獲得長期回報。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于雙方在各自領域?qū)崿F(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就甲方收購乙方持有的目標公司XX科技服務股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權相關事宜的權利與義務，確保收購交易的順利達成與履行。協(xié)議范圍包括但不限于股權轉讓標的、收購價格、支付條件、交割安排、雙方權利義務、違約責任、不可抗力及爭議解決等核心條款。具體而言，本協(xié)議旨在規(guī)范以下內(nèi)容：1.明確目標公司的基本情況及轉讓標的；2.約定甲乙雙方的收購與出讓權利及相應義務；3.設定收購對價及支付方式，確保資金安全；4.規(guī)劃股權交割流程，保障交易完整性；5.確立違約情形及責任承擔，維護合同嚴肅性；6.約定不可抗力事件的處理方式，防范風險；7.明確爭議解決機制，保障雙方合法權益。通過本協(xié)議的簽訂與執(zhí)行，雙方將共同推動目標公司股權的合法、合規(guī)轉讓，并為后續(xù)業(yè)務整合奠定基礎。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（一）“目標公司”指XX科技服務股份有限公司，其地址為上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技園B棟5層，法定代表人為李強；（二）“收購對價”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用以購買目標公司100%股權的總金額，包括但不限于股權收購款、陳述與保證費用等；（三）“交割日”指本協(xié)議約定的股權及相關權利義務轉移給甲方的具體日期；（四）“盡職”指甲方向目標公司及關聯(lián)方提供的財務、法律、業(yè)務等方面的審慎，以評估收購風險；（五）“陳述與保證”指本協(xié)議中雙方就各自身份、資質(zhì)、履約能力等所作的聲明及承諾；（六）“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整的資料，包括但不限于公司章程、財務報表、稅務文件、訴訟仲裁記錄等，以供甲方進行盡職；（2）甲方有權在盡職完成后，基于結果與本協(xié)議約定，決定是否最終完成收購交易；（3）甲方應按照本協(xié)議約定，在交割日前向乙方支付收購對價，并確保支付資金來源合法、正當；（4）甲方有權要求乙方配合完成交割所需的各項手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、稅務清算等；（5）甲方應履行本協(xié)議約定的陳述與保證，并對因其違反陳述與保證給乙方造成的損失承擔賠償責任；（6）甲方應按照本協(xié)議約定，承擔因本次收購產(chǎn)生的律師費、評估費等中介費用；（7）甲方應確保收購行為符合中國法律法規(guī)及監(jiān)管要求，并取得必要的政府批準或備案。

2.乙方的權力與義務

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購對價，并對甲方的支付能力進行合理審查；（2）乙方有權要求甲方在收購過程中遵守商業(yè)道德及行業(yè)規(guī)范，不得泄露目標公司的商業(yè)秘密或損害其聲譽；（3）乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標公司的真實、完整的資料，并對所提供資料的真實性、準確性、完整性承擔法律責任；（4）乙方應配合甲方完成盡職，并根據(jù)甲方要求補充相關文件或說明情況；（5）乙方應在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，配合辦理股權過戶及交割手續(xù)，確保目標公司股權順利轉移給甲方；（6）乙方應履行本協(xié)議約定的陳述與保證，并對因其違反陳述與保證給甲方造成的損失承擔賠償責任；（7）乙方應確保目標公司在其控制期間不存在重大法律糾紛或合規(guī)風險，并在交割前完成必要的內(nèi)部決策程序；（8）乙方應配合甲方完成交割所需的工商變更登記、稅務清算等手續(xù)，并確保目標公司資產(chǎn)完整、權屬清晰；（9）乙方有權在本協(xié)議約定的條件下，要求甲方提供必要的資金或資源支持，以保障目標公司過渡期業(yè)務的穩(wěn)定運行；（10）乙方應確保本次股權轉讓不會違反其與目標公司其他股東或關聯(lián)方的協(xié)議或承諾，并已取得所有必要的內(nèi)部授權。

（續(xù)）乙方的義務還包括但不限于：在收購完成后，根據(jù)甲方要求，協(xié)助目標公司融入甲方體系，包括業(yè)務對接、團隊整合等；在協(xié)議約定的保密期限內(nèi)，對本次收購及目標公司相關信息承擔保密義務；如因乙方原因?qū)е履繕斯緲I(yè)務中斷或客戶流失，乙方應承擔相應的賠償責任；乙方應確保目標公司不存在未披露的債務或負債，并在交割前完成必要的債務清理或信息披露；如甲方發(fā)現(xiàn)目標公司在交割后出現(xiàn)本協(xié)議所述的虛假陳述或隱瞞事實，乙方應承擔返還款項并賠償損失的責任。雙方均應保證其在本協(xié)議項下的權利與義務得到充分履行，任何一方違約均應承擔相應的法律責任。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方收購乙方持有的目標公司100%股權的收購對價為人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00）（以下簡稱“收購對價”）。

收購對價的支付方式如下：

（1）首付款：在本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽署并蓋章之日起十（10）日內(nèi)，甲方應向乙方支付收購對價總額的百分之五十（50%），即人民幣肆仟萬元整（￥40,000,000.00）（以下簡稱“首付款”）。乙方應在收到首付款后向甲方開具等額、合法、有效的發(fā)票。

（2）尾款：在本協(xié)議約定的交割日（以下簡稱“交割日”）之日起十（10）日內(nèi)，甲方應向乙方支付剩余的收購對價，即人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）（以下簡稱“尾款”）。乙方應在收到尾款后向甲方開具等額、合法、有效的發(fā)票。

支付時間：首付款支付時間為本協(xié)議簽署后十（10）日內(nèi)，尾款支付時間為交割日之后十（10）日內(nèi)。所有款項均應通過銀行轉賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技服務股份有限公司

賬號：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

甲方支付尾款的前提條件是：目標公司所有已披露及未披露的陳述與保證在交割時均真實、準確、完整；目標公司已按照本協(xié)議約定完成所有交割前的法律程序；乙方已向甲方提供所有必需的交割文件。如遇稅費，目標公司存續(xù)期間產(chǎn)生的各項稅費由乙方承擔，目標公司設立后產(chǎn)生的稅費由目標公司自行承擔，雙方各自應繳納的稅款應由各自承擔。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至所有因其產(chǎn)生的義務履行完畢之日終止。

履行期限內(nèi)的關鍵時間節(jié)點如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起三十（30）日內(nèi)，甲方有權對目標公司進行盡職，乙方應予以全面配合。

（2）協(xié)議簽署：本協(xié)議應于雙方授權代表確認無誤后簽署。

（3）首付款支付：首付款應于本協(xié)議簽署后十（10）日內(nèi)支付。

（4）交割日：雙方同意的交割日，原則上應在首付款支付完畢后且雙方確認所有交割條件滿足后確定，具體日期由雙方書面協(xié)商一致。

（5）尾款支付：尾款應于交割日之后十（10）日內(nèi)支付。

（6）交割完成：交割手續(xù)辦理完畢，股權正式過戶至甲方名下。

除本協(xié)議另有約定外，任何一方未能按本協(xié)議約定的時間履行其義務，均視為違約。

第六條違約責任

1.違約情形與后果

（1）甲方違約：若甲方未能按照本協(xié)議第四條的約定按時足額支付首付款或尾款，每逾期一日，甲方應按當期中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）計算，就逾期支付金額向乙方支付逾期利息。逾期超過三十（30）日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除應支付全部收購對價及逾期利息外，還應向乙方支付收購對價總額百分之十（10%）的違約金，并賠償因此給乙方造成的一切損失，包括但不限于機會損失、中介費用等。

若甲方在交割日未能滿足支付尾款的前提條件，導致交割無法完成，甲方應退還已支付的首付款，并按本款第一項第（一）目約定承擔違約責任。甲方無正當理由拒絕支付尾款，乙方有權要求甲方繼續(xù)履行支付義務，并按本款第一項第（一）目約定承擔違約責任。

（2）乙方違約：若乙方未能按照本協(xié)議第四條的約定按時足額支付首付款或尾款（本協(xié)議未約定乙方支付義務，此條適用甲方對乙方的反擔保或類似條款，如適用），每逾期一日，乙方應按當期中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）計算，就逾期支付金額向甲方支付逾期利息。逾期超過三十（30）日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除應支付全部收購對價及逾期利息外，還應向甲方支付收購對價總額百分之十（10%）的違約金，并賠償因此給甲方造成的一切損失，包括但不限于機會損失、中介費用等。

若乙方未能按照本協(xié)議約定在交割日前提供真實、完整的資料或配合盡職，導致甲方無法進行合理評估或交易無法達成，乙方應退還甲方已支付的首付款（如有），并按本款第一項第（一）目約定承擔違約責任。乙方無正當理由拒絕配合完成交割手續(xù)，甲方有權要求乙方繼續(xù)履行交割義務，并按本款第一項第（一）目約定承擔違約責任。

（3）陳述與保證違約：任何一方違反本協(xié)議第二條定義中的“陳述與保證”條款，提供虛假信息或隱瞞重要事實，給對方造成損失的，應承擔全部賠償責任。若甲方的陳述與保證違約導致乙方遭受損失，甲方應賠償乙方的直接損失和可預見的間接損失；若乙方的陳述與保證違約導致甲方遭受損失，乙方應賠償甲方的直接損失和可預見的間接損失。違約方還應承擔收購對價總額百分之十（10%）的違約金，但該違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應補足差額。

（4）交割違約：若因甲方原因?qū)е陆桓钊諢o法達成，除承擔本款第一項第（一）目約定的違約責任外，甲方還應承擔乙方為準備交割所產(chǎn)生的一切合理費用。若因乙方原因?qū)е陆桓钊諢o法達成，除承擔本款第一項第（一）目約定的違約責任外，乙方還應承擔甲方為準備交割所產(chǎn)生的一切合理費用。

（5）保密義務違約：任何一方違反本協(xié)議第十條關于保密義務的約定，向任何第三方泄露對方商業(yè)秘密或本協(xié)議內(nèi)容，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償因此給對方造成的全部損失。若違約行為構成刑事犯罪，相關責任人將被依法追究刑事責任。

（6）法律程序違約：若因任何一方未能履行本協(xié)議項下的義務，導致目標公司陷入訴訟、仲裁或其他法律程序，并因此遭受不利判決或處罰，由違約方承擔全部法律責任及由此產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于訴訟費、律師費、和解金等，并賠償對方因此遭受的直接損失。

2.違約金與賠償限額

除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約，守約方除要求違約方承擔繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等違約責任外，還有權要求違約方支付本協(xié)議約定的違約金。違約金的計算標準、支付方式和賠償范圍均按照本協(xié)議約定執(zhí)行。

雙方確認，任何一方在本協(xié)議項下的累計賠償責任不應超過收購對價總額的百分之五十（50%）。若守約方實際損失超過該限額，違約方應在收到守約方書面通知及損失證明后合理期限內(nèi)，補足超出部分的損失。

3.解除協(xié)議權

若一方發(fā)生嚴重違約行為，經(jīng)守約方書面催告后三十（30）日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔本協(xié)議約定的全部違約責任。解除協(xié)議后，已支付但未對價對應的款項應予退還，并按本協(xié)議約定計算利息。

4.責任減輕與免除

本協(xié)議約定的違約責任條款不影響守約方行使本協(xié)議項下的其他權利，包括但不限于要求賠償、采取補救措施等。雙方同意，因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行的，不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。非因不可抗力導致的損失，任何一方均不承擔減輕或免除責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、火災、爆炸以及其他類似事件。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應在合理期限內(nèi)（不應晚于事件發(fā)生或預見發(fā)生后的五（5）個工作日）書面通知對方，說明不可抗力事件的情況及其可能對本協(xié)議履行的影響。通知應包含事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)期限等必要信息。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應就不可抗力事件的影響進行協(xié)商，并根據(jù)事件的具體情況，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止履行本協(xié)議。雙方應盡商業(yè)合理努力，采取措施減輕不可抗力事件造成的損失。

4.責任免除：若不可抗力事件導致本協(xié)議任何一方無法履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該方不應承擔違約責任，但應在不可抗力事件妨礙其履約的期間內(nèi)暫停履行受影響的義務。不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議，并應在合理期限內(nèi)通知對方恢復履行的時間。

5.不可抗力證明：若一方主張因不可抗力無法履行本協(xié)議，該方應承擔舉證責任，并向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、官方證明等。雙方均有權要求對方提供相關證明，并應予以配合。

6.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，且雙方經(jīng)協(xié)商未能達成一致處理意見，或不可抗力事件導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應協(xié)商處理已產(chǎn)生的費用結算、財產(chǎn)返還等事宜。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。雙方授權代表應盡合理努力，在發(fā)生爭議后的三十（30）日內(nèi)或在雙方約定的其他期限內(nèi)，就爭議事項進行溝通，尋求達成和解協(xié)議的解決方案。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商期滿后十五（15）日內(nèi)，可以選擇將爭議提交給雙方共同認可的第三方調(diào)解員進行調(diào)解。調(diào)解應遵循公平、公正、中立的原則。調(diào)解協(xié)議達成后，雙方應簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽字后具有約束力，其內(nèi)容視為雙方書面同意的和解條款，并納入本協(xié)議不可分割的一部分。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在協(xié)商開始前即一致同意直接采用仲裁方式解決爭議，則該爭議應提交【選擇仲裁機構，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點應為【選擇具體城市，例如：北京】。仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中雙方各任命一名，第三名仲裁員由雙方共同任命或由仲裁機構主席指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或由仲裁庭決定分擔。仲裁過程中，除提交仲裁的部分外，雙方仍可就其他未決事項繼續(xù)協(xié)商或?qū)で笃渌鉀Q方式。

4.訴訟：除非雙方明確選擇仲裁方式，否則任何一方均有權在協(xié)商、調(diào)解或仲裁途徑之外，根據(jù)本協(xié)議簽訂地【例如：中國北京市】的法律，向有管轄權的人民法院提起訴訟解決爭議。訴訟過程中，不因提起訴訟而影響任何一方根據(jù)本協(xié)議約定繼續(xù)履行其合同義務的權利，也不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議約定行使仲裁選擇權（若之前未行使）。

5.爭議管轄的優(yōu)先順序：雙方確認，本協(xié)議約定的爭議解決方式具有優(yōu)先順序：協(xié)商>調(diào)解>仲裁（或訴訟）。雙方同意，選擇其中一種方式解決爭議后，除非雙方書面同意更換其他方式，否則不得再行選擇其他方式。但若調(diào)解未達成協(xié)議，則雙方仍可協(xié)議選擇仲裁或訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面同意的其他方式發(fā)送。通知在以下時間視為有效送達：（1）專人遞送，在送達時；（2）掛號信，在寄出后第五（5）日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。地址變更應及時以書面形式通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面簽署的任何口頭承諾或更改均不具法律約束力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件、補充協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議標的事項提出與本協(xié)議內(nèi)容不符的任何其他主張或要求。

4.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方確認，選擇爭議解決方式（協(xié)商、調(diào)解、仲裁或