購買公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)X號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，擬通過公開市場競價方式收購目標(biāo)公司——XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），且目標(biāo)公司具備良好的市場前景和發(fā)展?jié)摿Γ?/p>

鑒于乙方為合法擁有目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)或資產(chǎn)，并有意向出售其持有的權(quán)益；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下購買公司協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，促進(jìn)目標(biāo)公司平穩(wěn)過渡及持續(xù)發(fā)展。

本協(xié)議的達(dá)成，以雙方完成盡職、簽署補充協(xié)議、取得相關(guān)政府審批及工商變更登記等條件為前提。雙方確認(rèn)，通過本次交易，甲方將獲得目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)/資產(chǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任與商業(yè)風(fēng)險；乙方將依法履行出售義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的合法性與完整性。雙方承諾以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，共同推動交易的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就購買目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）相關(guān)權(quán)益（包括但不限于股權(quán)、資產(chǎn)或其組合）所達(dá)成的交易安排，確保交易過程合法、合規(guī)、高效。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：目標(biāo)公司的收購標(biāo)的確認(rèn)、交易價格與支付條件、權(quán)利義務(wù)分配、交割前提條件、違約責(zé)任、爭議解決及后續(xù)整合事宜。雙方同意，本協(xié)議的履行將圍繞目標(biāo)公司權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、甲方的盡職權(quán)、乙方的信息披露義務(wù)、交割條件的滿足以及工商變更登記的辦理等核心內(nèi)容展開，最終實現(xiàn)甲方對目標(biāo)公司權(quán)益的合法取得及乙方的順利退出。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司，其成立于XXXX年XX月XX日，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

2.“收購標(biāo)的”指目標(biāo)公司100%股權(quán)（或雙方約定的部分股權(quán)或資產(chǎn)，具體以附件為準(zhǔn)）；

3.“交割”指雙方完成所有協(xié)議約定事項，包括但不限于支付對價、股權(quán)/資產(chǎn)交付、工商變更登記等，使甲方獲得收購標(biāo)的的行為；

4.“盡職”指甲方在交易前對目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的全面審查；

5.“保密信息”指本協(xié)議項下或交易過程中一方向另一方披露的未公開的關(guān)鍵商業(yè)信息或文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)予以積極配合，提供真實、完整的資料；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定支付購買價款，并享有監(jiān)督乙方履行交割義務(wù)的權(quán)利；

（3）甲方在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，有權(quán)要求乙方補充披露與收購標(biāo)的相關(guān)的全部信息；

（4）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的經(jīng)濟實力及合法資質(zhì)，不得以任何理由擅自變更或解除協(xié)議；

（5）甲方應(yīng)配合完成交割所需的工商變更登記等手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費用。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議第五條約定支付購買價款，并享有在甲方違反支付義務(wù)時的違約追索權(quán)；

（2）乙方應(yīng)保證其作為收購標(biāo)的的出讓方具備合法資格，且轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不存在產(chǎn)權(quán)糾紛、債務(wù)糾紛或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；

（3）乙方的義務(wù)：

a.**信息披露義務(wù)**：乙方應(yīng)向甲方充分、真實、準(zhǔn)確地披露目標(biāo)公司的財務(wù)報表、重大合同、訴訟仲裁、行政處罰、關(guān)聯(lián)交易等所有可能影響交易決策的信息，并對披露內(nèi)容的真實性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任。若因乙方隱瞞或虛假披露導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

b.**配合交割義務(wù)**：乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方完成交割所需的各項手續(xù)，包括但不限于出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、配合工商變更、移交公司印章及全部經(jīng)營資質(zhì)文件等，確保交割順利完成。

c.**瑕疵擔(dān)保義務(wù)**：乙方保證收購標(biāo)的不存在未披露的抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，若出現(xiàn)此類瑕疵，乙方應(yīng)在收到甲方通知后XX日內(nèi)承擔(dān)修復(fù)責(zé)任或退還全部已支付款項，并賠償相應(yīng)損失。

d.**持續(xù)履約義務(wù)**：乙方應(yīng)保證在本協(xié)議簽署后，除本協(xié)議另有約定外，不違反任何對目標(biāo)公司的持續(xù)經(jīng)營義務(wù)，包括但不限于遵守行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、維持員工關(guān)系穩(wěn)定等。

（4）乙方有權(quán)要求甲方在簽署本協(xié)議后XX日內(nèi)支付定金（如有），以表明交易誠意；

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成交割后的業(yè)務(wù)交接及員工安置等過渡期安排，具體細(xì)則由雙方另行協(xié)商。

第四條價格與支付條件

1.收購價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方購買目標(biāo)公司100%股權(quán)（或約定比例股權(quán)/資產(chǎn)，具體以附件一為準(zhǔn)），總價款為人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），該價格已包含目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)及本協(xié)議項下乙方應(yīng)承擔(dān)的全部責(zé)任。

2.支付方式：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付總價款的XX%（即人民幣XXXXX元），作為首付款；剩余XX%（即人民幣XXXXX元）作為尾款，將在目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)且甲方確認(rèn)無重大瑕疵后XX日內(nèi)支付。所有款項均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶名：XX科技有限公司

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.付款前提：乙方的收款以甲方按本協(xié)議約定支付全部款項為前提，甲方有權(quán)在支付尾款前對目標(biāo)公司進(jìn)行最終審計確認(rèn)。

4.稅費承擔(dān)：與支付價款相關(guān)的稅費（如增值稅、所得稅等）由雙方根據(jù)法律規(guī)定各自承擔(dān)，具體以實際稅務(wù)機關(guān)核定為準(zhǔn)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起至本協(xié)議所有條款履行完畢之日止。

2.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)為甲方盡職期，乙方在此期間應(yīng)提供必要協(xié)助。

3.交割期：雙方確認(rèn)所有交割前提條件滿足后，應(yīng)在XX日內(nèi)完成交割，包括但不限于簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理工商變更登記等。

4.過渡期：交割完成后設(shè)立XX個月過渡期，期間目標(biāo)公司原經(jīng)營業(yè)務(wù)由乙方負(fù)責(zé)平穩(wěn)過渡，甲方享有監(jiān)督權(quán)。

5.協(xié)議終止：若任何一方在協(xié)議有效期內(nèi)嚴(yán)重違約或雙方協(xié)商一致解除協(xié)議，本協(xié)議自動終止，雙方應(yīng)返還已收/付款項并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款XX%的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還并加倍支付違約金。

b.若甲方未按約定支付尾款，除支付違約金外，乙方有權(quán)要求甲方在XX日內(nèi)補足余款，否則可解除協(xié)議并要求賠償損失。

c.若甲方在盡職期或交割期惡意拖延、拒絕履行義務(wù)，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并支付總價款XX%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

a.若乙方未按約定披露關(guān)鍵信息或存在虛假陳述，導(dǎo)致甲方在交割后發(fā)現(xiàn)重大瑕疵（如資產(chǎn)被查封、債務(wù)隱瞞等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于補足差額、返還全部已付款項并支付總價款XX%的違約金。甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。

b.若乙方未按約定時間完成交割或交付相關(guān)文件，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付總價款XX%的違約金，逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部已收款項并支付總價款XX%的違約金。

c.若因乙方原因?qū)е鹿ど套兏怯洘o法完成，乙方應(yīng)在XX日內(nèi)采取補救措施，否則應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任及甲方因此產(chǎn)生的損失。

3.不可抗力免責(zé)：若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件，協(xié)商延期履行或部分履行。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的律師費、訴訟費等，違約金與實際損失賠償不重復(fù)計算。雙方均應(yīng)采取合理措施防止損失擴大，否則需自行承擔(dān)擴大部分。

5.緊急救濟：發(fā)生違約行為時，守約方有權(quán)要求違約方暫停履行相關(guān)義務(wù)，直至違約方糾正行為并提供擔(dān)保，否則守約方可單方面解除協(xié)議并追究違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、以及雙方不能控制的類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道等）。雙方應(yīng)在收到通知后合理期限內(nèi)協(xié)商是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡最大努力減少損失。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)。

4.不可免除的責(zé)任：若不可抗力僅導(dǎo)致部分延遲履行，非延遲履行方仍需繼續(xù)履行其余義務(wù)；若一方因不可抗力完全免責(zé)，另一方仍可追究其未履行部分的違約責(zé)任。

5.不可抗力終止：不可抗力消除后，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，并通知對方。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決本協(xié)議項下或履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，協(xié)商期限不超過XX日。協(xié)商一致的，應(yīng)簽署書面補充協(xié)議作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.調(diào)解優(yōu)先：若協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商期滿后XX日內(nèi)，共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會等）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽署后生效，具有法律約束力。

3.仲裁或訴訟：調(diào)解不成或調(diào)解書未簽署的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決爭議：

（一）提交仲裁：將爭議提交北京仲裁委員會（或雙方約定的其他仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（二）司法訴訟：向目標(biāo)公司住所地（或協(xié)議約定地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

4.爭議范圍：爭議解決應(yīng)限于本協(xié)議有效期內(nèi)產(chǎn)生的與本協(xié)議相關(guān)的全部爭議，包括但不限于權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力等事項。

5.專屬管轄：雙方確認(rèn)，選擇仲裁或訴訟方式后，不得就同一爭議再行提起仲裁或訴訟，但可就仲裁/訴訟程序本身（如管轄權(quán)異議）向相應(yīng)機構(gòu)提出申請。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，可通過專人送達(dá)、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人送達(dá)的，簽收日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或單方面變更均無效。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。

5.分離性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

6.利益轉(zhuǎn)讓：若任何一方將其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，必須事先獲得另一方書面同意，且受讓方自動成為本協(xié)議的當(dāng)事人。

7.協(xié)議份數(shù)：本協(xié)議一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，具有同等法律效力。

8.不分割性：本協(xié)議任何一方不得強制要求對方分割履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，除非雙方另有書面約定。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件（包括但不限于附件一：收購標(biāo)的清單；附件二：目標(biāo)公司主要文件復(fù)印件；附件三：盡職范圍清單等）為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。若附件內(nèi)容與協(xié)議正文沖突，以協(xié)議正文為準(zhǔn)，但雙方另有約定的除外。

2.標(biāo)題非內(nèi)容：本協(xié)議各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不影響該條款的含義