代持股權協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，主要經營范圍為XX領域內的投資、咨詢及相關業(yè)務。甲方在XX行業(yè)具有豐富的經驗和良好的聲譽，并具備履行本協(xié)議所需的經濟實力和法律資格?；诩追綄X公司（以下簡稱“目標公司”）股權的收購需求，以及為實現(xiàn)股權代持目的，甲方選擇乙方作為代持服務提供方，雙方經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

在本協(xié)議履行過程中，甲方將委托乙方代為持有目標公司部分股權，并按照本協(xié)議約定享受相關權益、承擔相關義務。甲方作為實際出資人，將通過乙方代持形式間接行使股東權利，并確保代持行為的合法性、合規(guī)性。甲方有權根據本協(xié)議約定獲取目標公司分紅、行使表決權等股東權益，同時承擔實際出資責任及相應的法律風險。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX資產管理公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家依法設立并有效存續(xù)的專業(yè)資產管理公司，具備合法的資產管理業(yè)務資質，并擁有豐富的股權代持服務經驗。乙方在股權代持領域具有專業(yè)的法律顧問團隊和完善的操作流程，能夠為甲方提供合規(guī)、安全的代持服務?；谝曳降膶I(yè)能力和良好信譽，甲方選擇乙方作為代持服務提供方，雙方經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

在本協(xié)議履行過程中，乙方將根據甲方的委托，以自身名義代為持有目標公司部分股權，并按照本協(xié)議約定履行代持義務。乙方將合法維護甲方股東權益，包括但不限于代為行使表決權、收取分紅、參與股東會議等，同時確保代持行為的透明度和可追溯性。乙方有權按照本協(xié)議約定收取代持服務費用，并依法享有代持期間的股權相關權益。

雙方合作的背景或前提條件：

目標公司（以下簡稱“目標公司”）是一家注冊成立于XX省XX市，主營業(yè)務為XX的有限責任公司，目前股權結構復雜，存在部分股權代持情形。甲方有意通過收購目標公司部分股權實現(xiàn)戰(zhàn)略布局，但考慮到目標公司現(xiàn)有股東結構的特殊性，以及出于稅務籌劃、風險隔離等考慮，甲方選擇采用股權代持方式完成投資。乙方作為專業(yè)代持服務提供方，同意接受甲方的委托，以自身名義代為持有目標公司部分股權，雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經充分協(xié)商，達成本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在股權代持過程中的權利義務，確保代持行為的合法合規(guī)，并保障甲方的實際出資權益。雙方將共同遵守本協(xié)議約定，履行各自責任，共同維護目標公司的穩(wěn)定發(fā)展及雙方合法權益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確約定甲方作為實際出資人，通過乙方代為持有目標公司部分股權的安排，以實現(xiàn)甲方對目標公司投資的權益保障和風險控制。具體范圍包括但不限于：乙方的代持行為及責任、甲方的出資義務及權益行使、雙方在代持期間的權利與義務、違約責任及爭議解決機制等。本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的代持安排，使甲方能夠間接參與目標公司的經營管理，享受股東權益，同時由乙方負責履行代持期間的對外義務和責任，保護甲方免受直接法律風險。本協(xié)議的簽訂與履行，基于雙方對目標公司投資價值的認可，以及通過代持方式實現(xiàn)投資目標的共同意愿。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"目標公司"：指XX省XX市注冊成立的XX有限責任公司；

（2）"代持股權"：指甲方實際出資但登記在乙方名下的目標公司股權；

（3）"實際出資人"：指為本協(xié)議項下代持股權提供資金并享有相關權益的甲方；

（4）"代持人"：指根據本協(xié)議約定代為持有代持股權的乙方；

（5）"股權轉讓"：指甲方將代持股權的權益轉讓給第三方的行為；

（6）"股東會決議"：指目標公司依照法律及公司章程規(guī)定作出的決定；

（7）"分紅"：指目標公司依照法律及公司章程規(guī)定分配給股東的利潤；

（8）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方的權力：

a.甲方有權依據本協(xié)議約定，通過乙方間接行使目標公司股東的相關權利，包括但不限于查閱公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、財務會計報告等權利；

b.甲方有權按照實際出資比例，通過乙方領取目標公司分配的分紅；

c.甲方有權按照實際出資比例，通過乙方參與目標公司的利潤分配決策；

d.甲方有權在符合法律法規(guī)及公司章程的前提下，通過乙方委托行使表決權、提名董事或監(jiān)事等權利；

e.甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定，及時、準確地履行代持義務，并有權監(jiān)督乙方的行為是否損害其合法權益；

f.在協(xié)議約定的條件下，甲方有權要求乙方配合其完成代持股權的轉讓或其他處置行為；

g.甲方有權要求乙方在出現(xiàn)可能損害其權益的情形時，及時通知其并采取補救措施。

（2）甲方的義務：

a.甲方應按照本協(xié)議約定的金額和方式，向乙方足額支付代持股權的出資款項，并確保出資款項的合法來源；

b.甲方應保證其提供的身份信息、出資證明等相關文件真實、合法、有效，并配合乙方完成代持股權的登記手續(xù)；

c.甲方應遵守相關法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，不得利用代持行為從事違法活動或損害第三方合法權益；

d.甲方應配合乙方處理與代持股權相關的行政、法律事務，并在必要時提供必要的協(xié)助和證明材料；

e.甲方應承擔因其自身原因導致的稅務責任及其他相關法律責任；

f.甲方應避免任何可能影響乙方代持行為合法性的行為，如提供虛假信息或隱瞞重要事實等；

g.甲方應按照本協(xié)議約定支付代持服務費用及其他相關費用。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：

a.乙方有權按照本協(xié)議約定，收取甲方支付的代持服務費用；

b.乙方有權在目標公司股東名冊上登記為代持股權的持有人，并享受相應的股東權益；

c.乙方有權按照本協(xié)議約定，代為行使代持股權的表決權、參與股東會等權利；

d.乙方有權按照本協(xié)議約定，代為領取并管理目標公司分配的分紅及其他股東權益；

e.乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付代持服務費用及其他相關費用；

f.在甲方違反本協(xié)議約定時，乙方有權要求甲方承擔違約責任，并有權采取相應的補救措施；

g.乙方有權在出現(xiàn)不可抗力等不可歸責于自身的原因時，根據本協(xié)議約定免除或部分免除責任。

（2）乙方的義務：

a.乙方應按照本協(xié)議約定，以自身名義持有代持股權，并確保代持行為的合法合規(guī)性；

b.乙方應按照甲方的指示或本協(xié)議約定，代為行使代持股權的相關權利，包括但不限于參加股東會、行使表決權、領取分紅等；

c.乙方應妥善保管代持股權的相關文件和資料，并確保其安全、完整；

d.乙方應按照本協(xié)議約定，及時、準確地向甲方報告代持股權的相關情況，包括但不限于股東會決議、財務報告、分紅信息等；

e.乙方應配合甲方處理與代持股權相關的行政、法律事務，并在必要時提供必要的協(xié)助和證明材料；

f.乙方應避免任何可能影響甲方權益的行為，如擅自處置代持股權或泄露甲方信息等；

g.乙方應承擔因其自身原因導致的法律責任及賠償責任；

h.乙方應在協(xié)議約定的期限內履行代持義務，并確保代持行為的連續(xù)性和穩(wěn)定性；

i.乙方應遵守目標公司章程的規(guī)定，并承擔相應的股東責任；

j.乙方應配合甲方完成代持股權的轉讓或其他處置行為，并在必要時提供必要的協(xié)助和證明材料；

k.乙方應在出現(xiàn)可能損害甲方權益的情形時，及時通知甲方并采取補救措施；

l.乙方應保證其提供的身份信息、資質證明等相關文件真實、合法、有效，并配合甲方完成代持股權的登記手續(xù)；

m.乙方應遵守相關法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，不得利用代持行為從事違法活動或損害第三方合法權益；

n.乙方應避免任何可能影響代持行為合法性的行為，如提供虛假信息或隱瞞重要事實等。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意向乙方支付代持服務費用，費用標準為代持股權實際出資總額的XX%。具體計算方式為：代持服務費用=代持股權實際出資總額×XX%。代持股權實際出資總額以甲方實際支付給乙方的款項為準。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將代持服務費用支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX資產管理公司

賬號：XXXXXX

3.支付時間：甲方應在簽署本協(xié)議之日起XX日內支付首期代持服務費用，剩余部分應在完成代持股權登記手續(xù)之日起XX日內支付。若甲方分期支付，則應按照本協(xié)議約定的支付計劃按時足額支付。

4.其他費用：除代持服務費用外，甲方還應承擔與代持行為相關的其他費用，包括但不限于稅務籌劃費用、法律咨詢費用等，這些費用應由甲方直接支付或根據本協(xié)議約定由乙方代為支付后向甲方收取。

5.費用調整：雙方同意，在協(xié)議履行過程中，如遇國家政策調整、市場變化等不可歸責于雙方的因素導致代持服務費用發(fā)生變動，雙方應協(xié)商調整費用標準。若協(xié)商不成，則按照市場平均水平調整，并書面確認。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。協(xié)議期滿前XX日，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關鍵時間節(jié)點：

a.出資期限：甲方應在XX年XX月XX日前向乙方支付完畢代持股權的全部出資款項，并完成出資證明的簽署。

b.代持登記：乙方應在甲方支付首期代持服務費用之日起XX日內，完成代持股權的工商登記手續(xù)，并將相關證明文件提供給甲方。

c.股東權利行使：自代持股權登記完成之日起，乙方應在收到甲方書面指示之日起XX日內，代為行使代持股權的相關權利，并定期向甲方匯報行使情況。

d.分紅領?。耗繕斯痉峙浞旨t時，乙方應在收到分紅款項之日起XX日內，按照甲方實際出資比例將分紅支付給甲方。

e.協(xié)議終止：協(xié)議期滿或雙方書面同意終止時，乙方應在收到甲方書面通知之日起XX日內，配合甲方完成代持股權的轉讓或解除手續(xù)，并退還所有代持相關文件和資料。

6.提前終止：如發(fā)生嚴重違約行為或不可抗力事件，本協(xié)議可提前終止。提前終止時，已產生的費用應予以結算，未履行的義務不再履行，但雙方另有約定的除外。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：本協(xié)議雙方應嚴格履行各自義務，任何一方違反本協(xié)議約定均應承擔違約責任。

2.甲方違約責任：

a.出資延遲：若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付代持服務費用或其他費用，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額XX%的違約金。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為追討欠款產生的律師費、訴訟費等。

b.虛假信息：若甲方提供虛假身份信息或出資證明，導致乙方遭受第三方索賠或行政處罰，甲方應承擔全部賠償責任，并支付乙方違約金人民幣XX萬元。

c.違規(guī)操作：若甲方利用代持行為從事違法活動，乙方有權立即解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于行政處罰、民事賠償?shù)取?/p>

3.乙方違約責任：

a.代持登記延遲：若乙方未按照本協(xié)議第五條第2款約定按時完成代持股權的工商登記，每逾期一日，應向甲方支付代持股權實際出資總額XX%的違約金。逾期超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

b.股東權利怠于行使：若乙方未按照甲方指示或本協(xié)議約定代為行使股東權利，導致甲方權益受損，乙方應承擔相應的賠償責任，并支付違約金人民幣XX萬元。若乙方怠于行使表決權等權利，導致公司決策錯誤給甲方造成重大損失，乙方應承擔全部賠償責任。

c.分紅延遲：若乙方未按照本協(xié)議第四條約定按時將分紅支付給甲方，每逾期一日，應向甲方支付逾期分紅金額XX%的違約金。逾期超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

d.信息泄露：若乙方泄露甲方身份信息或代持安排，導致甲方遭受第三方索賠或行政處罰，乙方應承擔全部賠償責任，并支付違約金人民幣XX萬元。

4.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不超過代持股權實際出資總額的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權要求違約方賠償全部損失。

5.合同解除：發(fā)生嚴重違約行為時，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議。解除后，違約方應立即停止違約行為，并賠償守約方由此造成的全部損失。

6.不可抗力免責：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行時，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應繼續(xù)履行本協(xié)議。

7.賠償范圍：違約方的賠償責任包括但不限于實際損失、預期利益損失、合理的維權費用（包括律師費、訴訟費等）。

8.緊急處置：發(fā)生違約行為時，守約方有權采取緊急措施維護自身權益，包括但不限于更換代持人、提起訴訟等，相關費用由違約方承擔。

9.法律適用：本協(xié)議違約責任的承擔，應適用中華人民共和國相關法律法規(guī)，并由雙方協(xié)商解決或通過訴訟途徑解決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、火災、爆炸、網絡攻擊等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時間，足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內，以書面形式通知對方，并提供相關證明材料。通知應說明不可抗力事件的影響、預計持續(xù)期限以及預計對協(xié)議履行的影響。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務的，該方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少或避免損失擴大。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權協(xié)商解除本協(xié)議，已產生的費用應予以結算，未履行的義務不再履行。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應保留相關證據，并在對方要求時提供。證據包括但不限于政府公告、新聞報道、官方證明文件、損失清單等。若無法提供充分證據，另一方有權要求重新評估不可抗力的影響。

5.協(xié)商繼續(xù)履行：在不可抗力事件消除后，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議，并根據實際情況調整履行期限或方式。若不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商變更協(xié)議內容或解除協(xié)議。

6.不可歸責于雙方：本協(xié)議的不可抗力條款旨在免除不可預見、不可避免且不可克服的客觀情況下的違約責任。若不可抗力事件是由一方故意或重大過失造成的，該方仍需承擔相應責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著平等、誠信的原則，以達成書面協(xié)議的方式解決爭議。

2.協(xié)商機制：協(xié)商應在雙方均同意的時間內和地點進行。若協(xié)商未能在XX日內達成一致，雙方應指定代表繼續(xù)協(xié)商，直至解決爭議。協(xié)商過程中，任何一方均不得單方面采取強制措施或損害對方權益。

3.調解：若協(xié)商無法解決爭議，雙方可共同委托獨立的第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、平等、公正的原則，調解員應根據事實和法律提出調解方案。達成調解協(xié)議的，應簽訂書面調解書，經雙方簽字后具有約束力。調解不成的，雙方應協(xié)商其他爭議解決方式。

4.仲裁：若協(xié)商和調解均無法解決爭議，雙方應將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，并共同指定一名首席仲裁員，組成三名仲裁員的仲裁庭。若雙方在仲裁庭組成上無法達成一致，則由仲裁委員會主席指定首席仲裁員。

5.仲裁裁決：仲裁庭應依據中華人民共和國相關法律法規(guī)和本協(xié)議約定，以公平、合理的原則作出終局裁決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方均不得向人民法院提起訴訟或申請再審。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均勝訴的，由雙方平均承擔。

6.訴訟：除本協(xié)議明確約定外，任何一方均不得就本協(xié)議項下的爭議向人民法院提起訴訟。若雙方均同意放棄仲裁或調解，則可將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決，法院應依據中華人民共和國相關法律法規(guī)作出判決。

7.爭議解決前的義務：在爭議解決過程中，無論采取何種方式，雙方均應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的義務，不得因此中斷或終止協(xié)議履行。任何一方均不得利用爭議解決程序損害對方合法權益或拖延爭議解決進程。

8.法律適用：本協(xié)議爭議解決的條款應適用中華人民共和國相關法律法規(guī)，并由雙方協(xié)商解決或通過仲裁/訴訟途徑解決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件和通訊應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的其他可靠方式發(fā)送。通知應在發(fā)送時視為已送達。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時視為送達；若通過專人遞送，送達時視為送達；若通過掛號信發(fā)送，寄出后XX日視為送達；若通過傳真發(fā)送，發(fā)送成功后視為送達。通知應發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。若補充協(xié)議的內容與本協(xié)議相關條款沖突，以補充協(xié)議為準。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內容。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內容最接近且合法有效的條款，以代替原條款。

4.獨立性：本協(xié)議各條款相互獨立，任何一方對某一條款的違反，不影響其他條款的效力及守約方根據其他條款主張權利的權利。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均