二人股份合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展XX領(lǐng)域業(yè)務(wù)，擬通過收購乙方的XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)，實現(xiàn)對該公司的控股及后續(xù)整合發(fā)展，乙方作為目標(biāo)公司的合法股東，同意將其持有的全部股權(quán)出售予甲方。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下股份合作協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對目標(biāo)公司所處行業(yè)的戰(zhàn)略布局需求，同時基于乙方對目標(biāo)公司經(jīng)營狀況的評估及未來增值的預(yù)期。甲方通過本次股權(quán)收購，旨在整合資源、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并借助乙方的現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，實現(xiàn)規(guī)模化發(fā)展。乙方則通過出售股權(quán)獲得合理回報，并為后續(xù)合作奠定基礎(chǔ)。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行將基于目標(biāo)公司的現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)資質(zhì)及經(jīng)營許可等全部內(nèi)容，任何一方不得以未披露信息為由提出異議或反悔。協(xié)議的達(dá)成及后續(xù)履行，將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保交易合法合規(guī)。雙方進(jìn)一步確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行，不構(gòu)成任何第三方權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移或變更，除非另有書面約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司（名稱：XX股份有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXXX，以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)事宜的相關(guān)權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)收購交易的順利達(dá)成與后續(xù)履行。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)收購的價格與支付方式、交割條件、目標(biāo)公司信息披露與盡職、交割前目標(biāo)公司的治理與管理、陳述與保證、違約責(zé)任、爭議解決等事項。具體內(nèi)容涉及甲乙雙方在本協(xié)議項下的承諾、責(zé)任及風(fēng)險分擔(dān)，旨在為股權(quán)收購交易的完整流程提供法律框架，保障交易各方的合法權(quán)益。本協(xié)議旨在通過清晰的條款設(shè)定，規(guī)范雙方行為，預(yù)防潛在爭議，并為后續(xù)可能出現(xiàn)的整合工作奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指乙方合法持有的，名稱為XX股份有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXX之公司。

（2）"股權(quán)"：指目標(biāo)公司章程規(guī)定股東享有的財產(chǎn)權(quán)利，包括但不限于股東會表決權(quán)、分紅權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)及公司經(jīng)營管理參與權(quán)等。

（3）"收購價款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付以收購目標(biāo)公司100%股權(quán)的對價總額。

（4）"交割"：指甲乙雙方按照本協(xié)議約定完成所有交割條件的滿足，包括但不限于支付收購價款、辦理股權(quán)變更登記等標(biāo)志性行為的完成時點(diǎn)。

（5）"盡職"：指甲方在達(dá)成協(xié)議后，對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營、資產(chǎn)完整性等方面進(jìn)行的審慎。

（6）"陳述與保證"：指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定作出的關(guān)于交易背景、目標(biāo)公司狀況等事實的真實性、合法性的聲明與承諾。

（7）"交割前"：指自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)正式變更登記完成之日止的期間。

（8）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供目標(biāo)公司的相關(guān)文件資料，并有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，以評估其真實狀況及潛在風(fēng)險。

（2）甲方有權(quán)要求乙方就目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、法律合規(guī)性等作出真實、完整的陳述與保證。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的價格與支付條件，足額向乙方支付收購價款。甲方有權(quán)要求乙方配合完成收款銀行賬戶的確認(rèn)，并監(jiān)督款項支付的合法性。

（4）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后，根據(jù)協(xié)議約定及法律規(guī)定，積極履行支付義務(wù)，并配合完成目標(biāo)公司股權(quán)的變更登記手續(xù)。

（5）甲方有權(quán)要求目標(biāo)公司在交割前維持其現(xiàn)有的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)許可及法律關(guān)系不變，不得發(fā)生可能影響交易安全或價值重大不利變化的事項。

（6）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，其收購行為不得損害國家利益、社會公共利益或目標(biāo)公司及乙方的合法權(quán)益。

（7）甲方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)本協(xié)議的履行及與乙方的聯(lián)絡(luò)，確保各項義務(wù)的及時完成。

3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方按時足額支付收購價款，并有權(quán)監(jiān)督款項的支付過程。

（2）乙方有權(quán)要求甲方保證其具備履行本協(xié)議所需的合法資質(zhì)及能力，并有權(quán)要求甲方就收購目的、資金來源等作出陳述與保證。

（3）乙方的核心義務(wù)在于按照本協(xié)議第二條及附件（如有）的約定，向甲方提供目標(biāo)公司真實、完整、合法的文件資料，并就目標(biāo)公司的各項狀況作出準(zhǔn)確、無誤導(dǎo)的陳述與保證。乙方保證其提供的所有信息及文件均無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（4）乙方應(yīng)保證其持有并轉(zhuǎn)讓給甲方的目標(biāo)公司股權(quán)是合法、有效、可轉(zhuǎn)讓的，未設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)（如抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等），且其作為股東的身份及股東權(quán)利已得到目標(biāo)公司內(nèi)部有效確認(rèn)。乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)的工商變更登記，提供所需全部文件，并辦理相關(guān)簽章手續(xù)。

（5）乙方應(yīng)保證在交割前，目標(biāo)公司依法存續(xù)，其業(yè)務(wù)運(yùn)營、資產(chǎn)狀況、債權(quán)債務(wù)等均處于穩(wěn)定狀態(tài)，無重大訴訟、仲裁或行政處罰風(fēng)險。除協(xié)議另有約定外，乙方不得在交割前單方面處置目標(biāo)公司的核心資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移重大債務(wù)或進(jìn)行可能影響公司償債能力、經(jīng)營穩(wěn)定性的重大決策。

（6）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司及其全體股東已履行完畢所有向政府機(jī)關(guān)提交的納稅、社保、環(huán)保等法定義務(wù)，不存在欠繳稅款、欠繳社保費(fèi)用或環(huán)境違法等可能引發(fā)重大法律風(fēng)險或行政處罰的情況。

（7）乙方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)本協(xié)議的履行及與甲方的聯(lián)絡(luò)，確保各項義務(wù)的及時響應(yīng)與完成。乙方應(yīng)積極配合甲方完成盡職，對于甲方提出的合理查詢要求，應(yīng)在合理期限內(nèi)予以答復(fù)。

（8）乙方應(yīng)保證其根據(jù)本協(xié)議作出的所有承諾均基于其已進(jìn)行的合理審慎，并承擔(dān)因違反陳述與保證而給甲方造成的一切損失，包括直接損失、間接損失及合理的律師費(fèi)用等。

（9）在交割完成前，乙方仍作為目標(biāo)公司股東，有權(quán)依法行使股東權(quán)利，但應(yīng)避免作出可能損害甲方收購利益或目標(biāo)公司利益的決策。如遇重大事項，應(yīng)提前與甲方溝通。

第四條價格與支付條件

4.1收購價款

甲方同意向乙方支付人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“收購價款”），作為收購乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)的對價。該價格已考慮目標(biāo)公司當(dāng)前的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)前景、潛在風(fēng)險以及雙方協(xié)商一致的因素，為最終成交價格。

4.2支付方式

收購價款分三期支付：

（1）第一期：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起十個工作日內(nèi)，將收購價款的30%（即人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00））支付至乙方指定銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到該筆款項后三個工作日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司最新的經(jīng)審計財務(wù)報告及必要的銀行資信證明。

（2）第二期：甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的盡職期結(jié)束且所有重大發(fā)現(xiàn)均在乙方承諾范圍內(nèi)之日起十個工作日內(nèi)，將收購價款的40%（即人民幣壹仟肆佰萬元整（￥14,000,000.00））支付至乙方指定銀行賬戶。甲方在支付前有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的資金證明。

（3）第三期：甲方應(yīng)自目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)在工商管理部門正式辦結(jié)之日起十個工作日內(nèi)，將剩余的30%（即人民幣壹仟壹佰萬元整（￥11,000,000.00））支付至乙方指定銀行賬戶。甲方支付該期款項前，有權(quán)要求乙方提供股權(quán)變更登記已完成的證明文件。

4.3支付時間

各期款項的支付時間以相關(guān)銀行轉(zhuǎn)賬憑證記載的實際支付日期為準(zhǔn)。乙方應(yīng)在收到每期款項后，及時向甲方出具等額合法有效的收款憑證。

4.4銀行賬戶

乙方的收款銀行賬戶信息如下：

開戶名：XX股份有限公司

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

甲方在支付款項前，應(yīng)核實乙方提供的賬戶信息準(zhǔn)確無誤。如賬戶信息發(fā)生變化，乙方應(yīng)提前十個工作日書面通知甲方，否則由此造成的延誤或錯誤，責(zé)任由乙方承擔(dān)。

4.5不可撤銷性

本協(xié)議約定的價格與支付條件，在雙方完成所有必要的交割前提下方可變更。任何一方不得無正當(dāng)理由單方面撤銷或修改本協(xié)議的支付條款。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期

本協(xié)議自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成所有法律程序、股權(quán)正式變更登記并交付甲方之日止。但雙方權(quán)利義務(wù)，特別是關(guān)于陳述與保證、違約責(zé)任及爭議解決等條款，在本協(xié)議終止后仍持續(xù)有效。

5.2關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)

（1）協(xié)議簽署：甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署文本交換后五個工作日內(nèi)完成。

（2）盡職：自本協(xié)議生效之日起，甲方享有不超過三十（30）日的盡職期。乙方應(yīng)在此期間內(nèi)提供甲方要求的全部必要文件和信息，并保證其真實性、準(zhǔn)確性、完整性。如需延長盡職期，經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可延長，但累計不超過十五（15）日。

（3）陳述與保證審查：甲方應(yīng)在盡職期結(jié)束前十個工作日內(nèi)，向乙方發(fā)出書面通知，確認(rèn)其對盡職期間獲取信息的無保留意見，或提出具體的合理化修改要求。乙方應(yīng)在收到通知后十五個工作日內(nèi)完成答復(fù)或修改。

（4）交割前準(zhǔn)備：自本協(xié)議生效至股權(quán)正式交割期間，雙方應(yīng)積極履行各自義務(wù)，乙方應(yīng)維持目標(biāo)公司正常運(yùn)營，不得進(jìn)行可能損害甲方利益或目標(biāo)公司價值的行為。甲方應(yīng)按約定支付首期收購價款，并開始準(zhǔn)備后續(xù)支付事宜。

（5）交割完成：股權(quán)變更登記手續(xù)在目標(biāo)公司登記機(jī)關(guān)正式辦結(jié)之日為交割完成日。甲方應(yīng)在交割完成日后的五個工作日內(nèi)，向乙方提供交割完成證明文件的復(fù)印件。

（6）本協(xié)議項下的通知、送達(dá)等時間計算，均從相關(guān)法律文件送達(dá)之日或郵戳/系統(tǒng)記錄之日開始計算；如通過快遞寄送，則以快遞簽收日為準(zhǔn)；如通過電子數(shù)據(jù)交換，則以對方確認(rèn)接收之日為準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

6.1違約金

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付任何一期收購價款，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的一切損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的律師費(fèi)、差旅費(fèi)及為實現(xiàn)債權(quán)所發(fā)生的費(fèi)用等。

（2）若乙方未能按本協(xié)議約定提供必要的文件、資料或協(xié)助，導(dǎo)致甲方無法在約定期限內(nèi)完成盡職或后續(xù)步驟，每逾期一日，應(yīng)按甲方因乙方延誤所造成的直接損失（以實際損失為限）的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的一切損失。

6.2陳述與保證違約

（1）任何一方作出虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給對方造成損失的，應(yīng)賠償對方由此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失（如有）以及為追究該違約行為所支付的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等）。若該違約行為導(dǎo)致對方解除本協(xié)議，損失賠償應(yīng)在違約金之外另行計算。

（2）若乙方提供的陳述與保證存在虛假或誤導(dǎo)性內(nèi)容，在交割后該等虛假或誤導(dǎo)性內(nèi)容被證實，乙方應(yīng)在甲方提出書面通知后三十日內(nèi)，采取一切必要措施糾正該等違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若無法完全糾正，甲方有權(quán)要求調(diào)整收購價款或解除協(xié)議。

（3）若甲方提供的陳述與保證存在虛假或誤導(dǎo)性內(nèi)容，在交割后該等虛假或誤導(dǎo)性內(nèi)容被證實，甲方應(yīng)在乙方提出書面通知后三十日內(nèi)，采取一切必要措施糾正該等違約行為，并賠償乙方因此遭受的全部損失。若無法完全糾正，乙方有權(quán)要求調(diào)整收購價款或解除協(xié)議。

6.3交割違約

（1）若因甲方原因?qū)е陆桓顭o法按期完成（包括但不限于未按時足額支付最終款項），每逾期一日，甲方應(yīng)按未支付金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

（2）若因乙方原因（包括但不限于未能提供完整有效的文件導(dǎo)致股權(quán)變更登記受阻、或故意隱瞞重大不利事實）導(dǎo)致交割無法按期完成，每逾期一日，乙方應(yīng)按甲方因交割延誤所遭受的直接損失（以實際損失為限）的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

6.4協(xié)商與救濟(jì)

若發(fā)生任何違約行為，守約方應(yīng)在違約行為發(fā)生之日起七（7）日內(nèi)向違約方發(fā)出書面通知，要求其采取補(bǔ)救措施并在合理期限內(nèi)糾正違約。違約方應(yīng)在收到通知后合理期限內(nèi)予以糾正。若違約方在收到通知后三十（30）日內(nèi)未能糾正違約行為，或其糾正措施未能達(dá)到預(yù)期效果，守約方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定采取進(jìn)一步措施，包括但不限于解除協(xié)議、要求賠償損失、申請強(qiáng)制執(zhí)行等。

6.5損失賠償范圍

任何一方的違約行為導(dǎo)致另一方遭受的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失（如實際支出、預(yù)期收益）、間接經(jīng)濟(jì)損失（如商譽(yù)損失、機(jī)會成本）、以及為制止違約行為、追究違約責(zé)任所支付的合理費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等），違約方應(yīng)予以賠償。若損失難以量化，違約方應(yīng)承擔(dān)對方主張的損失金額，并由守約方承擔(dān)舉證責(zé)任。

6.6多重違約

若一方存在多項違約行為，守約方有權(quán)就全部違約行為合并主張權(quán)利，包括要求支付多項違約金、賠償全部損失等。

6.7不可抗力免責(zé)

根據(jù)本協(xié)議“不可抗力”條款的規(guī)定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)的，該義務(wù)的履行在不可抗力影響期間應(yīng)予中止。不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商確定是否需要調(diào)整履行期限或采取其他補(bǔ)救措施。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明。

6.8法律適用與管轄

本協(xié)議項下的違約責(zé)任，均應(yīng)按照本協(xié)議適用的法律（即中華人民共和國法律）及相關(guān)司法解釋進(jìn)行認(rèn)定和執(zhí)行。因違約行為引發(fā)的法律糾紛，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，或提交至約定仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第七條不可抗力

7.1定義

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、武裝沖突、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的頒布或修訂、行政命令等）、流行病疫情、騷亂、黑客攻擊或其他類似影響商業(yè)運(yùn)營的極端事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響，足以阻礙或延遲一方或雙方根據(jù)本協(xié)議履行其部分或全部義務(wù)。

7.2通知與證明

如一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個（7）工作日內(nèi)，書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限。通知應(yīng)盡可能提供事件發(fā)生的時間、地點(diǎn)、性質(zhì)以及可能對協(xié)議履行造成影響的初步評估。同時，該方應(yīng)盡快向另一方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、保險單據(jù)、專業(yè)機(jī)構(gòu)報告等）。

7.3責(zé)任免除與義務(wù)調(diào)整

若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）個工作日，或連續(xù)發(fā)生導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權(quán)根據(jù)事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整本協(xié)議的履行期限、部分或全部義務(wù)的履行，或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如為應(yīng)對不可抗力所發(fā)生的合理費(fèi)用）應(yīng)由各方自行承擔(dān)。任何一方因不可抗力而延遲履行義務(wù)的，在不可抗力影響消除后，應(yīng)在合理期限內(nèi)繼續(xù)履行。

7.4不可抗力終止

因不可抗力而中止履行的義務(wù)，自不可抗力事件消除且雙方能夠恢復(fù)正常履約條件之日起視為自動恢復(fù)履行。若不可抗力事件以某種形式永久消失（如戰(zhàn)爭結(jié)束、法律恢復(fù)原狀），則受影響的一方應(yīng)及時通知另一方，雙方可據(jù)此重新評估協(xié)議的履行情況。

7.5不可抗力與保證

盡管有本協(xié)議的規(guī)定，任何一方仍需盡其合理注意義務(wù)，采取必要措施防止或減輕不可抗力事件對其履約能力的影響。不可抗力的存在不影響本協(xié)議中關(guān)于陳述與保證條款的效力，但若不可抗力事件直接導(dǎo)致陳述與保證事項發(fā)生變化，受影響方應(yīng)及時通知對方并協(xié)商處理。

第八條爭議解決

8.1爭議類型

因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止、解除及爭議解決等，均應(yīng)被視為本條所指的“爭議”。

8.2協(xié)商

發(fā)生爭議時，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，尋求達(dá)成雙方均能接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地或雙方約定的其他地點(diǎn)進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表參與。雙方應(yīng)本著誠信合作的態(tài)度，積極、及時地溝通，力爭在合理期限內(nèi)解決爭議。

8.3調(diào)解

若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后十（10）日內(nèi)，共同選擇一個中立的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)或調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。調(diào)解過程中，任何一方提出的解決方案，在不妨礙對方核心利益的前提下，應(yīng)予優(yōu)先考慮。調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字后即具有法律約束力，其效力等同于本協(xié)議的修改或補(bǔ)充。調(diào)解不成的，或雙方在調(diào)解期限內(nèi)未達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，應(yīng)進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

8.4仲裁

如調(diào)解未能達(dá)成一致，或任何一方在收到調(diào)解邀請后未能按時參與調(diào)解，本協(xié)議雙方同意將爭議提交至【請在此處填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為【請在此處填寫仲裁地點(diǎn)，例如：北京】。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，由雙方共同指定的仲裁員擔(dān)任首席仲裁員，組成三人的仲裁庭對爭議進(jìn)行審理。若雙方未能就仲裁員指定達(dá)成一致，則由仲裁委員會主席指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則的規(guī)定分擔(dān)。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款。

8.5訴訟

除上述仲裁約定外，任何一方均不得就本協(xié)議項下的爭議向任何法院提起訴訟。本條關(guān)于仲裁的約定構(gòu)成雙方就此類爭議解決方式的完整協(xié)議，排除了任何其他爭議解決方式（包括但不限于任何其他法院的管轄權(quán)）。任何一方就本協(xié)議項下的爭議向法院提起訴訟的，該方應(yīng)自動放棄其在本協(xié)議項下及根據(jù)仲裁規(guī)則享有的仲裁權(quán)利，并應(yīng)承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致對方選擇訴訟而可能產(chǎn)生的額外費(fèi)用（包括但不限于對方的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

第九條其他條款

9.1通知

本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的任何其他電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知在以下時間視為有效送達(dá)：（1）專人遞送，在送達(dá)時；（2）掛號信，在寄出后第五（5）日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送時。發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址。

9.2協(xié)議變更

對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改，除非已按本條規(guī)定簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

9.3協(xié)議完整性與可分割性

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

9.4適用法律與管轄

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議的任何一方均不應(yīng)以對方缺乏履行能力或本協(xié)議條款不公平為由，主張本協(xié)議無效。本協(xié)議項下的所有爭議，除本協(xié)議第八條明確約定的爭議解決方式外，均應(yīng)適用本協(xié)議“適用法律與管轄”條款的規(guī)定。

9.5可分割性

本協(xié)議的各條款是相互獨(dú)立的。若本協(xié)議中任何一條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

9.6全部條款

本協(xié)議包含雙方權(quán)利義務(wù)的完整約定，取代此前所有口頭或書面的討論、陳述、保證或協(xié)議。除本協(xié)議明確記載外，任何未在書面形式上確認(rèn)的承諾均無約束力。

9.7保密

除非法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定，雙方應(yīng)對在本