授權(quán)開發(fā)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式手機）座機）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式手機）座機）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的業(yè)務(wù)資源和市場拓展需求，希望通過乙方的專業(yè)技術(shù)能力和開發(fā)資源，合作開發(fā)一款具有創(chuàng)新性和市場競爭力的XX軟件產(chǎn)品（以下簡稱“開發(fā)產(chǎn)品”），以滿足甲方業(yè)務(wù)發(fā)展的需要；

鑒于乙方具備先進的軟件開發(fā)技術(shù)、專業(yè)的研發(fā)團隊和成熟的項目管理經(jīng)驗，能夠按照甲方的需求完成開發(fā)產(chǎn)品的研發(fā)工作；

基于上述背景，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就開發(fā)產(chǎn)品的合作開發(fā)事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行，將有助于甲方提升市場競爭力，實現(xiàn)業(yè)務(wù)增長目標，同時乙方的專業(yè)服務(wù)也將獲得相應(yīng)的經(jīng)濟回報，雙方合作前景廣闊。本協(xié)議的條款內(nèi)容將貫穿整個合作過程，涉及當事人權(quán)利義務(wù)、價格支付、履行期限、違約責任等關(guān)鍵事項，是雙方合作的法律基礎(chǔ)，雙方均應(yīng)嚴格遵照執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在開發(fā)產(chǎn)品（即XX軟件產(chǎn)品）過程中的合作目標、開發(fā)范圍及各自責任，確保開發(fā)產(chǎn)品能夠滿足甲方業(yè)務(wù)需求并達到市場預(yù)期標準。具體內(nèi)容涵蓋：1.甲方提供開發(fā)產(chǎn)品的業(yè)務(wù)需求說明、功能規(guī)劃及必要的技術(shù)資料，并對乙方的開發(fā)工作進行監(jiān)督與指導(dǎo)；2.乙方根據(jù)甲方提供的需求文檔，負責開發(fā)產(chǎn)品的整體設(shè)計、編碼實現(xiàn)、測試驗證及最終交付，確保產(chǎn)品符合雙方約定的技術(shù)規(guī)范和質(zhì)量標準；3.雙方共同確定開發(fā)產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)歸屬及使用權(quán)，并就開發(fā)過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險進行分擔；4.協(xié)議明確約定開發(fā)周期、進度節(jié)點及驗收標準，保障項目按計劃推進。通過上述合作，雙方旨在共同打造一款具有競爭力的XX軟件產(chǎn)品，提升甲方市場地位，實現(xiàn)互利共贏。

第二條定義

1.開發(fā)產(chǎn)品：指根據(jù)本協(xié)議約定，由乙方為甲方開發(fā)的XX軟件產(chǎn)品，包括其源代碼、目標代碼、相關(guān)文檔及附屬資料。

2.需求文檔：指甲方提供的詳細功能描述、性能指標、用戶界面設(shè)計及其他技術(shù)要求的書面文件。

3.技術(shù)規(guī)范：指開發(fā)產(chǎn)品應(yīng)遵循的編程語言、開發(fā)框架、數(shù)據(jù)接口及安全性標準等具體技術(shù)要求。

4.驗收標準：指雙方約定的用于判斷開發(fā)產(chǎn)品是否合格的具體測試項及通過標準。

5.知識產(chǎn)權(quán)：指在開發(fā)產(chǎn)品創(chuàng)作過程中產(chǎn)生的所有專利權(quán)、著作權(quán)、商標權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益。

6.保密信息：指本協(xié)議履行過程中，一方向另一方披露的未公開的技術(shù)信息、商業(yè)信息或經(jīng)營數(shù)據(jù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照需求文檔和本協(xié)議約定進行開發(fā)產(chǎn)品的研發(fā)工作，并對乙方的開發(fā)進度和質(zhì)量進行監(jiān)督。

(2)甲方應(yīng)按時向乙方提供完整的開發(fā)需求文檔、技術(shù)資料及必要的業(yè)務(wù)支持，確保乙方能夠順利開展開發(fā)工作。

(3)甲方有權(quán)在開發(fā)過程中提出修改意見，但應(yīng)及時評估修改對項目周期和成本的影響，并書面確認修改內(nèi)容。

(4)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付開發(fā)費用，保障乙方的合法權(quán)益。

(5)甲方應(yīng)對乙方的開發(fā)人員進行必要的技術(shù)培訓(xùn)，協(xié)助乙方理解業(yè)務(wù)需求及系統(tǒng)架構(gòu)。

(6)甲方有義務(wù)保守乙方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密，未經(jīng)乙方書面同意不得向第三方泄露。

(7)甲方應(yīng)指定專門的項目對接人，負責與乙方的日常溝通協(xié)調(diào)，及時解決合作中出現(xiàn)的分歧。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)要求甲方提供明確的開發(fā)需求文檔及必要的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，確保開發(fā)方向符合甲方預(yù)期。

(2)乙方應(yīng)組建專業(yè)的研發(fā)團隊，嚴格按照需求文檔和技術(shù)規(guī)范進行開發(fā)產(chǎn)品的編碼實現(xiàn)，確保代碼質(zhì)量。

(3)乙方應(yīng)建立完善的項目管理機制，定期向甲方匯報開發(fā)進度，并及時響應(yīng)甲方的合理需求變更。

(4)乙方應(yīng)承擔開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有技術(shù)風(fēng)險，并確保開發(fā)產(chǎn)品經(jīng)過充分測試，達到約定的驗收標準。

(5)乙方有權(quán)在開發(fā)過程中提出技術(shù)建議，但需事先與甲方溝通確認，避免因技術(shù)方案調(diào)整導(dǎo)致項目延期。

(6)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定提交開發(fā)產(chǎn)品的源代碼、目標代碼及相關(guān)文檔，并協(xié)助甲方進行系統(tǒng)部署和培訓(xùn)。

(7)乙方應(yīng)建立嚴格的保密制度，對甲方的商業(yè)信息及項目細節(jié)承擔保密義務(wù)，違約需承擔賠償責任。

(8)乙方應(yīng)配備備用技術(shù)人員，確保在主要開發(fā)人員離職時能夠繼續(xù)履行合同義務(wù)，保障項目進度不受影響。

(9)乙方需提供開發(fā)產(chǎn)品的技術(shù)支持服務(wù)，包括但不限于系統(tǒng)維護、故障排除及版本升級，服務(wù)期限為本協(xié)議約定的質(zhì)保期內(nèi)。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下的開發(fā)產(chǎn)品總價為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該價格包含開發(fā)產(chǎn)品的設(shè)計、編碼、測試、文檔編寫、部署及一年維護服務(wù)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將開發(fā)費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：

(1)預(yù)付款：本協(xié)議簽訂后七日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總價款的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

(2)進度款：開發(fā)產(chǎn)品完成核心功能模塊并通過甲方初步驗收后七日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總價款的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）。

(3)尾款：開發(fā)產(chǎn)品整體交付并通過最終驗收后七日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余總價款的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

4.支付前提：乙方應(yīng)在收到每期款項前向甲方提供等額的增值稅專用發(fā)票。

5.調(diào)整機制：若因需求變更導(dǎo)致開發(fā)工作量增加超過20%，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整價格，并簽訂補充協(xié)議確認。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起十二個月。

2.開發(fā)周期：乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后九十日內(nèi)完成開發(fā)產(chǎn)品的主體功能開發(fā)，并提交首個測試版本供甲方驗收。

3.驗收期限：甲方應(yīng)在收到乙方提交的測試版本后十五個工作日內(nèi)完成初步驗收，并提出書面修改意見；乙方應(yīng)在收到驗收意見后三十個工作日內(nèi)完成修改并重新提交驗收。

4.最終交付：乙方應(yīng)在完成所有修改并通過甲方最終驗收后十個工作日內(nèi)，向甲方交付完整的開發(fā)產(chǎn)品及所有相關(guān)文檔。

5.維護期限：開發(fā)產(chǎn)品正式交付后，乙方應(yīng)提供為期十二個月的維護服務(wù)，包括系統(tǒng)故障修復(fù)、安全補丁更新及小范圍功能優(yōu)化。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)未按時支付款項：若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之五的違約金；逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停開發(fā)工作或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%作為違約補償。

(2)提供虛假需求：若甲方提供的需求文檔存在重大虛假或遺漏，導(dǎo)致乙方開發(fā)方向錯誤或返工，甲方應(yīng)承擔乙方因此產(chǎn)生的全部額外費用，包括但不限于人力成本、資源浪費及延期損失。

(3)無故拖延驗收：若甲方無正當理由拒絕或拖延驗收合格的開發(fā)產(chǎn)品，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付合同總價千分之五的違約金；逾期超過六十日，視為甲方認可開發(fā)產(chǎn)品，乙方不再承擔任何質(zhì)量保證責任。

2.乙方違約責任：

(1)未按時交付：若乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限交付開發(fā)產(chǎn)品，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價千分之五的違約金；逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付款項的120%作為賠償。

(2)質(zhì)量不達標：若交付的開發(fā)產(chǎn)品存在嚴重技術(shù)缺陷或無法滿足核心需求，經(jīng)甲方指出后三十日內(nèi)未能修復(fù)達標，甲方有權(quán)要求乙方重做或直接扣除等值款項；情節(jié)嚴重者，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償合同總價200%的損失。

(3)泄露保密信息：若乙方及其員工、合作方未經(jīng)甲方書面同意，泄露或擅自使用甲方提供的商業(yè)秘密或技術(shù)資料，應(yīng)向甲方支付合同總價500%的違約金，并承擔相應(yīng)的法律責任；若因此給甲方造成額外損失，應(yīng)進一步予以賠償。

(4)違約金上限：本條約定的各項違約金總額不超過合同總價的兩倍；若違約金不足以彌補守約方實際損失，違約方還應(yīng)補足差額部分。

3.協(xié)商解決：任何一方違約時，守約方應(yīng)先向違約方發(fā)出書面通知，要求其在十日內(nèi)糾正違約行為；若逾期未糾正，守約方有權(quán)采取進一步措施，包括但不限于暫停合作、解除協(xié)議或申請仲裁。

4.責任競合：若因第三方原因?qū)е逻`約（如供應(yīng)商延遲交付關(guān)鍵組件），違約方仍需承擔本協(xié)議約定的責任，但有權(quán)向該第三方追償相應(yīng)損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、疫情及相關(guān)管制措施、網(wǎng)絡(luò)中斷或重大系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠單等）。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔違約責任，雙方互免相應(yīng)的違約金或賠償。但若不可抗力僅部分影響履行，受影響方應(yīng)盡合理努力減少損失，并僅就不可抗力影響范圍外的部分繼續(xù)履行義務(wù)。

4.協(xié)商機制：不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議履行，或根據(jù)實際情況協(xié)商變更履行方式或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，原則上由雙方各自承擔，若損失由第三方造成，受影響方可向該第三方追償。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明需由事件發(fā)生地或相關(guān)權(quán)威機構(gòu)出具，且在不可抗力消除后三十日內(nèi)提交給對方備案。若一方無法提供有效證明，對方有權(quán)要求其承擔相應(yīng)責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，包括但不限于書面溝通、會議討論等方式，力爭在協(xié)議簽訂地即XX市XX區(qū)達成一致解決方案。

2.調(diào)解機制：若協(xié)商未果，雙方應(yīng)共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則適用《中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解規(guī)則》，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并依據(jù)其內(nèi)容修改或解除協(xié)議。

3.仲裁選擇：若調(diào)解失敗或雙方直接選擇仲裁，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），仲裁地點為協(xié)議簽訂地即XX市XX區(qū)，仲裁規(guī)則適用《中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則》。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非被法院裁定無效。

4.訴訟管轄：除本條明確約定外，任何一方均不得就本協(xié)議項下的爭議向協(xié)議簽訂地以外的法院提起訴訟。若仲裁條款無效或雙方均未選擇仲裁，則任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地即XX市XX區(qū)有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

5.爭議范圍：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于協(xié)議效力、履行爭議、違約責任、知識產(chǎn)權(quán)糾紛及不可抗力事件的處理等所有與本協(xié)議相關(guān)的法律問題。雙方應(yīng)將爭議提交至本協(xié)議約定的解決方式處理，避免重復(fù)訴訟或仲裁。

6.保密條款適用：爭議解決過程中，雙方及參與調(diào)解或仲裁的人員均應(yīng)遵守保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得披露爭議內(nèi)容、過程或結(jié)果。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件或其他通訊應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權(quán)代表簽署書面文件，經(jīng)雙方蓋章后生效。任何口頭約定或非正式修改均不產(chǎn)生法律效力。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何爭議均以中華人民共和國法律為判斷依據(jù)。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.分項履行：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若某一條款被認定為無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項下的開發(fā)義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，但乙方可將其開發(fā)工作分包給具有相應(yīng)資質(zhì)的第三方，并承擔分包方的行為責任。

7.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情況之一時，本協(xié)議自動終止：（1）雙方協(xié)商一致同意終止；（2）因一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方依據(jù)本協(xié)議解除協(xié)議；（3）一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序。

8.不可分割性：若本協(xié)議任何條款被法院或仲裁機構(gòu)認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件（包括但不限于《需求文檔》、《技術(shù)規(guī)范》、《驗收標準》）為本協(xié)議不可分割的組成部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容如有沖突，以協(xié)議正文為準；若無沖突，附件內(nèi)容優(yōu)先適用。

2.補充協(xié)議：雙方就本協(xié)議未盡事宜達成的任何補充協(xié)議或備忘錄，均需經(jīng)雙方授權(quán)