增資股權轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，法定代表人：張三，地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號，聯(lián)系方式甲方系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完全民事行為能力，現(xiàn)根據(jù)自身發(fā)展需要及戰(zhàn)略規(guī)劃，擬通過增資及股權轉讓方式引入新的投資主體，優(yōu)化股權結構，增強企業(yè)綜合競爭力。甲方在XX行業(yè)領域擁有豐富的運營經(jīng)驗及穩(wěn)定的客戶資源，但為滿足業(yè)務擴張及資本運作需求，需引入戰(zhàn)略投資者以補充資金實力并提升管理效率。甲方已就本次增資股權轉讓事宜進行充分的市場調研及內部決策，確認乙方具備相應的資金實力、產(chǎn)業(yè)資源及管理能力，符合甲方投資要求。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就增資股權轉讓事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX投資集團有限公司，法定代表人：李四，地址：上海市浦東新區(qū)XX大道XX號，聯(lián)系方式乙方系依法設立并有效存續(xù)的國有企業(yè)控股公司，注冊資本XX億元人民幣，主營業(yè)務涵蓋股權投資、產(chǎn)業(yè)孵化及資產(chǎn)管理等領域，具備雄厚的資金實力及豐富的投資管理經(jīng)驗。乙方通過市場化遴選程序，綜合評估甲方的業(yè)務前景及股權價值，確認本次增資股權轉讓符合乙方投資策略及風險控制要求。乙方承諾以現(xiàn)金方式向甲方增資人民幣XX萬元，同時受讓甲方持有的目標公司XX%的股權，旨在通過此次合作實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同及價值共贏。乙方已按照相關法律法規(guī)完成內部決策程序，授權代表簽署本協(xié)議，并保證其具備完整的簽約主體資格及履約能力。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議簽訂的背景基于甲乙雙方在資本市場的戰(zhàn)略布局需求。甲方作為XX行業(yè)的領先企業(yè)，為推動業(yè)務國際化及產(chǎn)業(yè)鏈整合，計劃實施新一輪資本擴張計劃，核心措施包括引進戰(zhàn)略投資者及優(yōu)化股權結構。乙方作為專業(yè)投資機構，基于對甲方業(yè)務價值的認可，決定通過增資及股權轉讓方式參與甲方的發(fā)展進程。雙方前期已通過多輪商務洽談及盡職，就投資金額、股權比例、交易條件等核心條款達成初步共識。本次增資股權轉讓不僅為甲方提供資金支持，還將引入乙方的產(chǎn)業(yè)資源與管理經(jīng)驗，助力甲方實現(xiàn)跨越式發(fā)展；同時，乙方通過獲取優(yōu)質股權資產(chǎn)，預期獲得長期穩(wěn)定的投資回報。雙方確認，本協(xié)議的訂立系基于真實意思表示，不違反任何法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，各條款內容符合商業(yè)慣例及行業(yè)規(guī)范。本協(xié)議的履行將促進雙方在資源共享、市場拓展及品牌建設等方面的深度合作，構建長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略伙伴關系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞增資及股權轉讓事宜的權利義務關系，促成甲方通過引入戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)資本結構優(yōu)化及業(yè)務發(fā)展，同時保障乙方獲得合理的投資回報及股權權益。協(xié)議范圍具體包括：甲方同意向乙方增資人民幣XX萬元，乙方同意向甲方支付增資款項并受讓甲方持有的目標公司XX%的股權；雙方就增資條件、股權交割、后續(xù)治理、違約責任等事項作出詳細約定。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)合作提供全面的法律依據(jù)，確保交易安全、高效完成，并推動雙方在目標公司層面形成協(xié)同發(fā)展格局。

第二條定義

1.增資：指甲方向目標公司增加注冊資本的行為，本次增資總額為人民幣XX萬元，乙方作為新增投資者參與投資。

2.股權轉讓：指甲方將其持有的目標公司XX%股權轉讓給乙方，乙方支付對價后取得相應股權。

3.目標公司：指XX有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91110105XXXXXXXXXX，以下簡稱“目標公司”。

4.投資款：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的全部增資款項及股權轉讓對價。

5.管理費：指乙方在本協(xié)議履行過程中為提供投資顧問等服務向甲方收取的費用。

6.盡職：指交易各方在簽署本協(xié)議前對目標公司財務、法律、業(yè)務等方面進行的核實活動。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權按照本協(xié)議約定向乙方收取增資款項及股權轉讓對價，并有權要求乙方按照約定支付。

（2）甲方有權要求乙方按照目標公司章程及本協(xié)議約定行使股東權利，包括參與股東會、查閱公司財務報告等。

（3）甲方有權監(jiān)督目標公司治理結構的完善及經(jīng)營管理活動的合規(guī)性，但不得干預目標公司的正常經(jīng)營活動。

（4）甲方應按照本協(xié)議約定完成增資及股權轉讓事宜，包括但不限于取得內部決策批準、辦理工商變更登記等。

（5）甲方應向乙方提供目標公司真實、完整的資料，配合乙方完成盡職，但無需對盡職結果承擔責任。

（6）甲方應保證其作為投資主體的資格合法有效，不存在任何法律糾紛或重大風險。

（7）甲方應按照本協(xié)議約定向乙方披露目標公司的重大事項，包括但不限于財務狀況、訴訟仲裁、關聯(lián)交易等。

（8）甲方應配合乙方完善目標公司的公司治理結構，包括但不限于制定或修改章程、建立內控制度等。

（9）甲方應保證本次增資及股權轉讓不與任何第三方存在利益沖突，并已取得所有必要的內部批準。

（10）甲方應按照本協(xié)議約定承擔因自身違約行為產(chǎn)生的全部責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方的權利：

①乙方有權按照本協(xié)議約定獲得增資款項及股權轉讓的對價，并有權要求甲方按照約定支付。

②乙方有權按照目標公司章程及本協(xié)議約定行使股東權利，包括但不限于參與股東會、提名董事、分紅等。

③乙方有權要求甲方提供目標公司真實、完整的資料，并有權對盡職結果提出合理質疑。

④乙方有權監(jiān)督目標公司的經(jīng)營管理活動，并要求甲方及管理層保證公司治理的合規(guī)性。

⑤乙方有權要求甲方配合完成工商變更登記等手續(xù)，確保股權順利交割。

⑥乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定披露重大事項，并有權對未披露事項要求賠償。

⑦乙方有權要求甲方保證其提供的資料不存在虛假記載或誤導性陳述。

（2）乙方的義務：

①乙方應按照本協(xié)議約定向甲方支付增資款項及股權轉讓對價，并保證支付方式合法合規(guī)。

②乙方應按照本協(xié)議約定行使股東權利，但不得濫用權利損害公司及中小股東利益。

③乙方應按照目標公司章程及本協(xié)議約定履行股東義務，包括但不限于出資、參與決策等。

④乙方應配合甲方完善目標公司的公司治理結構，并積極參與公司重大事項的決策。

⑤乙方應保證其作為投資主體的資格合法有效，不存在任何法律糾紛或重大風險。

⑥乙方應按照本協(xié)議約定承擔因自身違約行為產(chǎn)生的全部責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

⑦乙方應按照本協(xié)議約定向甲方披露其真實的投資背景及資金來源，并保證投資行為的合法性。

⑧乙方應配合甲方完成工商變更登記等手續(xù)，確保股權順利交割，并承擔相關費用。

⑨乙方應按照本協(xié)議約定監(jiān)督目標公司的經(jīng)營管理活動，并要求甲方及管理層保證公司治理的合規(guī)性。

⑩乙方應按照本協(xié)議約定披露其重大事項，并保證披露內容真實、準確、完整。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意以人民幣（大寫）XX元整（小寫：￥XX.XX元）的價格向乙方增資人民幣XX萬元，同時乙方同意以該價格向甲方受讓目標公司XX%的股權，總價款為人民幣XX萬元。

2.支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式將全部投資款支付至甲方指定銀行賬戶。

3.甲方指定收款賬戶信息：

開戶名稱：XX有限責任公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

4.支付時間：乙方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內完成全部投資款的支付；甲方應在收到全部投資款后XX日內辦理目標公司股權變更登記手續(xù)。

5.付款條件：乙方的付款以甲方向乙方提供本協(xié)議約定的股權證明文件為條件；甲方應以目標公司章程及相關決議的生效為前提完成股權交割。

6.稅費承擔：與本次增資股權轉讓相關的稅費，包括但不限于印花稅、工本費等，由雙方根據(jù)相關法律法規(guī)及地方政策協(xié)商承擔，未約定部分由甲方承擔。

7.付款保證：乙方應保證其支付能力，并承諾所有支付行為合法合規(guī)，如因乙方支付行為違法導致甲方承擔任何責任，由乙方承擔全部責任。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內完成，乙方應在盡職期內向甲方提供盡職報告。

（2）內部決策期：甲乙雙方應在各自內部決策程序中，于本協(xié)議簽署之日起XX日內完成相關審批。

（3）資金支付期：乙方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內完成全部投資款的支付。

（4）股權交割期：甲方應在收到全部投資款后XX日內辦理目標公司股權變更登記手續(xù)。

（5）工商變更期：雙方應在股權交割完成后XX日內完成工商變更登記，辦理完畢后向對方提供相關證明文件。

3.延期條款：如因不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何關鍵時間節(jié)點可延期執(zhí)行，但延期時間不得超過XX日，延期期間雙方權利義務不變。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約：若甲方未按本協(xié)議約定按時支付增資款項或未完成股權交割，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額萬分之X的違約金，逾期超過XX日，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。損失賠償范圍包括但不限于乙方已支付的投資款、盡職費用、第三方機會損失等。

（2）乙方違約：若乙方未按本協(xié)議約定按時支付增資款項，每逾期一日，應向甲方支付逾期金額萬分之X的違約金，逾期超過XX日，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。損失賠償范圍包括但不限于甲方為促成交易已投入的合理費用、目標公司因乙方違約導致的市值損失等。

（3）雙方共同違約：若因雙方共同原因導致協(xié)議無法履行，雙方應承擔連帶責任，并按各自違約程度比例分擔損失。

2.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不超過本協(xié)議總價款的XX%，如損失超過違約金數(shù)額，違約方還應賠償超出部分。

3.解除權：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴重違約情形時，守約方有權單方面解除協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

4.不可抗力免責：因不可抗力導致協(xié)議無法履行時，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件，協(xié)商變更或解除協(xié)議。

5.保密義務：任何一方違反本協(xié)議約定的保密條款，應向對方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔由此產(chǎn)生的全部法律責任。

6.訴訟時效：本協(xié)議項下的所有索賠權自違約行為發(fā)生之日起XX年內有效，任何一方逾期未行使索賠權，視為放棄該權利。

7.賠償范圍：違約方的賠償責任包括但不限于直接損失、間接損失、合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費等），以及因違約行為導致的目標公司市值損失。

8.先行通知義務：發(fā)生可能構成違約的情形時，違約方應在XX日內向守約方發(fā)出書面通知，說明違約原因并采取補救措施，否則視為違約行為成立。

9.合規(guī)保證：雙方應保證其履約行為符合相關法律法規(guī)，如因一方違約導致第三方索賠，違約方應承擔全部責任并賠償守約方因此遭受的損失。

10.股權恢復：如因甲方原因導致乙方無法獲得股權，甲方應在違約解除后XX日內退還乙方全部投資款，并按年利率X%支付資金占用利息。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊、基礎設施故障等。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議全部或部分義務時，應在不可抗力發(fā)生后XX日內，以書面形式通知對方，詳細說明不可抗力事件的影響以及預計持續(xù)的時間。通知內容應包括不可抗力事件的性質、發(fā)生時間、影響范圍以及預計結束時間。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。協(xié)商期間，不視為違約行為。

4.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方不承擔違約責任。但受影響一方應在不可抗力消除后，立即恢復履行本協(xié)議義務，并應采取合理措施減少損失。

5.不可抗力證明：雙方均應保留不可抗力事件的證據(jù)材料，并在協(xié)商或訴訟時提交。如一方無法提供合理證據(jù)證明不可抗力的存在，則不免除其違約責任。

6.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應互相返還已收到的款項或財產(chǎn)，并互不承擔違約責任。

7.不可抗力與第三方：若不可抗力事件由第三方原因引起，相關責任由第三方承擔，但該事件對雙方履約造成的影響，仍按本協(xié)議不可抗力條款處理。

8.不可抗力更新：本協(xié)議雙方應密切關注可能引發(fā)不可抗力事件的情況，并在情況發(fā)生變化時及時更新不可抗力通知，確保雙方信息對稱。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商程序：雙方應指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商，通過書面或口頭形式就爭議事項進行溝通，尋求達成一致的解決方案。協(xié)商應在爭議發(fā)生后XX日內啟動，雙方應積極、真誠地參與協(xié)商，努力在合理期限內達成和解協(xié)議。

3.調解程序：如協(xié)商無法解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內，共同選擇一家中立的調解機構進行調解。調解應遵循自愿、公平、保密的原則，調解過程中達成的調解協(xié)議具有法律約束力，雙方應自覺履行。

4.仲裁選擇：如調解無法解決爭議，或雙方在協(xié)商、調解前明確選擇仲裁方式，則應將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方不得向人民法院提起訴訟或以其他方式提出異議。

5.訴訟選擇：如雙方未選擇仲裁，且協(xié)商、調解均無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。被告住所地、合同履行地、協(xié)議簽訂地或標的物所在地的人民法院均有管轄權。訴訟過程中，不因提起訴訟而影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。

6.法律適用：爭議解決適用中華人民共和國法律，并依據(jù)該法律進行解釋和裁決。

7.專屬管轄：本協(xié)議約定爭議解決方式時，如選擇仲裁或訴訟，均以本協(xié)議約定為準，任何一方不得單方面變更爭議解決方式，但雙方協(xié)商一致變更的除外。

8.證據(jù)提交：雙方在爭議解決過程中，應按照約定或法律規(guī)定提交證據(jù)材料，并承擔相應的舉證責任。任何一方隱瞞證據(jù)或提供虛假證據(jù)，應承擔相應的法律責任。

9.爭議解決期限：除非法律另有規(guī)定，爭議解決程序應在爭議發(fā)生后XX日內啟動，雙方應積極配合，爭取在合理期限內解決爭議，避免長期訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先確認的其他電子傳輸方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日為送達日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，成功發(fā)送日為送達日。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）本協(xié)議約定的履行期限屆滿；（2）雙方協(xié)商一致同意終止；（3）一方嚴重違約，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權解除協(xié)議；（4）因不可抗力導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方協(xié)商解除或協(xié)議自動解除；（5）法律規(guī)定或政府行為導致協(xié)議無法履行。協(xié)議終止后，雙方應在XX日內完成結算手續(xù)，并按照約定返還財產(chǎn)或結算款項。

4.保密義務：雙方應對本協(xié)議內容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內及協(xié)議終止后XX年。

5.不可分割性：本協(xié)議