股份退讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層XX室，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于平等、自愿、公平的原則，就甲方擬向乙方購買/租賃/委托相關(guān)股份事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。協(xié)議背景源于甲方在XX領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略需求，為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升市場競爭力，甲方有意向乙方收購/租賃/委托其持有的XX公司部分股份。乙方作為XX公司的股東/運營方，具備相應(yīng)的股權(quán)資源及專業(yè)服務(wù)能力，雙方基于此合作前提，就股份退讓的具體事宜進行協(xié)商，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)及責(zé)任劃分，確保交易的合法合規(guī)及順利履行。本協(xié)議的簽訂，旨在為后續(xù)的股份交割、權(quán)利轉(zhuǎn)移及后續(xù)管理奠定法律基礎(chǔ)，保障雙方的合法權(quán)益。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋當(dāng)事人信息、定義、權(quán)利義務(wù)、價格支付、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等核心條款，以規(guī)范雙方行為，促進合作目標(biāo)的實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買/租賃/委托乙方持有的XX公司部分股份的意愿及具體安排，確保相關(guān)股份的合法、有序轉(zhuǎn)移或交割。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：股份的基本信息（如數(shù)量、估值）、交易價格及支付方式、雙方的權(quán)利與義務(wù)、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力事件的處理以及爭議解決機制等。具體涉及內(nèi)容包括：甲方根據(jù)協(xié)議約定支付相應(yīng)款項或履行其他義務(wù)以獲得乙方持有的股份；乙方按照約定移交股份相關(guān)權(quán)利及文件；雙方在股份交割前后的配合與確認(rèn)事項；對股份交易過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及責(zé)任進行劃分；以及因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的其他相關(guān)事宜。本協(xié)議旨在為股份退讓行為提供全面的法律保障，促進雙方合作的順利進行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“股份”指乙方持有的XX公司依法發(fā)行的普通股或約定股份，具體數(shù)量及代碼以雙方確認(rèn)的文件為準(zhǔn)；

“購買/租賃/委托”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定取得乙方所持股份的權(quán)利或使用相關(guān)權(quán)益的行為，具體性質(zhì)以協(xié)議正文明確約定為準(zhǔn)；

“交割”指股份權(quán)利自乙方轉(zhuǎn)移至甲方的行為，包括但不限于股權(quán)登記變更、相關(guān)文件移交等；

“協(xié)議價格”指甲方為獲得乙方股份而需支付的總對價；

“履行期限”指本協(xié)議各條款約定的完成時間節(jié)點或期間；

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供真實、完整的股份信息及交易所需文件；甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行股份移交義務(wù)，確保股份權(quán)利順利轉(zhuǎn)移至甲方名下；甲方在支付全部款項后，有權(quán)獲得乙方所承諾的股份及相關(guān)權(quán)益。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付協(xié)議價格，并保證支付方式的合法性；甲方應(yīng)在約定期限內(nèi)完成相關(guān)審批或備案手續(xù)（如適用）；甲方應(yīng)配合乙方完成股份交割所需的身份驗證、資料簽署等事宜；甲方對獲取的股份享有自主處置權(quán)，但應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)利：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股份對價，并有權(quán)在甲方違約時追究其責(zé)任；乙方有權(quán)要求甲方提供履行協(xié)議所需的必要協(xié)助，如身份證明文件等；乙方在完成相關(guān)內(nèi)部決策程序后，有權(quán)向甲方移交約定的股份及相關(guān)權(quán)益。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)保證其持有的股份來源合法、權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時、完整地向甲方移交股份相關(guān)文件，包括但不限于股權(quán)證明、公司章程、股東名冊等；乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)登記變更等交割手續(xù)，并確保相關(guān)手續(xù)依法辦理；乙方應(yīng)保證其在協(xié)議履行期間遵守公司章程及股東義務(wù)，不得損害甲方利益；如遇股份價值因乙方原因發(fā)生變動，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并予以補償（如適用）。乙方有權(quán)在甲方未按時支付款項時，根據(jù)協(xié)議約定暫?；蚪K止股份移交，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

第四條價格與支付條件

協(xié)議價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買/租賃/委托乙方持有的XX公司部分股份的對價。該價格已包含乙方因本協(xié)議項下股份轉(zhuǎn)移可能產(chǎn)生的所有權(quán)利、收益及相關(guān)費用（具體范圍以雙方另行確認(rèn)的清單為準(zhǔn)）。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將協(xié)議價格一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付時間：甲方應(yīng)在收到本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起XX個工作日內(nèi)完成支付，具體支付節(jié)點為：甲方在向乙方發(fā)出支付指令后XX個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提供收款銀行確認(rèn)的收款憑證。

付款條件：甲方支付協(xié)議價格的前提條件為：乙方已向甲方提供真實、合法、有效的身份證明文件及股份權(quán)利證明文件，且雙方已簽署本協(xié)議所有必要文件。如乙方發(fā)現(xiàn)甲方提供的文件存在虛假或瑕疵，乙方有權(quán)暫停支付，直至問題解決。

利息：若甲方未按約定時間支付協(xié)議價格，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的XX‰向乙方支付逾期利息。

第五條履行期限

協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如協(xié)議有效期內(nèi)雙方未發(fā)生爭議且持續(xù)履行本協(xié)議項下義務(wù)，本協(xié)議可自動續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限，但需提前XX日書面通知對方。

關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽訂日：雙方正式簽署本協(xié)議。

（2）支付期限：甲方應(yīng)在協(xié)議簽訂后XX個工作日內(nèi)完成全部款項支付。

（3）交割期限：甲方完成支付后XX個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)共同辦理股份交割手續(xù)，完成股權(quán)登記變更或相關(guān)權(quán)利移交。

（4）文件移交：乙方應(yīng)在交割期限屆滿前向甲方移交所有與所涉股份相關(guān)的法律文件、財務(wù)資料及經(jīng)營信息。

（5）違約通知：任何一方發(fā)生可能構(gòu)成違約的情形時，應(yīng)在知曉該情形后XX日內(nèi)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面違約通知，并說明預(yù)期后果及解決方案。

期限順延：如遇本協(xié)議約定的不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法按期履行義務(wù)，該義務(wù)的履行期限應(yīng)相應(yīng)順延，順延期限不超過不可抗力事件持續(xù)的時間。

第六條違約責(zé)任

6.1違約情形及后果：

(1)**甲方違約責(zé)任**：

6.1.1若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付方式和時間足額支付協(xié)議價格，構(gòu)成根本違約。無論何種原因?qū)е录追轿茨馨磿r支付，均視為違約。甲方違約時，應(yīng)按日向乙方支付未付金額的XX%作為違約金，直至全部款項付清之日止。

6.1.2違約金上限：累計違約金總額不超過未付協(xié)議價格的XX%。若違約金不足以彌補乙方因此遭受的實際損失（包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的律師費、保全費、訴訟費等），乙方有權(quán)要求甲方補足差額。

6.1.3若甲方逾期支付超過XX日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方已支付的部分款項不予退還，并應(yīng)支付相當(dāng)于協(xié)議價格XX%的違約金。乙方解除協(xié)議的，甲方還應(yīng)承擔(dān)因甲方違約行為給乙方造成的一切損失。

6.1.4若甲方支付存在錯誤（如支付至錯誤賬戶），乙方應(yīng)在收到甲方通知后及時采取措施糾正。甲方因糾正錯誤產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于手續(xù)費、查詢費等）由甲方承擔(dān)。若因甲方錯誤導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)予以賠償。

(2)**乙方違約責(zé)任**：

6.1.5若乙方未按本協(xié)議約定及時、完整地向甲方移交股份及相關(guān)權(quán)利，或移交的股份存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致甲方受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

6.1.6若乙方提供的文件、資料不真實或存在重大虛假陳述，導(dǎo)致甲方在股份交易中受到損失，乙方應(yīng)全額賠償甲方的直接損失，并支付相當(dāng)于損失金額XX%的違約金。

6.1.7若乙方未按約定配合完成股權(quán)登記變更等交割手續(xù)，或設(shè)置不合理障礙，每逾期一日，應(yīng)按協(xié)議價格總額的XX‰向甲方支付違約金，但累計違約金不超過協(xié)議價格總額的XX%。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項并支付相當(dāng)于協(xié)議價格XX%的違約金。

6.1.8若乙方在交割前擅自處置其所承諾轉(zhuǎn)讓的股份，或出現(xiàn)影響甲方獲得股份權(quán)益的情形，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，并支付協(xié)議價格XX%的違約金。

6.2不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因不可抗力事件導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

6.3不可抗力免責(zé)：

因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行困難的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，并書面通知對方不可抗力情況及影響。

6.4爭議解決與違約：

任何一方違反本協(xié)議約定，引發(fā)爭議時，除應(yīng)承擔(dān)本條約定違約責(zé)任外，還應(yīng)按本協(xié)議第X條約定的爭議解決方式處理。違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致仲裁或訴訟產(chǎn)生的一切費用，包括但不限于仲裁費、訴訟費、保全費、律師費等。

6.5累計違約責(zé)任：

雙方任一方發(fā)生違約行為，并不影響本協(xié)議其他違約條款的效力。非違約方在追究違約方違約責(zé)任的同時，可要求其繼續(xù)履行義務(wù)，或采取補救措施。

6.6其他違約情形：

除上述明確約定外，任何一方違反本協(xié)議項下的其他實質(zhì)性義務(wù)，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等無法預(yù)見、無法避免的極端事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并應(yīng)在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、公證書等）。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方可協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致任何一方延遲履行義務(wù)的，在不可抗力影響持續(xù)期間，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，由此產(chǎn)生的額外費用由雙方協(xié)商分擔(dān)（若約定由一方承擔(dān)，則按約定執(zhí)行）。

4.協(xié)商解除：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方仍無法履行本協(xié)議主要義務(wù)的，經(jīng)友好協(xié)商，可解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財產(chǎn)，并就因履行協(xié)議而產(chǎn)生的費用及損失進行合理分擔(dān)，但不可抗力造成的損失由發(fā)生方自行承擔(dān)。

5.不免除注意義務(wù)：本協(xié)議不可抗力條款不適用于一方雖遭遇不可抗力但未采取合理措施防止或減輕損失的情形。若一方因自身原因未能妥善應(yīng)對不可抗力，仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭議解決等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理的原則，在XX日內(nèi)進行。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，或協(xié)商過程中達成的和解協(xié)議未能履行，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決爭議：

(1)向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

(2)提交XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.訴訟/仲裁選擇：若選擇訴訟，雙方應(yīng)向本協(xié)議約定的有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇仲裁，仲裁地點為XX市，仲裁規(guī)則適用XX仲裁委員會的仲裁規(guī)則。雙方應(yīng)書面確認(rèn)所選爭議解決方式，且一旦選定，未經(jīng)對方書面同意不得更改。

4.證據(jù)與費用：雙方應(yīng)保留與爭議相關(guān)的所有證據(jù)，并在訴訟或仲裁程序中提交。除本協(xié)議另有約定外，因解決爭議產(chǎn)生的律師費、訴訟費、仲裁費及其他相關(guān)費用，原則上由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小合理分擔(dān)。

5.爭議的專屬管轄：雙方確認(rèn)，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)適用本協(xié)議約定的爭議解決條款，任何一方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后提出的與該條款不同的管轄主張均視為無效。任何一方在本協(xié)議履行期間，未經(jīng)對方事先書面同意，不得就本協(xié)議項下的爭議向其他任何法院或仲裁機構(gòu)提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。以郵戳或快遞記錄為依據(jù)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，任何一方均不得以未在協(xié)議中載明的事項為由提出抗辯或要求。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商一致，以有效條款替換無效條款，確保協(xié)議目的得以實現(xiàn)。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

6.不自動續(xù)展：本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)，非經(jīng)雙方書面明確同意，不得自動續(xù)展或延長。

7.保密：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及因履行本協(xié)議而知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)在本協(xié)議