保理還款協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X(jué)室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方系一家依法在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)成立并有效存續(xù)的貿(mào)易公司，主要業(yè)務(wù)涵蓋國(guó)內(nèi)外商品的進(jìn)出口貿(mào)易及供應(yīng)鏈管理。甲方基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，與乙方建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，雙方在商品采購(gòu)、租賃或服務(wù)提供等領(lǐng)域均有廣泛的業(yè)務(wù)往來(lái)。為優(yōu)化資金流管理，提高運(yùn)營(yíng)效率，甲方經(jīng)審慎評(píng)估后，決定引入保理服務(wù)，將部分應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給乙方，以獲取即時(shí)資金支持。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其持有的部分應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給乙方，并由乙方提供保理服務(wù)事宜，達(dá)成如下協(xié)議。

在本次合作中，甲方作為應(yīng)收賬款的所有權(quán)人及轉(zhuǎn)讓方，將其合法擁有的對(duì)第三方（即債務(wù)人）的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方作為保理服務(wù)商，承諾受讓該應(yīng)收賬款，并提供包括融資、管理、催收及壞賬擔(dān)保等在內(nèi)的綜合服務(wù)。雙方合作的前提是甲方所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款真實(shí)、合法、有效，且不存在任何權(quán)利瑕疵或爭(zhēng)議。甲方保證其具備轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款的法律資格，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)。乙方則基于自身專業(yè)能力及風(fēng)險(xiǎn)控制體系，對(duì)甲方的應(yīng)收賬款進(jìn)行評(píng)估，并按照約定提供融資支持。雙方通過(guò)本次合作，旨在實(shí)現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)效率的提升，同時(shí)降低信用風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX融資租賃有限公司，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX金融中心X層X(jué)室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方系一家依法在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)成立并有效存續(xù)的融資租賃公司，專注于為中小企業(yè)及大型企業(yè)提供融資租賃、保理及其他供應(yīng)鏈金融服務(wù)。乙方憑借專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系、靈活的金融服務(wù)方案及廣泛的資金渠道，致力于為交易雙方提供高效、安全的資金融通支持。乙方在了解到甲方在業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中面臨應(yīng)收賬款回收周期較長(zhǎng)、資金流動(dòng)性不足等問(wèn)題后，主動(dòng)提出提供保理服務(wù)，以幫助甲方優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，緩解資金壓力。

在本協(xié)議項(xiàng)下，乙方作為應(yīng)收賬款的受讓方及保理服務(wù)提供方，將受讓甲方轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款，并根據(jù)約定向甲方提供融資款項(xiàng)。同時(shí)，乙方將負(fù)責(zé)應(yīng)收賬款的管理、催收工作，并承擔(dān)可能產(chǎn)生的壞賬風(fēng)險(xiǎn)。乙方的核心優(yōu)勢(shì)在于其專業(yè)的金融服務(wù)能力及對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的精準(zhǔn)把控，能夠?yàn)榧追教峁┒ㄖ苹谋＠斫鉀Q方案。雙方通過(guò)本次合作，不僅能夠解決甲方短期資金需求，還能夠通過(guò)乙方的專業(yè)化服務(wù)，降低應(yīng)收賬款回收的不確定性，保障交易安全。

基于雙方在各自領(lǐng)域的專業(yè)能力及市場(chǎng)信譽(yù)，甲乙雙方基于長(zhǎng)期合作愿景，選擇通過(guò)保理服務(wù)建立更深層次的戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系。甲方將其應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給乙方，既是為了獲得即時(shí)資金支持，也是為了借助乙方的專業(yè)能力提升財(cái)務(wù)管理水平；乙方則通過(guò)提供保理服務(wù)，能夠進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)客戶黏性。雙方均確認(rèn)，本次合作符合各自發(fā)展戰(zhàn)略，且已做好充分準(zhǔn)備，確保協(xié)議的順利履行。雙方在簽署本協(xié)議前，已對(duì)相關(guān)法律文件及業(yè)務(wù)背景進(jìn)行充分了解，并自愿達(dá)成如下條款。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，甲方將其合法持有的對(duì)特定債務(wù)人的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給乙方，并由乙方為甲方提供包括融資、應(yīng)收賬款管理、催收及壞賬擔(dān)保等一攬子保理服務(wù)，以幫助甲方改善現(xiàn)金流，降低信用風(fēng)險(xiǎn)，提高資金使用效率。本協(xié)議涉及的的具體內(nèi)容包括：應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓范圍與條件、融資額度與利率、保理服務(wù)的具體內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)、各方的權(quán)利與義務(wù)、費(fèi)用結(jié)算方式、違約責(zé)任、不可抗力條款以及爭(zhēng)議解決機(jī)制等。通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在建立穩(wěn)定、高效的保理合作模式，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

（1）"應(yīng)收賬款"：指甲方因銷(xiāo)售商品、提供服務(wù)等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)向債務(wù)人收取的金錢(qián)債權(quán)，包括但不限于現(xiàn)銷(xiāo)應(yīng)收賬款、遠(yuǎn)期應(yīng)收賬款及經(jīng)債務(wù)人確認(rèn)的應(yīng)收賬款。該等應(yīng)收賬款應(yīng)具備真實(shí)性、合法性及可轉(zhuǎn)讓性，且不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議。

（2）"轉(zhuǎn)讓"：指甲方依照本協(xié)議約定，將其享有的應(yīng)收賬款的所有權(quán)依法轉(zhuǎn)移給乙方的行為。轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即成為應(yīng)收賬款的新債權(quán)人。

（3）"保理服務(wù)"：指乙方為甲方提供的包括應(yīng)收賬款融資、應(yīng)收賬款管理、應(yīng)收賬款催收及壞賬擔(dān)保等在內(nèi)的綜合性金融服務(wù)。

（4）"融資款"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方支付的基于應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的融資款項(xiàng)。

（5）"手續(xù)費(fèi)"：指甲方為獲得乙方提供的保理服務(wù)而支付給乙方的服務(wù)費(fèi)用。

（6）"逾期賬款"：指?jìng)鶆?wù)人未按照約定履行付款義務(wù)的應(yīng)收賬款。

（7）"不可抗力"：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)利：

①甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，及時(shí)支付融資款。

②甲方有權(quán)要求乙方提供應(yīng)收賬款管理、催收等專業(yè)的保理服務(wù)。

③甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并要求乙方提供相關(guān)服務(wù)報(bào)告。

（2）義務(wù)：

①甲方應(yīng)確保其具備轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款的法律資格，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)。

②甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的應(yīng)收賬款相關(guān)資料，包括但不限于合同、發(fā)票、發(fā)貨單等。

③甲方應(yīng)按時(shí)支付融資款應(yīng)付款項(xiàng)及手續(xù)費(fèi)。

④甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行應(yīng)收賬款的管理與催收工作，包括提供債務(wù)人信息、協(xié)助協(xié)商還款等。

⑤甲方應(yīng)承擔(dān)因其提供虛假資料或違反本協(xié)議約定而導(dǎo)致的全部責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)利：

①乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的應(yīng)收賬款相關(guān)資料。

②乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的應(yīng)收賬款進(jìn)行評(píng)估，并決定是否接受轉(zhuǎn)讓及融資條件。

③乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，向甲方收取融資款應(yīng)付款項(xiàng)及手續(xù)費(fèi)。

④乙方有權(quán)對(duì)逾期賬款進(jìn)行催收，并有權(quán)采取法律手段維護(hù)自身權(quán)益。

⑤乙方有權(quán)要求甲方配合應(yīng)收賬款的管理與催收工作。

（2）義務(wù)：

①乙方應(yīng)在收到甲方轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款及相關(guān)資料后，按照本協(xié)議約定，及時(shí)審核并支付融資款。

②乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，提供應(yīng)收賬款管理、催收等專業(yè)的保理服務(wù)，并確保服務(wù)質(zhì)量。

③乙方應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并采取有效措施降低壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

④乙方應(yīng)承擔(dān)應(yīng)收賬款管理、催收過(guò)程中的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于催收費(fèi)用、訴訟費(fèi)用等。

⑤乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露。

⑥乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供應(yīng)收賬款管理報(bào)告及催收?qǐng)?bào)告。

⑦乙方應(yīng)在發(fā)生壞賬時(shí)，按照本協(xié)議約定承擔(dān)壞賬擔(dān)保責(zé)任。

⑧乙方應(yīng)配合甲方處理與應(yīng)收賬款相關(guān)的法律事務(wù)，并提供必要的法律支持。

⑨乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保其提供的保理服務(wù)合法合規(guī)。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的價(jià)格與支付條件如下：

（1）融資款利率：乙方提供的融資款利率采用固定利率方式，具體利率為年利率X%，自甲方實(shí)際收到融資款之日起計(jì)算。利率調(diào)整機(jī)制：本協(xié)議生效后第一年內(nèi)的融資款利率固定不變；自第一年屆滿之日起，雙方應(yīng)于每年同期對(duì)利率進(jìn)行調(diào)整一次，調(diào)整后的利率適用于該年度及以后的融資款。調(diào)整依據(jù)為市場(chǎng)基準(zhǔn)利率及雙方協(xié)商結(jié)果，但調(diào)整幅度不得超過(guò)雙方事先約定的范圍。

（2）手續(xù)費(fèi)：甲方應(yīng)向乙方支付手續(xù)費(fèi)，手續(xù)費(fèi)費(fèi)率按照應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓總額的Y%計(jì)算。手續(xù)費(fèi)支付時(shí)間：甲方應(yīng)在簽署本協(xié)議之日向乙方支付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓總額的Z%作為預(yù)付款項(xiàng)，剩余部分（即（Y%-Z%）對(duì)應(yīng)比例的手續(xù)費(fèi)）應(yīng)在甲方實(shí)際收到全部融資款之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。

（3）支付方式：融資款及手續(xù)費(fèi)的支付均通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式完成。甲方應(yīng)指定以下銀行賬戶接收乙方支付的融資款：賬戶名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司；開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行XX支行；賬號(hào)：XX。甲方應(yīng)提前向乙方提供完整的收款銀行賬戶信息，并確保賬戶狀態(tài)正常。手續(xù)費(fèi)的支付賬戶與融資款收款賬戶相同。

（4）稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議相關(guān)的所有稅費(fèi)（包括但不限于增值稅、印花稅等）均由甲方承擔(dān)。乙方在向甲方支付融資款時(shí)代扣代繳相關(guān)稅費(fèi)時(shí)，甲方應(yīng)提供等額稅費(fèi)發(fā)票或承擔(dān)相應(yīng)差額。

第五條履行期限

（1）協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為貳（2）年。協(xié)議期滿前，若雙方均未提出書(shū)面終止請(qǐng)求，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展壹（1）年，續(xù)展次數(shù)不限。

（2）應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓期限：甲方有權(quán)在本協(xié)議有效期內(nèi)，根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，選擇部分或全部符合條件的應(yīng)收賬款進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。首次應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)完成，后續(xù)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在每次融資款到賬后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)完成。

（3）融資款支付期限：乙方應(yīng)在收到甲方提交的完整有效的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓文件及融資申請(qǐng)后，十個(gè)（10）個(gè)工作日內(nèi)完成審核，并自審核通過(guò)之日起五個(gè)（5）個(gè)工作日內(nèi)，將融資款支付至甲方指定的銀行賬戶。若因甲方提供的資料不完整或不符合要求導(dǎo)致審核延遲，審核及支付時(shí)間相應(yīng)順延。

（4）催收期限：對(duì)于逾期賬款，乙方應(yīng)在確認(rèn)賬款逾期之日起五個(gè)（5）個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)催收程序，并應(yīng)至少嘗試兩次催收（包括但不限于電話催收、書(shū)面催收等）。乙方應(yīng)將催收過(guò)程及結(jié)果詳細(xì)記錄，并定期向甲方報(bào)告。

（5）協(xié)議終止后的權(quán)利義務(wù)：本協(xié)議終止后，甲方尚未轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款視為自動(dòng)放棄轉(zhuǎn)讓權(quán)；已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款，乙方仍享有繼續(xù)管理、催收及壞賬擔(dān)保的權(quán)利，直至應(yīng)收賬款全部履行完畢或相關(guān)權(quán)利依法消滅。雙方應(yīng)在本協(xié)議終止后三十（30）日內(nèi)完成所有未盡事宜的處理，并相互交還相關(guān)資料。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）資料提供不實(shí)：若甲方未能按照本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的應(yīng)收賬款相關(guān)資料，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失（包括但不限于融資成本增加、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估不準(zhǔn)確等），甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于因資料不實(shí)導(dǎo)致的融資款金額的X%。同時(shí)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付未付的融資款及全部手續(xù)費(fèi)。

（2）逾期支付款項(xiàng)：甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付融資款應(yīng)付款項(xiàng)或手續(xù)費(fèi)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之Y向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日的，乙方有權(quán)暫停提供保理服務(wù)，并要求甲方一次性支付全部逾期款項(xiàng)及累計(jì)違約金。逾期超過(guò)六十（60）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部未付融資款、手續(xù)費(fèi)及累計(jì)違約金，同時(shí)保留向甲方追償全部損失的權(quán)利。

（3）限制轉(zhuǎn)讓：若甲方在協(xié)議有效期內(nèi)，無(wú)正當(dāng)理由限制或阻礙乙方對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行正常管理、催收，或違反保密義務(wù)泄露與保理業(yè)務(wù)相關(guān)的商業(yè)秘密，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生的全部融資款及手續(xù)費(fèi)，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

（4）債權(quán)瑕疵：若甲方轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款存在虛構(gòu)、重大權(quán)利瑕疵（如已設(shè)定抵押、質(zhì)押或存在未了結(jié)的爭(zhēng)議）等情形，導(dǎo)致乙方無(wú)法實(shí)現(xiàn)債權(quán)或遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于乙方的催收費(fèi)用、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用及實(shí)際損失。乙方同時(shí)有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的融資款及手續(xù)費(fèi)。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）逾期支付融資款：乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付融資款的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之Z向甲方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日的，甲方有權(quán)暫停接受乙方的保理服務(wù)，并要求乙方一次性支付全部逾期融資款及累計(jì)違約金。逾期超過(guò)六十（60）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部未付融資款、累計(jì)違約金，同時(shí)保留向乙方追償全部損失的權(quán)利。

（2）服務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)：乙方未能按照本協(xié)議第三條第（2）款約定提供標(biāo)準(zhǔn)或質(zhì)量的應(yīng)收賬款管理、催收服務(wù)，導(dǎo)致甲方利益受損（如未能有效降低壞賬風(fēng)險(xiǎn)或增加催收成本），甲方有權(quán)要求乙方限期整改，并賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。若整改無(wú)效或乙方行為構(gòu)成重大過(guò)失，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還部分或全部手續(xù)費(fèi)，并賠償全部損失。

（3）泄露信息：乙方在提供保理服務(wù)過(guò)程中，未能妥善保管甲方商業(yè)秘密或泄露與應(yīng)收賬款相關(guān)的敏感信息給第三方，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于商業(yè)秘密的經(jīng)濟(jì)價(jià)值損失及甲方為制止侵權(quán)、恢復(fù)聲譽(yù)而支出的合理費(fèi)用。

（4）無(wú)法履行擔(dān)保：在本協(xié)議第三條第（2）款第⑦項(xiàng)約定的情況下，若乙方未能按照約定承擔(dān)壞賬擔(dān)保責(zé)任，導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)在其擔(dān)保范圍內(nèi)全額賠償甲方的實(shí)際損失。乙方違約承擔(dān)賠償責(zé)任后，不影響甲方向?qū)嶋H債務(wù)人追償?shù)臋?quán)利。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

4.違約金與實(shí)際損失的關(guān)系：若一方違約行為同時(shí)構(gòu)成違約金條款及賠償實(shí)際損失條款的適用條件，守約方有權(quán)選擇最有利于自身的救濟(jì)方式。守約方有權(quán)在要求違約方支付違約金的同時(shí)，要求賠償因其違約行為所遭受的全部實(shí)際損失，但賠償總額不應(yīng)超過(guò)違約行為發(fā)生時(shí)守約方可預(yù)見(jiàn)到的損失范圍。

5.爭(zhēng)議優(yōu)先解決：本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議第六章?tīng)?zhēng)議解決條款處理。

第七條不可抗力

（1）定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）；戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、禁運(yùn)等）；流行病疫情；以及其他類(lèi)似無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免并不能克服的客觀情況。

（2）通知與證明：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、氣象報(bào)告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠證明等。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

（3）責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力的影響，可部分或全部免除其相應(yīng)的違約責(zé)任。不可抗力影響的程度由遭遇不可抗力的一方根據(jù)實(shí)際情況判斷，并應(yīng)基于客觀事實(shí)向?qū)Ψ教峁┖侠碚f(shuō)明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力對(duì)協(xié)議履行的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

（4）協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，積極協(xié)商處理，盡量減少不可抗力帶來(lái)的損失。協(xié)商期間，非不可抗力導(dǎo)致的一方應(yīng)繼續(xù)履行其義務(wù)，或根據(jù)不可抗力的影響相應(yīng)調(diào)整履行期限。

（5）持續(xù)不可抗力：若不可抗力持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且解除協(xié)議不需承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)就未履行部分的費(fèi)用結(jié)算、已履行部分的成果處理等事宜進(jìn)行協(xié)商，并應(yīng)在協(xié)議解除后十（10）日內(nèi)完成相關(guān)手續(xù)。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，若履行條件已發(fā)生根本性改變，雙方可協(xié)商修改協(xié)議相關(guān)條款。

（6）不可抗力免責(zé)不適用：本協(xié)議中關(guān)于保密義務(wù)、爭(zhēng)議解決、法律適用等條款，不因不可抗力的發(fā)生而免除。

第八條爭(zhēng)議解決

（1）協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門(mén)人員負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并爭(zhēng)取在合理期限內(nèi)達(dá)成書(shū)面和解協(xié)議。若協(xié)商在協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)未能解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)視為協(xié)商不成，并應(yīng)繼續(xù)按照本條約定尋求其他爭(zhēng)議解決方式。

（2）調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方可共同選擇一個(gè)中立的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公平、保密的原則。調(diào)解達(dá)成一致意見(jiàn)的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽字蓋章后具有與協(xié)議條款同等的法律效力。調(diào)解不成的，或雙方在調(diào)解期限內(nèi)未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，應(yīng)視為調(diào)解失敗，并應(yīng)按照本條約定進(jìn)入下一步爭(zhēng)議解決程序。

（3）仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至雙方事先約定的仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁申請(qǐng)的一方書(shū)面通知對(duì)方后確定。仲裁規(guī)則適用該仲裁委員會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過(guò)程中，仲裁庭應(yīng)依據(jù)事實(shí)和法律，公正、獨(dú)立地審理爭(zhēng)議，并作出裁決。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按照仲裁規(guī)則的規(guī)定分擔(dān)。

（4）訴訟解決：除上述仲裁約定外，若雙方未就仲裁機(jī)構(gòu)達(dá)成一致，且協(xié)商、調(diào)解、仲裁均無(wú)法解決爭(zhēng)議，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院，或乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院，或本協(xié)議履行地的有管轄權(quán)的人民法院。由提出訴訟的一方書(shū)面通知對(duì)方后確定。訴訟過(guò)程中，法院應(yīng)依據(jù)事實(shí)和法律，對(duì)爭(zhēng)議作出判決。訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

（5）爭(zhēng)議解決原則：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方均應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，并本著誠(chéng)實(shí)信用原則處理爭(zhēng)議。無(wú)論爭(zhēng)議通過(guò)何種方式解決，雙方均應(yīng)配合提供必要的證據(jù)材料，并應(yīng)尊重最終生效的裁決或判決結(jié)果。爭(zhēng)議解決期間，非爭(zhēng)議爭(zhēng)議部分的內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書(shū)面指定的其他方式進(jìn)行。通知應(yīng)在以下地址送達(dá)：

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X(jué)室；

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX金融中心X層X(jué)室。

通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，應(yīng)發(fā)送至雙方在本協(xié)議簽署時(shí)提供的有效電子郵箱地址。以專人遞送方式發(fā)送的通知，視為在專人將文件交至收件人指定代表手中時(shí)送達(dá)。通過(guò)掛號(hào)信發(fā)送的通知，視為在信件寄出后第八（8）日送達(dá)。通過(guò)傳真發(fā)送的通知，視為在傳真成功發(fā)送時(shí)送達(dá)。

（2）協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議的內(nèi)容。補(bǔ)充協(xié)議的簽署和生效不影響原協(xié)議其他條款的效力，除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定。

（3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)乙方事先書(shū)面同意，甲方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。乙方有權(quán)在合理期限內(nèi)審查甲方的轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求，并有權(quán)決定是否同意轉(zhuǎn)讓。若乙方同意轉(zhuǎn)讓，甲方應(yīng)確保受讓方遵守本協(xié)議的所有條款和條件，并應(yīng)就受讓方是否滿足本協(xié)議項(xiàng)下的前提條件（如信用資質(zhì)）向乙方提供保證。乙方亦享有類(lèi)似轉(zhuǎn)讓權(quán)，但應(yīng)提前通知甲方。

（4）法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。本協(xié)議的任何條款如被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方均同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議第八條約定解決。雙方均同意，無(wú)論爭(zhēng)議通過(guò)何種方式解決，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律作為裁判依據(jù)。

（5）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件、補(bǔ)充協(xié)議等共同構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。除本協(xié)議中明確約定的內(nèi)容外，雙方不存在任何其他權(quán)利或義務(wù)。

（6）可分割性：