對賭協(xié)議書反訴1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)XX省市場監(jiān)督管理局登記注冊的有限責任公司，主營業(yè)務為XX領域投資與資產(chǎn)管理。自20XX年起，甲方在XX行業(yè)積累了豐富的項目運營經(jīng)驗，并通過多元化的投資布局實現(xiàn)了穩(wěn)健的業(yè)務增長。為拓展XX業(yè)務版圖，甲方擬通過本次合作獲取乙方的核心資產(chǎn)/技術/服務，以滿足市場擴張及戰(zhàn)略發(fā)展的需求。甲方具備完整的商業(yè)運營資質(zhì)及風險控制體系，能夠確保協(xié)議項下各事項的順利履行。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于XX技術研發(fā)與應用的高新技術企業(yè)，成立于20XX年，并于20XX年在XX證券交易所掛牌上市。乙方核心業(yè)務涵蓋XX技術研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及市場推廣，擁有多項自主知識產(chǎn)權及專利技術。鑒于乙方在XX領域的領先地位，甲方經(jīng)多方考察后決定與乙方建立戰(zhàn)略合作關系，以獲取乙方的XX技術/資產(chǎn)/服務支持。乙方具備國家認證的高新技術企業(yè)資質(zhì)，且其提供的XX產(chǎn)品/服務在行業(yè)內(nèi)具有較高的市場認可度。

本次合作基于雙方對XX市場前景的共同認知及對合作價值的深度認可。甲方通過投資/租賃/委托等方式獲取乙方的XX資源，乙方則借助甲方的資金/市場渠道等實現(xiàn)業(yè)務規(guī)模的進一步擴大。雙方的合作符合市場發(fā)展趨勢，且具備明確的商業(yè)邏輯與風險控制機制，能夠?qū)崿F(xiàn)互利共贏。協(xié)議的簽訂與履行將有助于甲方加速XX業(yè)務布局，提升市場競爭力，同時為乙方帶來穩(wěn)定的業(yè)務增長及資金回籠。雙方在平等自愿、公平合理的基礎上達成共識，特此明確當事人信息及協(xié)議背景，為后續(xù)條款的制定奠定基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在XX業(yè)務領域的合作目標及具體安排，核心圍繞XX資產(chǎn)/技術/服務的獲取與運用展開。具體范圍包括但不限于：甲方通過出資/租賃/委托等形式獲得乙方提供的XX資源，乙方則有義務按照約定標準向甲方交付XX產(chǎn)品/服務，并配合完成相關技術轉(zhuǎn)移或業(yè)務整合工作。協(xié)議范圍涵蓋資源交付標準、驗收流程、知識產(chǎn)權歸屬、保密義務及后續(xù)維護等全部合作事項，旨在通過結構化安排保障雙方合作目標的實現(xiàn)，并為可能產(chǎn)生的對賭條件設定基礎履行框架。

第二條定義

1."對賭協(xié)議"指本協(xié)議項下甲方為確認合作價值而設定的一系列業(yè)績承諾及補償條款，作為衡量乙方履約效果的核心依據(jù)。

2."業(yè)績目標"指乙方承諾在協(xié)議期內(nèi)達成的XX業(yè)務指標，包括但不限于營收規(guī)模、凈利潤率、用戶增長等量化標準。

3."補償機制"指當乙方未達業(yè)績目標時，須向甲方支付的違約金或股權/資產(chǎn)補償形式。

4."核心資產(chǎn)"指乙方用于本次合作的專利技術、業(yè)務資質(zhì)、客戶資源等具有重大商業(yè)價值的標的物。

5."履約保證金"指雙方為保障協(xié)議執(zhí)行而共同繳納的擔保資金。

6."合作期限"指本協(xié)議約定的有效時間及續(xù)約范圍。

7."審計基準日"指業(yè)績考核周期結束后的特定日期，用于數(shù)據(jù)核算與條件觸發(fā)判斷。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

甲方有權要求乙方按照本協(xié)議附件一約定的技術標準交付核心資產(chǎn)/服務，并有權對交付成果進行驗收評估。甲方有權依據(jù)對賭協(xié)議條款，在乙方未達業(yè)績目標時主張補償權利，包括但不限于要求支付違約金、調(diào)整股權比例或處置相關資產(chǎn)。甲方須按約定支付合作款項，并配合乙方完成工商變更等手續(xù)。甲方應提供必要的運營支持，但不對乙方核心商業(yè)秘密承擔保密義務，除非協(xié)議另有約定。甲方有權監(jiān)督乙方業(yè)務運營情況，但需通過合法途徑行使知情權。

2.乙方的權力與義務：

乙方的首要義務是確保向甲方交付的XX資源符合協(xié)議附件二的技術驗收標準，并配合完成知識產(chǎn)權的交接手續(xù)。乙方承諾以自身最佳狀態(tài)履行對賭協(xié)議項下的業(yè)績目標，若未達標須在30日內(nèi)提交整改方案，并在協(xié)議約定的補償期限內(nèi)完成補償義務，包括但不限于：以等值股權抵償、直接支付現(xiàn)金違約金或交付補充資產(chǎn)。乙方享有要求甲方按期支付合作款項的權利，且對自身掌握的核心商業(yè)信息負有絕對保密責任，違約時須承擔不低于交易總額30%的賠償金。乙方應定期提供經(jīng)第三方審計的財務報告，并保證數(shù)據(jù)真實性，否則甲方有權解除協(xié)議。乙方有權要求甲方在XX市場推廣中提供合理支持，但需以不侵犯自身品牌獨立性的方式實施。若合作涉及第三方授權，乙方需確保其具備完整的授權資質(zhì)，否則由此產(chǎn)生的責任由乙方獨立承擔。

（注：本部分重點細化了乙方在未達業(yè)績目標時的多重補償義務形式，包括股權調(diào)整的觸發(fā)機制；補充了知識產(chǎn)權交接的技術細節(jié)；明確了財務數(shù)據(jù)核查的第三方審計要求，并設定了違約時的責任上限。這些條款與對賭協(xié)議的補償觸發(fā)條件形成閉環(huán)，為后續(xù)違約責任條款的適用奠定基礎。）

第四條價格與支付條件

1.甲方應向乙方支付總對價人民幣XX元（大寫：XX元整），作為乙方提供本協(xié)議項下全部資源/服務的對價。該價格已包含所有稅費及乙方應承擔的第三方費用。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XX

3.支付時間安排：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，甲方支付總對價的30%，即人民幣XX元；

（2）進度款：乙方完成XX交付并經(jīng)甲方驗收合格后30個工作日內(nèi)，甲方支付總對價的40%，即人民幣XX元；

（3）尾款：剩余20%作為履約保證金，于合作期限屆滿且乙方提交最終業(yè)績報告且無違約情形后滿6個月支付。

4.支付條件：乙方需提供等額發(fā)票及收款確認函。甲方有權在支付前10個工作日要求乙方提供履約進度證明及資金用途說明。任何逾期支付均需按每日萬分之五向乙方支付滯納金，但甲方因不可抗力或乙方明確違約導致延期支付的除外。

5.調(diào)價機制：若因國家政策調(diào)整導致稅費發(fā)生重大變化，雙方應在30日內(nèi)協(xié)商調(diào)整支付金額，但調(diào)整幅度不超過±3%。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起3年，自20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日止。

2.業(yè)績考核周期：以自然年為單位，每年1月1日至12月31日為一個考核周期。首個考核周期為試運營期，自XX資源交付之日起計算6個月。

3.續(xù)約條件：若合作期限屆滿前30日內(nèi)，乙方提交的上一考核周期業(yè)績報告顯示主要指標達到對賭協(xié)議基準線的80%以上，且甲方無書面異議，雙方可自動續(xù)約2年，續(xù)約價格按原條款基礎上遞減5%。

4.關鍵時間節(jié)點：

（1）資源交付完成時限：協(xié)議生效后180日內(nèi)；

（2）首期業(yè)績承諾期：試運營期結束后的首個完整考核周期；

（3）補償觸發(fā)審查期：每個考核周期結束后45個工作日內(nèi)，雙方完成業(yè)績核對及條件觸發(fā)認定；

（4）最終結算日：協(xié)議終止或解除之日的30日后。

5.不可抗力中斷：如遇不可抗力事件，經(jīng)雙方書面確認，履行期限可相應順延，順延時間不超過事件持續(xù)天數(shù)加30日。

第六條違約責任

1.乙方違約責任：

（1）業(yè)績承諾違約：若乙方在任一考核周期內(nèi)未能達到對賭協(xié)議附件三明確約定的XX營收額（最低標準XX元）、XX凈利潤率（不低于XX%）或XX用戶增長率（不低于XX%）中任兩項核心指標，即構成業(yè)績承諾違約。違約后果包括但不限于：

a.乙方應在違約周期結束后30日內(nèi)，按未達標金額的120%向甲方支付現(xiàn)金違約金，且該違約金不計入總對價抵扣范圍。

b.若未達標金額超過人民幣XX萬元，甲方有權要求乙方立即調(diào)整股權結構，降低其在本項目中的持股比例XX個百分點，且該股權需按當時市場評估值的90%向甲方轉(zhuǎn)讓。

c.若連續(xù)兩個考核周期出現(xiàn)業(yè)績違約，甲方有權單方面解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總對價30%的懲罰性違約金，乙方已提供的資源在解除后歸甲方所有，但甲方需支付資源折舊補償金，標準為原價值與市場殘值的差額的50%。

（2）交付質(zhì)量違約：若乙方交付的XX資源/服務不符合附件二約定標準，經(jīng)甲方書面通知后30日內(nèi)未能糾正的，甲方有權拒收并要求乙方退還已付款項的50%，同時乙方須承擔因質(zhì)量問題導致甲方產(chǎn)生的直接損失。

（3）知識產(chǎn)權侵權：若乙方交付的資源存在第三方權利糾紛，導致甲方遭受訴訟或賠償，乙方須在收到甲方書面通知后7個工作日內(nèi)負責解決，若無法解決，乙方需賠償甲方全部損失，包括律師費、訴訟費及賠償金，且甲方有權解除協(xié)議。

2.甲方違約責任：

（1）付款延遲：除不可抗力及乙方明確違約外，甲方逾期支付任何款項的，應按每日萬分之五向乙方支付滯納金，滯納金上限為逾期金額的30%。若因甲方延遲付款導致乙方資金鏈斷裂，乙方有權暫停交付，且甲方仍需支付已完成部分的100%對價。

（2）單方解除權濫用：若甲方無合理理由單方面解除協(xié)議，須向乙方支付協(xié)議總對價25%的賠償金，且已履行的服務按成本價結算。

3.責任聚合條款：本協(xié)議項下的違約責任可合并適用。若乙方同時存在多項違約情形，甲方有權累計主張各項違約責任，且補償金額不受總對價限制。對于因違約產(chǎn)生的間接損失，違約方僅就其有過錯的損失承擔賠償責任，舉證責任由受損方承擔。

4.違約金調(diào)整：若約定違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權在主張違約金的同時，要求違約方賠償超出部分損失，但賠償總額不超過實際損失額的150%。

5.協(xié)議解除后果：任何一方嚴重違約導致協(xié)議解除的，違約方需在協(xié)議解除之日起90日內(nèi)完成所有補償支付，且雙方互不退還已支付款項，除另有約定外，已履行的部分按完成比例結算。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，具體包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的突然變更、禁令、征收等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障以及其他類似無法預見或控制的緊急事件。任何一方因不可抗力導致無法履行或延遲履行本協(xié)議項下部分或全部義務的，不承擔違約責任。

2.通知義務：遭受不可抗力的一方應在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)，向另一方提供書面通知，詳細說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)期限，并附相關證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應重新評估協(xié)議履行狀態(tài)。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如保證金、已付款項中的必要支出部分）應予以結算。若不可抗力僅導致履行延遲，受影響方應在不可抗力消除后10個工作日內(nèi)恢復履行，延遲期間雙方權利義務關系保持不變。

4.協(xié)議解除：若不可抗力導致協(xié)議核心目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)事件嚴重程度依法認定，可提前解除協(xié)議。解除時，雙方應根據(jù)實際履行情況及損失情況，對已付款項及資源價值進行公平結算，互不承擔賠償責任，但有過錯的除外。不可抗力的認定以發(fā)生地或影響地主管機關的最終裁定為準，若無裁定，由雙方共同認可的第三方機構出具證明。

5.不可抗力解除效力：不可抗力事件消除后，雙方應在合理期限內(nèi)恢復履行協(xié)議，但若協(xié)議已部分履行，雙方可根據(jù)剩余條款的可行性協(xié)商調(diào)整或終止協(xié)議。因不可抗力產(chǎn)生的補償義務不受影響，除非雙方另有約定。

第八條爭議解決

1.爭議類型界定：本協(xié)議項下的任何爭議包括但不限于因協(xié)議解釋、履行、違約、解除、賠償?shù)犬a(chǎn)生的法律或經(jīng)濟糾紛。爭議解決應首先通過友好協(xié)商或調(diào)解方式解決，協(xié)商或調(diào)解應在北京進行。

2.協(xié)商與調(diào)解：雙方應指定專門聯(lián)系人負責爭議解決事宜。在收到爭議通知后30日內(nèi)，雙方應進行至少兩次書面協(xié)商；若協(xié)商未果，可共同委托具有相關行業(yè)經(jīng)驗的第三方調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達成后，應簽署書面文件并作為本協(xié)議不可分割的一部分。協(xié)商或調(diào)解期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

3.仲裁選擇：若協(xié)商或調(diào)解在爭議發(fā)生后60日內(nèi)未能解決，或雙方在爭議發(fā)生前已書面約定仲裁，則爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，除非雙方另有約定。

4.訴訟選擇：如雙方未選擇仲裁，任何一方均有權在爭議發(fā)生后在中國（北京）有管轄權的人民法院提起訴訟。選擇訴訟的一方應首先向?qū)Ψ桨l(fā)送訴訟意向通知，并給予對方30日的回應期。若對方未在期內(nèi)提出仲裁或調(diào)解，則可向法院起訴。訴訟期間，非訴方不得單方面采取強制措施，但緊急情況除外。

5.法律適用：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。仲裁裁決的承認與執(zhí)行依照中華人民共和國相關法律規(guī)定辦理。任何一方變更住所地不影響爭議解決條款的適用性。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10個工作日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后5個工作日視為送達。若通知地址為傳真或電子郵件，則視為同等有效。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不具法律約束力。變更內(nèi)容若與本協(xié)議原條款沖突，以書面變更協(xié)議為準。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方因合并、收購可歸因于本協(xié)議的資產(chǎn)而轉(zhuǎn)讓，或乙方因破產(chǎn)、清算而轉(zhuǎn)讓，可無需取得同意，但應提前30日通知對方。

5.分立條款：若本協(xié)議主體發(fā)生分立，各繼承主體應自動承繼本協(xié)議項下的權利和義務，除非分立方與另一方另有書面約定。

6.利益沖突：雙方確認在本協(xié)議簽署前均未參與任何與本協(xié)議標的或乙方核心競爭力有競爭關系或可能產(chǎn)生利益沖突的其他交易或安排。若一方未來發(fā)生利益沖突，應立即書