股權(quán)溢價協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張三，注冊地址位于北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈，聯(lián)系電話：010-XXXX-XXXX。甲方是一家經(jīng)中國有關(guān)部門依法注冊成立的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域投資與資產(chǎn)管理，具備獨立承擔民事責任的能力。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲方現(xiàn)就XX公司（以下簡稱“目標公司”）股權(quán)溢價事宜，與乙方達成如下合作意向，特此協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資股份有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李四，注冊地址位于上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場，聯(lián)系電話：021-XXXX-XXXX。乙方是一家經(jīng)中國有關(guān)部門依法注冊成立的股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資與資產(chǎn)管理，具備獨立承擔民事責任的能力。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，乙方現(xiàn)就目標公司股權(quán)溢價事宜，與甲方達成如下合作意向，特此協(xié)議。

**協(xié)議簡介**

背景與前提條件：

目標公司成立于XXXX年XX月，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)與銷售，近年來憑借其創(chuàng)新技術(shù)和市場競爭力，已逐步成為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)。鑒于目標公司未來發(fā)展?jié)摿薮?，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成初步合作意向。甲方作為目標公司股權(quán)的意向買方/出租方/委托方，基于對目標公司未來價值的認可，愿意以特定溢價條件購買/租賃/委托乙方持有的目標公司股權(quán)/相關(guān)權(quán)益；乙方作為目標公司股權(quán)的意向賣方/承租方/服務(wù)提供方，基于優(yōu)化資產(chǎn)配置和實現(xiàn)投資回報的需求，同意以特定溢價條件向甲方出售/出租/提供目標公司股權(quán)/相關(guān)權(quán)益。雙方均確認，本協(xié)議的簽訂基于平等自愿、誠實信用的原則，并已就協(xié)議相關(guān)條款達成基本共識。

在本協(xié)議框架下，雙方將圍繞股權(quán)溢價的具體標準、支付方式、履行期限、違約責任等核心內(nèi)容展開詳細約定。甲方將以符合市場公允價值的溢價價格完成對目標公司股權(quán)的收購/租賃/委托，乙方則根據(jù)協(xié)議約定履行交割義務(wù)。雙方均承諾遵守本協(xié)議及附件的約定，確保合作順利進行。此外，雙方同意在協(xié)議履行過程中，就目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、法律合規(guī)性等問題進行充分的信息披露與核查，以保障各自權(quán)益。

本協(xié)議的簽訂不僅標志著雙方在股權(quán)交易/租賃/委托領(lǐng)域的深度合作，也為后續(xù)具體條款的細化奠定了基礎(chǔ)。雙方均表示將嚴格遵守法律法規(guī)及本協(xié)議約定，共同推動合作項目的順利實施，實現(xiàn)互利共贏。后續(xù)，雙方將根據(jù)本協(xié)議框架，另行簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/租賃合同/委托合同等法律文件，以規(guī)范后續(xù)權(quán)利義務(wù)的履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司股權(quán)溢價事宜的合作意向及后續(xù)安排。具體范圍包括但不限于：確定股權(quán)溢價的計算基準與調(diào)整機制；約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/委托的具體流程、時間節(jié)點及條件；明確雙方在信息披露、資產(chǎn)核查、法律合規(guī)等方面的責任；設(shè)立違約責任及爭議解決機制，以保障雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議旨在為后續(xù)簽訂正式的法律文件提供框架性指導，確保交易/合作的安全、高效完成。

第二條定義

1.**目標公司**：指XX公司，成立于XXXX年XX月，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)與銷售。

2.**股權(quán)溢價**：指甲方購買/租賃/委托乙方持有的目標公司股權(quán)時，支付的價款超過目標公司股權(quán)評估基準價或約定計算方式的部分。

3.**評估基準價**：指由雙方共同委托具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)對目標公司股權(quán)價值進行評估后確定的基準價格。

4.**信息披露**：指甲乙雙方按照約定向?qū)Ψ教峁┠繕斯矩攧?wù)報表、股東結(jié)構(gòu)、重大合同、訴訟仲裁等與股權(quán)交易/租賃/委托相關(guān)的全部信息。

5.**交割**：指甲方支付股權(quán)溢價款項后，乙方完成股權(quán)/相關(guān)權(quán)益的交付手續(xù)，并辦理相關(guān)登記變更手續(xù)的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整、準確的信息披露文件，并有權(quán)對相關(guān)文件進行核查驗證。

b.甲方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定的溢價標準計算并支付股權(quán)購買/租賃/委托款項，并有權(quán)監(jiān)督款項用途的合理性。

c.在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)/相關(guān)權(quán)益的交割手續(xù)，并有權(quán)對交割過程進行監(jiān)督。

d.如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)依據(jù)協(xié)議條款追究其違約責任，并要求采取補救措施。

（2）**義務(wù)**：

a.甲方應按照本協(xié)議約定，在約定時間內(nèi)向乙方支付股權(quán)溢價款項，并確保支付方式合法合規(guī)。

b.甲方應向乙方提供必要的身份證明及資金來源證明，并配合完成相關(guān)審核程序。

c.甲方應按照協(xié)議約定履行信息披露義務(wù)，如實提供自身財務(wù)狀況及交易目的等信息。

d.甲方應配合乙方完成股權(quán)/相關(guān)權(quán)益的交割手續(xù)，并確保自身權(quán)益得到充分保障。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定及時足額支付股權(quán)溢價款項，并有權(quán)對支付資金進行合理使用。

b.乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)/相關(guān)權(quán)益的交割手續(xù)，并有權(quán)監(jiān)督交割過程的合法性。

c.如甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)依據(jù)協(xié)議條款追究其違約責任，并要求采取補救措施。

d.乙方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，根據(jù)目標公司經(jīng)營狀況調(diào)整溢價標準，并要求甲方認可調(diào)整方案。

（2）**義務(wù)**：

a.乙方應按照本協(xié)議約定，在約定時間內(nèi)向甲方交付目標公司股權(quán)/相關(guān)權(quán)益，并辦理相關(guān)登記變更手續(xù)。

b.乙方應向甲方提供真實、完整、準確的目標公司信息披露文件，并配合甲方完成資產(chǎn)核查程序。

c.乙方應確保目標公司股權(quán)/相關(guān)權(quán)益的交付符合法律法規(guī)及公司章程的約定，并承擔相應的法律責任。

d.乙方應配合甲方完成股權(quán)/相關(guān)權(quán)益的交割手續(xù)，并確保交割過程的順利實施。

e.如發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大法律風險或經(jīng)營風險，乙方應及時告知甲方，并承擔相應的賠償責任。

f.乙方應保證其持有的目標公司股權(quán)/相關(guān)權(quán)益不存在權(quán)利瑕疵，如因乙方原因?qū)е录追綑?quán)益受損，乙方應承擔全部賠償責任。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方購買/租賃/委托乙方持有的目標公司股權(quán)的總對價為人民幣XXXX元整（大寫：XXXX元整）（以下簡稱“總對價”）。該總對價已包含目標公司股權(quán)溢價部分，具體溢價計算方式為：以XXXX年XX月XX日由XX評估有限公司出具的目標公司股權(quán)價值評估報告（評估基準日為XXXX年XX月XX日）中確定的每股價值為基礎(chǔ)，乘以乙方擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托的股權(quán)數(shù)量，并在此基礎(chǔ)上增加XXXX%的溢價。

2.**支付方式**：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將總對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX投資股份有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付時間**：

a.首期款：甲乙雙方完成目標公司股權(quán)/相關(guān)權(quán)益的交割手續(xù)前的XX日內(nèi)，甲方應支付總對價的XX%（即人民幣XXXX元整），乙方收到款項后應向甲方出具收款憑證。

b.尾款：目標公司股權(quán)/相關(guān)權(quán)益完成交割手續(xù)后XX日內(nèi)，甲方應支付剩余總對價的XX%（即人民幣XXXX元整）。

c.如甲方未按本協(xié)議約定支付任何一期款項，乙方有權(quán)暫停交割手續(xù)，并要求甲方在XX日內(nèi)補足款項及相應違約金。逾期仍未補足的，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔全部違約責任。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。如協(xié)議有效期內(nèi)雙方未完成正式法律文件的簽署或關(guān)鍵時間節(jié)點的達成，本協(xié)議自動終止。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.信息披露與核查期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，雙方應完成對目標公司財務(wù)報表、股東結(jié)構(gòu)、重大合同、訴訟仲裁等信息的全面披露與核查。如核查中發(fā)現(xiàn)重大問題，雙方應協(xié)商解決方案，核查期可相應延長XX日。

b.評估期：如雙方對股權(quán)溢價計算有異議，應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)共同委托XX評估有限公司完成目標公司股權(quán)價值評估，評估報告應在XX日內(nèi)出具。評估結(jié)果作為確定總對價的基礎(chǔ)。

c.交割期：自甲方支付首期款之日起XX日內(nèi)，雙方應完成目標公司股權(quán)/相關(guān)權(quán)益的交割手續(xù)，包括但不限于簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/租賃合同/委托合同，并辦理工商變更登記等手續(xù)。

d.協(xié)議終止：如任何一方在協(xié)議有效期內(nèi)明確表示退出合作，或關(guān)鍵時間節(jié)點未能按期達成，本協(xié)議自動終止，雙方應返還已收/支付的款項，并承擔相應的違約責任。

第六條違約責任

1.**違約情形及后果**：

a.**甲方違約**：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期款項XX%的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除應支付全部款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于融資成本、律師費、評估費等。

(2)若甲方未按本協(xié)議第五條約定的信息披露義務(wù)提供真實、完整、準確的信息，導致乙方?jīng)Q策失誤或遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

(3)若甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限完成交割手續(xù)，每逾期一日，應向乙方支付總對價XX%的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除應支付全部款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

b.**乙方違約**：

(1)若乙方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項（如涉及乙方支付義務(wù)），每逾期一日，應向甲方支付逾期款項XX%的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除應支付全部款項及違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

(2)若乙方未按本協(xié)議第五條約定的信息披露義務(wù)提供真實、完整、準確的信息，導致甲方?jīng)Q策失誤或遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

(3)若乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限完成交割手續(xù)，或交付的股權(quán)/相關(guān)權(quán)益存在權(quán)利瑕疵，每逾期一日，應向甲方支付總對價XX%的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除應支付全部款項及違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并承擔修復權(quán)利瑕疵所產(chǎn)生的全部費用。

2.**違約金的調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失和間接損失。

3.**不可抗力導致的違約**：如因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導致任何一方無法履行本協(xié)議義務(wù)，該方應立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，或允許延期履行。但因不可抗力解除協(xié)議的，不承擔違約責任。

4.**協(xié)議解除后的責任**：無論因何種原因?qū)е卤緟f(xié)議解除，雙方均應根據(jù)實際履行情況返還已收/支付的款項。如因一方違約導致協(xié)議解除，違約方應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

5.**保密義務(wù)與違約**：雙方均應遵守本協(xié)議的保密條款（定義見本協(xié)議第X條），如違反保密義務(wù)，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XXXX元整，并賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

6.**爭議解決期間的違約**：在爭議解決期間，雙方均應繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內(nèi)容，任何一方不得以爭議存在為由拒絕履行。否則，視為違約，并承擔相應的違約責任。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、黑客入侵、系統(tǒng)故障、電力或通訊中斷等。不可抗力影響應持續(xù)足夠時間，足以妨礙任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)。

2.**不可抗力通知與證明**：

a.任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知另一方，并應在合理期限內(nèi)（不超過XX日）向另一方提供不可抗力事件發(fā)生、持續(xù)及影響的詳細書面證明材料，包括但不限于政府公告、新聞報道、保險單據(jù)、維修報告、第三方證明等。

b.如未在規(guī)定期限內(nèi)提供證明，該方應承擔相應的不利后果，但提供證明后，可根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除責任。

3.**責任免除**：

a.因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失，并應將不可抗力事件對協(xié)議履行的影響告知另一方。

b.如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商未果的，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，已履行部分按實際完成情況處理，已支付款項互不退還，但應扣除雙方因不可抗力事件產(chǎn)生的直接損失。

4.**不可抗力消除后的義務(wù)**：不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力事件不影響本協(xié)議其他條款的效力。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議或分歧，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求雙方認可的第三方進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，應簽訂調(diào)解協(xié)議書，作為本協(xié)議的有效組成部分。

2.**仲裁**：如協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地/乙方所在地/協(xié)議簽署地（選擇一項并明確），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應遵守和協(xié)助執(zhí)行仲裁裁決。

3.**訴訟**：如雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。甲方所在地/乙方所在地/協(xié)議簽署地（選擇一項并明確）的人民法院具有管轄權(quán)。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

5.**專屬管轄**：雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先效力，任何一方在本協(xié)議履行前達成的爭議解決協(xié)議或管轄協(xié)議均被取代。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。以快遞方式發(fā)送的，簽收日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何一方無權(quán)單方變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制了本協(xié)議其他條款的效力。

4.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或有權(quán)機構(gòu)要求進行的轉(zhuǎn)讓除外。

6.**獨立締約方**：雙方均為獨立締約方，本協(xié)議不構(gòu)成雙方之間的合伙、合資、代理、雇傭或其他類似法律關(guān)系。

7.**未成年人限制**：本協(xié)議的雙方均應具有完全民事行為能力。如任何一方為法人或其他，則保證其有權(quán)限簽署本協(xié)議；如任何一方為自然人，則保證其已成年且簽署時不存在限制民事行為能力的情況。

8.**終止條件**：除本協(xié)