協(xié)議書收購的案例1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國大陸具有影響力的綜合性企業(yè)，成立于20XX年，主要從事XX行業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。經(jīng)過多年的發(fā)展，甲方在行業(yè)內(nèi)建立了良好的品牌聲譽和穩(wěn)定的客戶群體。為優(yōu)化資產(chǎn)配置并拓展業(yè)務領(lǐng)域，甲方經(jīng)內(nèi)部決策，決定通過收購方式獲取乙方所持有的目標公司股權(quán)，以實現(xiàn)戰(zhàn)略布局的進一步深化。本次收購旨在整合資源、提升市場競爭力，并為甲方未來的業(yè)務擴張奠定基礎(chǔ)。

甲方在收購過程中，將嚴格遵循相關(guān)法律法規(guī)及市場規(guī)則，確保交易的合法合規(guī)性。同時，甲方將根據(jù)協(xié)議約定，全面履行收購義務，保障乙方的合法權(quán)益。雙方將通過友好協(xié)商，共同推動收購事宜的順利進行，并最終達成互利共贏的合作目標。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園X號樓，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于XX領(lǐng)域的高科技企業(yè)，成立于21XX年，致力于XX技術(shù)的研發(fā)與應用。經(jīng)過多年的技術(shù)積累和市場拓展，乙方在行業(yè)內(nèi)已形成一定的技術(shù)優(yōu)勢和市場影響力。當前，乙方面臨資金周轉(zhuǎn)壓力及后續(xù)發(fā)展需求，經(jīng)審慎評估，決定將所持有的目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，以獲取資金支持并尋求更廣闊的發(fā)展平臺。

乙方在本次交易中，將積極配合甲方完成相關(guān)盡職、法律審核及交易流程，確保轉(zhuǎn)讓過程的透明、高效。同時，乙方將按照協(xié)議約定，妥善處理目標公司的后續(xù)事務，并確保轉(zhuǎn)讓完成后相關(guān)權(quán)利義務的平穩(wěn)過渡。雙方將通過平等協(xié)商，共同維護交易各方的利益，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

協(xié)議簡介：

本次收購交易的背景為：甲方基于戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬通過收購方式獲取乙方持有的目標公司股權(quán)，以實現(xiàn)對該公司的控股或參股。目標公司主要從事XX業(yè)務，具有較強的市場潛力和盈利能力。乙方作為目標公司的股東，鑒于自身經(jīng)營狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，愿意將所持股權(quán)出售給甲方。雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議。

本次收購交易的前提條件為：

（1）雙方均具有完全民事行為能力，并有權(quán)簽署本協(xié)議；

（2）目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，相關(guān)權(quán)利義務明確，不存在法律障礙或糾紛；

（3）甲方已對目標公司完成必要的盡職，并認可其財務狀況、業(yè)務前景及風險因素；

（4）乙方已取得轉(zhuǎn)讓所必需的內(nèi)部授權(quán)及外部批準，并承諾履行相關(guān)法律義務。

雙方確認，本協(xié)議的簽署及后續(xù)履行，將基于上述前提條件及雙方的真實意愿，共同推動收購交易的順利完成。任何一方違反前提條件或協(xié)議約定，均需承擔相應的違約責任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司股權(quán)收購事宜所達成的合意及權(quán)利義務，確保收購交易的合法、合規(guī)、高效完成。具體范圍包括但不限于：甲乙雙方就目標公司股權(quán)的收購價格、支付方式、交割條件等核心條款進行協(xié)商并達成一致；明確雙方在盡職、法律審核、審批報備、股權(quán)交割等環(huán)節(jié)的配合義務與責任；約定收購完成后目標公司的整合安排及雙方后續(xù)履行的相關(guān)事項。本協(xié)議旨在為收購交易的全程提供法律框架，保障交易安全，促進資源優(yōu)化配置，實現(xiàn)甲方獲取目標公司控制權(quán)、乙方實現(xiàn)股權(quán)價值變現(xiàn)的雙贏目標。

第二條定義

1."目標公司"指由乙方或其關(guān)聯(lián)方持有股權(quán)，并成為本次收購交易對象的公司，具體名稱及工商登記信息以附件一為準。

2."收購價格"指甲方購買目標公司股權(quán)所支付的總對價，包括現(xiàn)金、股份等不同形式，具體構(gòu)成以本協(xié)議附件二約定為準。

3."股權(quán)交割"指甲乙雙方完成所有法定及約定程序后，甲方實際取得目標公司股權(quán)的法律行為。

4."盡職"指甲方向乙方提供目標公司財務、法律、業(yè)務等方面的全面，以評估收購風險。

5."內(nèi)部授權(quán)"指乙方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項獲得公司章程、股東會等必要批準的法律文件。

6."不可抗力"指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整資料，配合甲方的盡職工作。

（2）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，對收購價格、支付條件、交割安排等進行談判并最終決定。

（3）甲方應按照本協(xié)議附件二約定，按時足額支付收購價格，并確保支付方式合法合規(guī)。

（4）甲方有權(quán)要求乙方保證目標公司股權(quán)的清晰性與無權(quán)利負擔，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)糾紛，甲方有權(quán)要求乙方賠償損失。

（5）甲方應按照本協(xié)議約定，完成目標公司收購所需的內(nèi)部審批及外部監(jiān)管機構(gòu)報備。

（6）甲方有權(quán)在收購完成后，根據(jù)自身戰(zhàn)略需要，對目標公司進行業(yè)務整合、架構(gòu)調(diào)整等安排。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價格，并有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果調(diào)整收購條件。

（2）乙方應保證其具備簽署本協(xié)議的完全授權(quán)，如因授權(quán)不足導致協(xié)議無效，乙方應承擔相應責任。

（3）乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標公司的真實財務報表、法律文件、業(yè)務資料等，并對資料真實性負責。

（4）乙方應配合甲方完成盡職，并在期間提供必要的協(xié)助與解釋。

（5）乙方應保證目標公司股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，如存在此類限制，乙方應在交割前解除或提供同等擔保。

（6）乙方有權(quán)在收到甲方支付的全部收購款項后，配合辦理目標公司股權(quán)的變更登記手續(xù)。

（7）乙方應保證收購完成后，目標公司原有業(yè)務、員工關(guān)系、合同義務等平穩(wěn)過渡，不得損害第三方合法權(quán)益。

（8）如因乙方原因?qū)е率召徑灰谉o法按期完成，乙方應承擔違約責任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（9）乙方應保證其提供的收購相關(guān)承諾及保證真實有效，如承諾存在虛假，乙方應承擔全部賠償責任。

（10）乙方應配合甲方完成收購所需的工商變更、稅務備案等后續(xù)手續(xù)，并確保相關(guān)文件合法有效。

（11）如目標公司存在未披露的重大負債或法律糾紛，乙方應在知道或應當知道之日起X日內(nèi)書面通知甲方，否則應承擔全部責任。

（12）乙方應保證收購完成后，目標公司原有股東、債權(quán)人、員工等利益相關(guān)者的合法權(quán)益得到妥善處理，不得引發(fā)新的糾紛。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認本次收購目標公司股權(quán)的總對價為人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），具體包括：

（1）基本對價：人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），以現(xiàn)金方式支付；

（2）溢價部分：人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），根據(jù)盡職結(jié)果及雙方最終確認的目標公司資產(chǎn)評估值進行調(diào)整，支付方式由雙方另行協(xié)商確定。

支付條件如下：

（1）甲方的首次付款應在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)支付總對價的X%，即人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），用于目標公司賬面?zhèn)鶆盏那鍍敿皢T工安置等；

（2）甲方的剩余款項應在目標公司股權(quán)交割完成且相關(guān)稅務、工商變更手續(xù)辦結(jié)后X日內(nèi)支付完畢；

（3）支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XXXXX

乙方應在收到甲方支付款項后X日內(nèi)向甲方提供等額合法有效的發(fā)票。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起X年，除非雙方另有約定或提前終止。

關(guān)鍵時間節(jié)點約定如下：

（1）協(xié)議簽署后X日內(nèi)，雙方應簽署盡職協(xié)議，明確范圍、費用承擔及完成時限；

（2）盡職期不超過X個月，自盡職啟動日起計算；

（3）盡職完成后X日內(nèi)，雙方應就收購條款達成最終一致，并簽署收購協(xié)議補充條款；

（4）收購協(xié)議簽署后X日內(nèi)，乙方應提供目標公司全部法律文件及財務資料，甲方完成內(nèi)部審批；

（5）內(nèi)部審批及外部報備完成后的X日內(nèi)，雙方應簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（6）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后X日內(nèi)，完成目標公司股權(quán)交割及工商變更登記；

（7）股權(quán)交割完成后的X日內(nèi)，雙方應辦理相關(guān)稅務、社保等轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（8）本協(xié)議有效期屆滿前X日，如雙方未達成終止或續(xù)約協(xié)議，本協(xié)議自動失效。

第六條違約責任

1.違約情形及認定

（1）甲方違約情形：

a.未能按本協(xié)議第四條約定按時足額支付收購價格，無論何種原因，均構(gòu)成違約；

b.未按本協(xié)議第五條約定的時限完成內(nèi)部審批或外部報備，導致收購交易延誤；

c.在盡職期間，因甲方原因（如設置不合理時間限制、拒絕提供必要協(xié)助）導致無法按期完成；

d.未經(jīng)乙方同意，單方面擅自變更收購條件或解除協(xié)議。

（2）乙方違約情形：

a.未能按本協(xié)議第四條約定提供合法有效的發(fā)票，或發(fā)票內(nèi)容與實際支付不符；

b.在盡職期間，提供虛假或隱瞞重要信息，導致甲方基于錯誤信息做出決策；

c.未按本協(xié)議第五條約定的時限提供目標公司相關(guān)文件或配合完成交割；

d.在收購完成后，未能妥善處理目標公司原有業(yè)務、員工關(guān)系或法律糾紛，引發(fā)第三方索賠；

e.未經(jīng)甲方書面同意，擅自處置目標公司核心資產(chǎn)或簽署重大合同。

2.違約后果及責任承擔

（1）違約金：

a.如甲方未按時支付收購款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期款項萬分之X的違約金，直至付清為止；逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失；

b.如乙方未按時提供必要文件或配合交割，每逾期一日，應向甲方支付合同總價萬分之X的違約金，直至完成為止；逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

（2）賠償損失：

a.任何一方違約導致協(xié)議解除的，違約方應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于盡職費用、律師費、差旅費等；

b.如因乙方提供虛假信息或隱瞞債務，導致甲方在收購后承擔額外債務或面臨法律訴訟，乙方應承擔全部賠償責任，并賠償甲方因此損失金額的X倍；

c.甲方在收購前未履行充分盡職義務，導致無法預見的法律或商業(yè)風險，乙方不承擔賠償責任，但應退還甲方已支付但未用于目標公司債務清償?shù)牟糠挚铐棥?/p>

（3）其他責任：

a.違約方應承擔守約方為追究其違約責任而支付的合理費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、評估費等；

b.如違約行為構(gòu)成刑事犯罪，違約方還應承擔相應的刑事責任，并賠償由此產(chǎn)生的全部后果。

3.減損義務

雙方均應采取合理措施防止違約損失擴大，如因違約方未采取有效措施導致?lián)p失擴大，擴大的損失由違約方自行承擔。

4.違約處理程序

（1）發(fā)生違約情形時，守約方應在違約行為發(fā)生之日起X日內(nèi)書面通知違約方，要求其限期糾正；

（2）違約方應在收到通知后X日內(nèi)糾正違約行為，并采取補救措施；

（3）如違約方在規(guī)定期限內(nèi)未能糾正，守約方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議或采取其他救濟措施。

5.特別約定

（1）本協(xié)議約定的違約金、賠償金具有懲罰性，違約方不得以已采取補救措施為由主張減免責任；

（2）雙方均應保證其授權(quán)代表簽署本協(xié)議的行為合法有效，如因授權(quán)問題導致違約，責任由授權(quán)方承擔；

（3）本協(xié)議的違約責任條款獨立存在，即使協(xié)議其他部分無效，本條仍具有法律效力。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、騷亂、網(wǎng)絡攻擊等。任何一方不得以不可抗力為由，免除因其違約行為應承擔的責任。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力的一方應在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)，書面通知另一方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響以及預計持續(xù)的時間。通知應附有相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.協(xié)商處理：在不可抗力事件影響期間，雙方應本著誠實信用原則，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。協(xié)商期間不計算在本協(xié)議約定期限內(nèi)。

4.責任免除：如不可抗力事件導致本協(xié)議部分條款無法履行，受影響方就受影響的部分不承擔違約責任，但應及時通知另一方并采取合理措施減少損失。如不可抗力事件導致本協(xié)議全部條款無法履行，且影響持續(xù)超過X日的，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如盡職費、律師費等）應由受益方承擔。

5.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影響方應在X日內(nèi)通知另一方，雙方應盡快恢復履行本協(xié)議。如不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商修改協(xié)議或解除協(xié)議。

6.不可抗力證明：雙方均應保留不可抗力事件的證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時提供給對方。如因不可抗力導致協(xié)議無法履行，相關(guān)證明材料的真實性由提供方負責。

7.特別約定：因不可抗力導致的延遲履行，在不可抗力事件消除后，履行期限應相應順延。如不可抗力事件涉及第三方責任（如保險賠償），相關(guān)權(quán)益由違約方自行處理，與另一方無關(guān)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責任、不可抗力等，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決：

（1）提交至目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決；

（2）提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決；

（3）提交至乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決；

（4）提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。

2.仲裁規(guī)則：如選擇仲裁方式，仲裁應適用《中華人民共和國仲裁法》及CIETAC的仲裁規(guī)則。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方不得向任何其他法院或仲裁機構(gòu)申請撤銷或重新仲裁。

3.訴訟管轄：如選擇訴訟方式，案件應提交至本協(xié)議約定的管轄法院。雙方應遵守法院的判決或裁定，并承擔相應的訴訟費用。如一方未履行法院判決或裁定，另一方有權(quán)申請強制執(zhí)行。

4.爭議前后條款效力：爭議的解決不影響本協(xié)議其他條款的效力。即使發(fā)生爭議，雙方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款。

5.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款為專屬條款，任何一方在本協(xié)議簽署前或簽署后，均不得通過協(xié)議或法律行為變更本協(xié)議的爭議解決方式。任何試圖變更的嘗試均屬無效。

6.證據(jù)提供：雙方在爭議解決過程中，應向?qū)Ψ教峁┧信c爭議相關(guān)的文件、證據(jù)和信息，并保證其真實性。如一方隱瞞或提供虛假證據(jù)，應承擔相應的法律責任。

7.爭議解決費用：如通過協(xié)商解決爭議，相關(guān)費用由雙方自行承擔。如通過仲裁或訴訟解決，仲裁費或訴訟費由敗訴方承擔；雙方均部分敗訴的，應根據(jù)責任比例分擔。律師費等其他合理費用，由法院或仲裁機構(gòu)根據(jù)實際情況決定由哪一方承擔。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓行為不影響本協(xié)議的繼續(xù)履行。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方應遵守適用的法律法規(guī)，任何違反均可能導致違約或協(xié)議解除。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整合意，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

6.可分割性：如本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.利益沖突：雙方應保證其關(guān)聯(lián)方不會因與本協(xié)議存在利益沖