債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X室。甲方為一家依法注冊(cè)成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為投資及資產(chǎn)管理，具有獨(dú)立的民事行為能力和完全民事責(zé)任能力。甲方法定代表人為張三，性別男，出生于1975年5月12日，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話電子郵箱為zhangsan@。甲方在本次協(xié)議中作為買方/出租方/委托方，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，與乙方進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)合作。

甲方作為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議的一方主體，基于其企業(yè)性質(zhì)及業(yè)務(wù)范圍，具備開展本次交易的合法資質(zhì)。甲方通過合法途徑持有乙方所持有的債權(quán)，并希望通過本次協(xié)議將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)及風(fēng)險(xiǎn)控制。甲方在本次交易中享有根據(jù)協(xié)議約定取得乙方所持目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的支付義務(wù)及履行相關(guān)法律程序的責(zé)任。甲方的行為能力及履約能力經(jīng)充分評(píng)估，符合本次交易的法律要求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X室。乙方為一家依法注冊(cè)成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為XX產(chǎn)業(yè)投資及運(yùn)營，具有獨(dú)立的民事行為能力和完全民事責(zé)任能力。乙方法定代表人為王五，性別女，出生于1980年8月23日，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話電子郵箱為wangwu@。乙方在本次協(xié)議中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，與甲方進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)合作。

乙方作為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議的另一方主體，基于其企業(yè)性質(zhì)及業(yè)務(wù)范圍，具備開展本次交易的合法資質(zhì)。乙方通過合法途徑持有目標(biāo)公司的債權(quán)，并希望通過本次協(xié)議將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，從而優(yōu)化自身債務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)配置。乙方在本次交易中享有根據(jù)協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓所持債權(quán)并取得相應(yīng)股權(quán)的權(quán)利，并承擔(dān)履行相關(guān)法律程序及信息披露的責(zé)任。乙方的行為能力及履約能力經(jīng)充分評(píng)估，符合本次交易的法律要求。

3.協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國北京市簽訂，協(xié)議名稱為《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》。協(xié)議背景如下：

甲方通過合法途徑持有乙方所持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）債權(quán)，債權(quán)金額為人民幣XXXX萬元。甲方基于對(duì)目標(biāo)公司未來發(fā)展的信心及投資回報(bào)的考慮，愿意通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，將所持有的債權(quán)轉(zhuǎn)換為對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)。乙方作為目標(biāo)公司的債權(quán)人，愿意按照本協(xié)議約定，將其所持有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并由甲方支付相應(yīng)對(duì)價(jià)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成一致意見，簽訂本協(xié)議，以明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易的順利進(jìn)行。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方已對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況及法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分盡職，并確認(rèn)愿意以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式參與目標(biāo)公司的投資。

（2）乙方已對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)真實(shí)性、合法性及可行性進(jìn)行充分確認(rèn)，并愿意按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓債權(quán)。

（3）雙方已就債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、股權(quán)交割方式、法律程序及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等事項(xiàng)達(dá)成一致意見。

（4）目標(biāo)公司已同意本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易，并愿意配合雙方完成相關(guān)法律手續(xù)。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著甲方與乙方在債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)領(lǐng)域的合作正式開始。雙方將嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保交易的合法合規(guī)及順利進(jìn)行。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于優(yōu)化雙方資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升投資回報(bào)，并為目標(biāo)公司的長期發(fā)展提供新的動(dòng)力。雙方均應(yīng)本著誠實(shí)信用、平等自愿的原則，全面履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)條款，共同推動(dòng)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易中的權(quán)利義務(wù)，確保債權(quán)由甲方受讓后轉(zhuǎn)換為對(duì)目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)。協(xié)議范圍包括但不限于：債權(quán)的受讓與轉(zhuǎn)讓、股權(quán)的認(rèn)購與支付、相關(guān)法律文件的簽署與生效、目標(biāo)公司的配合義務(wù)以及交易完成后的權(quán)利義務(wù)交接等。具體內(nèi)容涉及債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、股權(quán)交割方式、履行期限、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式等核心條款，旨在為雙方提供一個(gè)清晰、規(guī)范、可操作的交易框架，促進(jìn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易的順利實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

1.債權(quán)：指乙方合法持有的、對(duì)目標(biāo)公司主張的債權(quán)，具體金額為人民幣XXXX萬元，債權(quán)形成原因及依據(jù)詳見本協(xié)議附件一。

2.股權(quán)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定支付對(duì)價(jià)后，向目標(biāo)公司認(rèn)購或受讓的股份，具體數(shù)量及價(jià)格以本協(xié)議附件二為準(zhǔn)。

3.目標(biāo)公司：指本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易涉及的公司，名稱為XX股份有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為913101XXXXXXXXXXXX。

4.盡職：指甲方在簽訂本協(xié)議前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的全面，包括財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的審查。

5.對(duì)價(jià)：指甲方為受讓債權(quán)并轉(zhuǎn)換為股權(quán)而向乙方支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，具體金額及支付方式以本協(xié)議附件二為準(zhǔn)。

6.法律文件：指與本協(xié)議相關(guān)的各類文件，包括但不限于債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)認(rèn)購協(xié)議、目標(biāo)公司章程、股東協(xié)議等。

7.履行期限：指本協(xié)議各條款的執(zhí)行時(shí)間，具體起止日期以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

①甲方有權(quán)要求乙方提供與債權(quán)相關(guān)的全部文件及資料，并有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職。

②甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方在規(guī)定期限內(nèi)完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

③甲方有權(quán)要求目標(biāo)公司配合完成股權(quán)交割及變更登記手續(xù)。

④甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，對(duì)交易風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估和控制。

⑤甲方有權(quán)要求乙方保證債權(quán)的真實(shí)性和合法性，如因乙方原因?qū)е聜鶛?quán)存在瑕疵，甲方有權(quán)要求賠償損失。

（2）甲方的義務(wù)：

①甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在規(guī)定期限內(nèi)向乙方支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

②甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，并承擔(dān)盡職的費(fèi)用。

③甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合乙方完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)法律文件的簽署。

④甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合目標(biāo)公司完成股權(quán)交割及變更登記手續(xù)。

⑤甲方應(yīng)保證其支付對(duì)價(jià)的能力，如因甲方原因?qū)е陆灰谉o法完成，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

⑥甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用所持有的股權(quán)從事違法違規(guī)活動(dòng)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

①乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，在規(guī)定期限內(nèi)支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

②乙方有權(quán)要求甲方配合完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)法律文件的簽署。

③乙方有權(quán)要求目標(biāo)公司配合完成股權(quán)交割及變更登記手續(xù)。

④乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，對(duì)交易風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估和控制。

⑤乙方有權(quán)要求甲方保證支付對(duì)價(jià)的能力，如因甲方原因?qū)е陆灰谉o法完成，乙方有權(quán)要求賠償損失。

（2）乙方的義務(wù)：

①乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在規(guī)定期限內(nèi)將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

②乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供與債權(quán)相關(guān)的全部文件及資料，并保證其真實(shí)性、合法性。

③乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合甲方完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職。

④乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合目標(biāo)公司完成股權(quán)交割及變更登記手續(xù)。

⑤乙方應(yīng)保證其持有的債權(quán)不存在瑕疵，如因乙方原因?qū)е聜鶛?quán)存在瑕疵，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

⑥乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用所持有的債權(quán)從事違法違規(guī)活動(dòng)。

⑦乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，確保股權(quán)變更的合法性和有效性。

⑧乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司最新的財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營狀況說明，確保信息的真實(shí)性和完整性。

⑨乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成對(duì)目標(biāo)公司其他債權(quán)人的通知和公告，確保債權(quán)轉(zhuǎn)讓的公開透明。

⑩乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司內(nèi)部決策程序的修改，確保股權(quán)變更的順利進(jìn)行。

?乙方應(yīng)保證在債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不再以任何方式對(duì)目標(biāo)公司主張債權(quán)，避免產(chǎn)生法律糾紛。

?乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司稅務(wù)登記的變更手續(xù)，確保稅務(wù)處理的合規(guī)性。

?乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司銀行賬戶的變更手續(xù)，確保資金流向的透明性。

?乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司其他相關(guān)手續(xù)的辦理，確保股權(quán)變更的順利進(jìn)行。

?乙方應(yīng)保證在協(xié)議簽訂后，不再以任何理由拒絕或拖延債權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，避免影響交易的順利進(jìn)行。

?乙方應(yīng)保證在協(xié)議簽訂后，積極配合甲方完成所有必要的法律程序，確保交易的合法性和有效性。

?乙方應(yīng)保證在協(xié)議簽訂后，不再以任何方式對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行虛假陳述或誤導(dǎo)，確保信息的真實(shí)性。

?乙方應(yīng)保證在協(xié)議簽訂后，積極配合甲方完成所有必要的審計(jì)程序，確保財(cái)務(wù)狀況的透明性。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方同意向乙方支付人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）作為購買乙方持有的目標(biāo)公司債權(quán)并轉(zhuǎn)換為股權(quán)的對(duì)價(jià)。該價(jià)格已考慮債權(quán)本金、利息（如有）、相關(guān)費(fèi)用及乙方預(yù)期損失等因素，為最終成交價(jià)格。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定的銀行賬戶支付上述對(duì)價(jià)。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XXXXXX，戶名：王五。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在以下期限內(nèi)完成對(duì)價(jià)支付：

（1）本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，支付總對(duì)價(jià)的XX%，即人民幣XXXX萬元；

（2）目標(biāo)公司債權(quán)人會(huì)議就債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出決議之日起X日內(nèi)，支付總對(duì)價(jià)的XX%，即人民幣XXXX萬元；

（3）目標(biāo)公司完成工商變更登記之日起X日內(nèi)，支付剩余總對(duì)價(jià)的XX%，即人民幣XXXX萬元。

4.支付前提：乙方的收款以甲方完成前述各階段支付義務(wù)為前提。甲方支付每一筆款項(xiàng)前，有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的收款憑證及目標(biāo)公司相關(guān)進(jìn)展文件。

5.費(fèi)用承擔(dān)：與本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易相關(guān)的審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)等中介費(fèi)用，除協(xié)議另有約定外，由乙方承擔(dān)；與股權(quán)登記、變更相關(guān)的稅費(fèi)，由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自協(xié)議生效之日起至債權(quán)完成轉(zhuǎn)股權(quán)并登記完畢之日止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署：甲乙雙方應(yīng)于XXXX年XX月XX日前完成本協(xié)議的簽署。

（2）盡職：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的初步盡職，并在X日內(nèi)完成實(shí)質(zhì)性盡職。

（3）債權(quán)轉(zhuǎn)讓：乙方應(yīng)在甲方完成首期付款后X日內(nèi)，向目標(biāo)公司出具債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，并辦理相關(guān)手續(xù)。

（4）股權(quán)認(rèn)購：甲方應(yīng)在乙方完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后X日內(nèi)，向目標(biāo)公司提交股權(quán)認(rèn)購意向書，并在X日內(nèi)完成股權(quán)認(rèn)購協(xié)議的簽署。

（5）工商變更：目標(biāo)公司應(yīng)在債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成且甲方支付全部對(duì)價(jià)后X日內(nèi)，辦理工商變更登記手續(xù)。

（6）交割完成：本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易于目標(biāo)公司完成工商變更登記之日起視為交割完成。

7.期限順延：如因不可抗力或本協(xié)議約定情形導(dǎo)致任何期限無法按時(shí)履行，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，相關(guān)期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付對(duì)價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）如乙方未按本協(xié)議約定及時(shí)完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總對(duì)價(jià)的XX%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

2.賠償損失：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方由此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等。

（2）如因乙方提供的債權(quán)或目標(biāo)公司信息存在虛假或誤導(dǎo)，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失。

（3）如因甲方未按時(shí)支付對(duì)價(jià)，導(dǎo)致交易無法完成或目標(biāo)公司無法按期變更登記，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于中介費(fèi)、機(jī)會(huì)成本等。

3.解除權(quán)：

（1）如甲方逾期支付對(duì)價(jià)超過X日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議總對(duì)價(jià)的XX%作為違約補(bǔ)償。

（2）如乙方逾期完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓超過X日，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議總對(duì)價(jià)的XX%作為違約補(bǔ)償。

4.不可抗力免責(zé)：因地震、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等不可抗力因素導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供證明文件。

5.連帶責(zé)任：如甲方需聯(lián)合其他投資者共同完成對(duì)價(jià)支付，但聯(lián)合投資者未能履行其支付義務(wù)，視為甲方違約，甲方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

6.法律程序配合：違約方應(yīng)積極配合守約方通過協(xié)商、仲裁或訴訟等法律程序解決違約事宜，違約方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

7.股權(quán)瑕疵擔(dān)保：乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的債權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律障礙，如因股權(quán)存在瑕疵導(dǎo)致甲方無法獲得股權(quán)或遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

8.優(yōu)先購買權(quán)行使：如甲方未按期支付對(duì)價(jià)，導(dǎo)致乙方有權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，在同等條件下，甲方享有優(yōu)先購買權(quán)，但甲方應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知后X日內(nèi)書面答復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)，逾期未答復(fù)視為放棄。

9.程序性違約：任何一方未按本協(xié)議約定簽署相關(guān)法律文件或配合完成工商變更等程序，每發(fā)生一次，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц度嗣駧臱XXX元作為程序性違約金，累計(jì)超過人民幣XXXX萬元的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

10.稅費(fèi)承擔(dān)爭(zhēng)議：如雙方對(duì)稅費(fèi)承擔(dān)產(chǎn)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按照目標(biāo)公司所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)的核定標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)，但因甲方原因?qū)е碌念~外稅費(fèi)由甲方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或變更）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于不可抗力事件發(fā)生后X日）書面通知對(duì)方，說明不可抗力事件的情況及其可能影響的范圍。通知應(yīng)包含不可抗力事件的詳細(xì)描述、持續(xù)時(shí)間、影響程度以及預(yù)期恢復(fù)履行的時(shí)間。

3.協(xié)商與證明：收到不可抗力通知的一方應(yīng)在收到通知后X日內(nèi)，與通知方協(xié)商處理措施，包括但不限于延期履行、部分履行或解除協(xié)議。雙方應(yīng)積極配合收集不可抗力事件的證據(jù)，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等，以證明不可抗力事件的存在及其影響。

4.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議任何一方未能履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕損失，并應(yīng)免除因其履行障礙所造成的相應(yīng)責(zé)任。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)恢復(fù)履行本協(xié)議，除非雙方協(xié)商一致解除協(xié)議。

5.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過X日，導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無法實(shí)現(xiàn)，或雙方無法就履行障礙的解決方案達(dá)成一致，本協(xié)議可予以解除。解除協(xié)議的一方應(yīng)在解除后X日內(nèi)書面通知對(duì)方，并應(yīng)退還已支付但尚未產(chǎn)生法律效力的款項(xiàng)，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可預(yù)見性：雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議時(shí)，已盡到合理的注意義務(wù)，對(duì)可能發(fā)生的不可抗力事件已進(jìn)行必要的評(píng)估和預(yù)防，但無法完全排除不可抗力事件的發(fā)生。因此，任何一方對(duì)于因不可抗力事件導(dǎo)致的損失應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、公平合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)協(xié)商，并盡快確定協(xié)商的時(shí)間和地點(diǎn)。

2.調(diào)解：如協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解機(jī)構(gòu)的選擇由雙方協(xié)商確定。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。

3.仲裁：如協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，或雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)已明確約定通過仲裁解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至雙方共同認(rèn)可的仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為爭(zhēng)議發(fā)生后一方所在地或雙方約定的其他地點(diǎn)。仲裁應(yīng)按照仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.訴訟：如雙方均未選擇仲裁解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)在協(xié)議履行期限內(nèi)或履行期限屆滿后X年內(nèi)，將爭(zhēng)議提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律，法院判決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

5.證據(jù)規(guī)則：雙方在協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟過程中提交的證據(jù)材料應(yīng)真實(shí)、合法、有效，并應(yīng)按照相關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行舉證。任何一方不得偽造、篡改或隱匿證據(jù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.爭(zhēng)議專屬：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議應(yīng)僅通過本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式解決，任何一方不得就同一爭(zhēng)議向其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提出訴訟、仲裁或采取其他法律行動(dòng)，但本協(xié)議另有約定的除外。

7.仲裁/訴訟地選擇：雙方確認(rèn)，選擇仲裁/訴訟解決爭(zhēng)議的方式是為了高效、便捷地解決爭(zhēng)議，避免長期的法律糾紛和訴訟成本。雙方應(yīng)本著合作的態(tài)度，積極履行爭(zhēng)議解決協(xié)議中的各項(xiàng)義務(wù)，共同維護(hù)交易秩序和市場(chǎng)環(huán)境。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件和通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如本協(xié)議任何條款被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。