藥品退換貨協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京健康科技有限公司，

地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號科技大廈A座15層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式

甲方是一家專注于醫(yī)藥健康產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，致力于為醫(yī)療機構(gòu)和零售渠道提供高品質(zhì)的藥品及配套服務(wù)?；谑袌鲂枨蠹半p方長期合作的基礎(chǔ)，甲方擬向乙方采購一批特定批次的藥品，用于滿足終端客戶的用藥需求。根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方達(dá)成如下協(xié)議。

在本次交易中，甲方作為買方，主要負(fù)責(zé)藥品的采購需求制定、訂單確認(rèn)及貨款支付；乙方作為賣方，負(fù)責(zé)按照甲方要求提供符合國家藥品監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的藥品，并確保產(chǎn)品質(zhì)量及合規(guī)性。雙方的合作基于互信互利的原則，旨在通過規(guī)范化的交易流程，實現(xiàn)藥品供應(yīng)鏈的高效對接。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海醫(yī)藥集團股份有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號醫(yī)藥大廈B座18層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強，

聯(lián)系方式

乙方是一家具有全國性布局的大型醫(yī)藥流通企業(yè)，擁有完整的藥品采購、倉儲、物流及銷售網(wǎng)絡(luò)，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)的供應(yīng)鏈管理能力。乙方具備合法的藥品經(jīng)營資質(zhì)，能夠提供符合國家藥品監(jiān)督管理局（NMPA）標(biāo)準(zhǔn)的藥品產(chǎn)品，并嚴(yán)格遵守《藥品管理法》等相關(guān)法律法規(guī)。

本次合作是乙方基于甲方提出的藥品采購需求，按照雙方約定的標(biāo)準(zhǔn)和條款，向甲方提供指定藥品的實際行動。乙方承諾以最優(yōu)的質(zhì)量控制和物流效率，確保藥品在規(guī)定時間內(nèi)送達(dá)甲方指定地點，并配合甲方完成后續(xù)的藥品分銷或使用流程。雙方通過本次協(xié)議的簽訂，正式確立買賣關(guān)系，并以此為基礎(chǔ)展開后續(xù)的履約行為。

在協(xié)議履行過程中，甲方有權(quán)對藥品的質(zhì)量、數(shù)量及交付時間進行監(jiān)督，乙方則有義務(wù)提供完整的產(chǎn)品資質(zhì)文件，并配合甲方的合理檢查需求。雙方均應(yīng)本著誠實信用的原則，確保協(xié)議條款的全面履行。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式進入合作階段，后續(xù)所有交割行為均以本協(xié)議及相關(guān)附件為準(zhǔn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確北京健康科技有限公司（以下簡稱“甲方”）與上海醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“乙方”）之間就特定藥品的退換貨事宜所達(dá)成的合作意向及具體操作規(guī)范。協(xié)議范圍涵蓋藥品的退換貨條件設(shè)定、申請流程、檢驗標(biāo)準(zhǔn)、責(zé)任劃分以及爭議處理等方面。具體涉及內(nèi)容包括但不限于：甲方根據(jù)藥品質(zhì)量、數(shù)量或規(guī)格等異常情況提出退換貨請求的具體標(biāo)準(zhǔn)和程序；乙方對甲方提出的退換貨申請進行審核、檢驗及處理的具體流程；雙方在退換貨過程中各自的權(quán)利與義務(wù)；因退換貨產(chǎn)生的相關(guān)費用承擔(dān)方式；以及協(xié)議的解除條件和后續(xù)處理等。通過本協(xié)議，甲乙雙方旨在建立一套高效、透明的藥品退換貨管理機制，以降低交易風(fēng)險，提升供應(yīng)鏈效率，保障雙方合法權(quán)益。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

“藥品”指由乙方向甲方供應(yīng)的，符合國家藥品監(jiān)督管理局（NMPA）注冊標(biāo)準(zhǔn)及藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（GMP）的各類醫(yī)療器械或藥品，具體以甲方采購訂單列明的品名、規(guī)格、批號為準(zhǔn)。

“退換貨”指在藥品交付甲方后，因藥品存在質(zhì)量問題、數(shù)量不符、規(guī)格錯誤或甲方需求變更等原因，甲方請求乙方進行退貨或換貨的行為。

“檢驗報告”指由具備資質(zhì)的第三方檢測機構(gòu)或雙方共同認(rèn)可的檢驗單位出具的，關(guān)于退換貨藥品質(zhì)量狀況的證明文件。

“有效期限”指藥品自生產(chǎn)日期起至失效日期止的存續(xù)期間，以藥品包裝上標(biāo)注的保質(zhì)期為準(zhǔn)。

“采購訂單”指甲方依據(jù)自身需求向乙方發(fā)出的，包含藥品品名、規(guī)格、數(shù)量、價格、交付時間等詳細(xì)信息的書面或電子訂單文件。

“交付憑證”指乙方完成藥品交付后，向甲方提供的確認(rèn)收貨的書面或電子文件，包括簽收單、物流跟蹤信息等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

甲方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，向乙方提出藥品采購訂單，并要求乙方按照訂單約定提供符合國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的藥品。甲方有權(quán)對乙方交付的藥品進行數(shù)量、規(guī)格及外觀的初步驗收，并應(yīng)在收到貨物后三日內(nèi)向乙方出具初步驗收意見。

甲方有義務(wù)按照采購訂單的約定，及時向乙方支付貨款，并配合乙方完成藥品交付流程的相關(guān)手續(xù)。如需退換貨，甲方應(yīng)向乙方提交書面退換貨申請，說明退換貨原因并提供相應(yīng)的證明材料。

甲方應(yīng)確保其提出的退換貨申請符合本協(xié)議約定的條件，并對申請材料的真實性負(fù)責(zé)。甲方有權(quán)要求乙方對退換貨藥品進行檢驗，并依據(jù)檢驗結(jié)果確認(rèn)退換貨處理方案。

甲方應(yīng)妥善保管乙方交付的藥品，防止因自身原因?qū)е碌乃幤窊p壞、變質(zhì)或污染，并在退換貨過程中提供必要的協(xié)助與配合。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方提供有效的采購訂單及退換貨申請，并對申請的合理性進行審核。乙方有權(quán)拒絕處理不符合本協(xié)議約定條件的退換貨請求。

乙方有義務(wù)按照采購訂單的約定，在約定時間內(nèi)向甲方交付合格的藥品，并提供完整的藥品資質(zhì)文件及交付憑證。如藥品存在質(zhì)量問題，乙方應(yīng)積極配合甲方進行檢驗，并根據(jù)檢驗結(jié)果承擔(dān)相應(yīng)的退換貨責(zé)任。

乙方有權(quán)要求甲方在規(guī)定時間內(nèi)支付貨款，并有權(quán)根據(jù)甲方的退換貨申請，對藥品進行檢驗，檢驗費用由責(zé)任方承擔(dān)。乙方應(yīng)確保檢驗過程的公正性，并出具客觀、準(zhǔn)確的檢驗報告。

乙方有義務(wù)在收到甲方有效的退換貨申請后，及時安排檢驗及處理工作，并在檢驗完成后告知甲方處理結(jié)果。如需退貨，乙方應(yīng)安排好運費，并在甲方確認(rèn)收到退貨后結(jié)清相關(guān)款項；如需換貨，乙方應(yīng)盡快提供符合要求的替代藥品，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費用。

乙方應(yīng)確保其提供的藥品符合國家藥品監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，并對藥品的質(zhì)量承擔(dān)最終責(zé)任。在退換貨過程中，乙方應(yīng)積極配合甲方完成相關(guān)手續(xù)，并提供必要的書面證明文件。

乙方有權(quán)對甲方提供的退換貨藥品進行抽樣檢驗，以確定責(zé)任歸屬。如檢驗結(jié)果表明藥品問題由甲方造成，乙方有權(quán)向甲方追償相關(guān)損失。同時，乙方應(yīng)將檢驗結(jié)果及時告知甲方，并作為處理退換貨申請的依據(jù)。

乙方應(yīng)建立完善的藥品退換貨管理制度，確保退換貨流程的規(guī)范性和高效性。對于因乙方原因?qū)е碌乃幤焚|(zhì)量問題，乙方應(yīng)承擔(dān)全部退換貨責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

乙方有權(quán)要求甲方在退換貨過程中提供必要的協(xié)助，如提供藥品使用記錄、儲存環(huán)境證明等。甲方應(yīng)積極配合乙方完成相關(guān)工作，以便乙方準(zhǔn)確判斷責(zé)任歸屬。

乙方應(yīng)確保退換貨過程中涉及的物流、檢驗等環(huán)節(jié)符合國家相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)費用。如因乙方原因?qū)е峦藫Q貨延遲或處理不當(dāng)，乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

乙方應(yīng)建立退換貨信息管理系統(tǒng)，及時記錄和處理退換貨申請，并定期向甲方提供退換貨統(tǒng)計報告。通過信息化手段提升退換貨效率，降低交易風(fēng)險。

第四條價格與支付條件

藥品的價格以雙方簽署的采購訂單中約定的單價及數(shù)量為準(zhǔn)。單價為含稅價格，如遇國家政策調(diào)整導(dǎo)致稅費發(fā)生變化的，稅費差額由雙方協(xié)商解決。支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式，甲方應(yīng)在收到乙方開具的合法合規(guī)發(fā)票后三十日內(nèi)，將貨款支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到甲方貨款后，按照約定時間安排藥品交付。如甲方因故需變更支付條件或延遲支付，應(yīng)提前書面通知乙方，并經(jīng)乙方書面同意后方可執(zhí)行。任何一方違反支付約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為一年，自2024年1月1日至2025年12月31日止。協(xié)議期滿前一個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。采購訂單的履行期限根據(jù)具體訂單約定執(zhí)行，一般應(yīng)在訂單簽訂后十五日內(nèi)完成交付。甲方應(yīng)在收到藥品后三日內(nèi)完成初步驗收，如有異議應(yīng)在驗收期內(nèi)書面通知乙方。乙方應(yīng)在收到甲方退換貨申請后十日內(nèi)完成檢驗，并告知處理結(jié)果。所有時間節(jié)點均指工作日時間，不包含法定節(jié)假日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)甲方未按約定支付貨款的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，但違約金總額不超過訂單總金額的百分之十。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或解除協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)由此造成的損失。

(2)甲方提出的退換貨申請不符合本協(xié)議約定的，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的檢驗費、運費等全部費用，并視為自動放棄退換貨權(quán)利。如因此給乙方造成損失的，甲方應(yīng)予以賠償。

(3)甲方未在約定時間內(nèi)完成初步驗收或未及時通知乙方驗收結(jié)果的，視為默認(rèn)驗收合格。后續(xù)如發(fā)現(xiàn)藥品問題，責(zé)任由甲方自行承擔(dān)。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)乙方未按約定交付藥品或交付的藥品不符合訂單約定的，應(yīng)立即安排補足或更換，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費用。如無法及時補足或更換，每逾期一日，應(yīng)按訂單總金額的千分之一向甲方支付違約金，但違約金總額不超過訂單總金額的百分之十。

(2)乙方交付的藥品存在質(zhì)量問題，導(dǎo)致甲方無法使用的，甲方有權(quán)要求乙方退貨、換貨或降價，乙方應(yīng)無條件配合。由此產(chǎn)生的檢驗費、運費等由乙方承擔(dān)。如因此給甲方造成損失的，乙方應(yīng)予以賠償，賠償金額不低于實際損失。

(3)乙方未在約定時間內(nèi)完成藥品檢驗或未及時告知處理結(jié)果的，每逾期一日，應(yīng)按退換貨涉及金額的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過十五日，甲方有權(quán)單方面解除相關(guān)退換貨請求，并要求乙方退還已支付款項及賠償損失。

(4)乙方因保管不善導(dǎo)致退換貨藥品再次損壞或變質(zhì)的，責(zé)任由乙方承擔(dān)，并賠償甲方全部損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

如因地震、洪水、戰(zhàn)爭等不可抗力因素導(dǎo)致無法履行協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議。

4.違約金與賠償?shù)倪m用：

如一方違約，另一方除要求其承擔(dān)違約金外，還有權(quán)要求其實際賠償損失。違約金與賠償損失不能同時適用，但損失賠償超過違約金總額的，可以補足差額。

5.解除協(xié)議的違約責(zé)任：

如一方嚴(yán)重違約，致使協(xié)議目的無法實現(xiàn)，另一方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償損失。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止履行協(xié)議義務(wù)，并妥善處理已交付的藥品及相關(guān)款項。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

不可抗力影響期間，雙方應(yīng)暫停履行受其影響的協(xié)議義務(wù)，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商確定是否繼續(xù)履行協(xié)議、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，但雙方應(yīng)相互協(xié)作，共同應(yīng)對不可抗力帶來的風(fēng)險。

雙方應(yīng)確保不可抗力通知的真實性和及時性，任何一方隱瞞或虛報不可抗力情況，導(dǎo)致對方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。不可抗力證明文件應(yīng)包括但不限于政府公告、新聞報道、官方報告、第三方機構(gòu)鑒定等，足以證明不可抗力事件的發(fā)生及其對協(xié)議履行的影響程度。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商未能在三十日內(nèi)達(dá)成一致的，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議，且應(yīng)書面通知對方所選擇的爭議解決方式：

(1)調(diào)解：提交中國國際貿(mào)易促進委員會（CIC）或雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

(2)仲裁：提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由申請人選擇。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)各自的仲裁費用。

(3)訴訟：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。如一方不履行，另一方可申請法院強制執(zhí)行。

爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的義務(wù)。爭議解決方式一經(jīng)確定，非經(jīng)雙方書面同意，不得變更。任何一方就爭議采取法律行動前，應(yīng)給予對方合理的書面通知和協(xié)商機會，以尋求和平解決爭議的可能性。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議中載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。通過書面、電子郵件、傳真或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式發(fā)送的通知，如在工作日正常辦公時間內(nèi)送達(dá)對方指定地址或聯(lián)系方式，視為有效送達(dá)。電子通知應(yīng)發(fā)送至雙方確認(rèn)的電子郵箱地址。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方單方面不得隨意變更本協(xié)議內(nèi)容，否則變更無效，并視為違約。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在有效期內(nèi)自動終止。如協(xié)議被一方或雙方解除，雙方應(yīng)在協(xié)議解除后十日內(nèi)完成所有未了結(jié)事宜的處理，包括貨款結(jié)算、藥品交接等。協(xié)議終止不影響雙方在協(xié)議有效期內(nèi)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，以及保密、違約責(zé)任等條款的效力。

4.保密條款：雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等confidentialinformati