破產(chǎn)清算異議申請書申請書一：

尊敬的破產(chǎn)清算組全體成員及相關部門領導：

在當前公司面臨破產(chǎn)清算的關鍵時期，我作為公司的一名普通員工，深切關注公司的命運以及自身權益的保障。基于對公司長期發(fā)展的信任、對公司清算程序的合理化訴求以及對自身合法權益的維護，我鄭重向破產(chǎn)清算組及相關部門提交本異議申請書，旨在就公司破產(chǎn)清算過程中涉及的具體問題提出異議，并請求清算組及相關領導予以重視和審查。

###一、申請內(nèi)容

1.**對公司破產(chǎn)清算程序的異議**：

我對公司破產(chǎn)清算程序的合法性與合理性提出異議，認為當前清算方案存在程序不透明、執(zhí)行不公正等問題，可能損害公司債權人和員工的合法權益。具體異議事項包括：

-公司破產(chǎn)清算的申請條件是否符合《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關規(guī)定；

-清算組在資產(chǎn)評估、債權申報、財產(chǎn)分配等方面的操作是否公正、公開；

-員工的勞動債權是否得到充分保障，特別是員工工資、社保費用等優(yōu)先清償問題；

-非上市公司破產(chǎn)清算的特殊性是否得到充分考慮，是否存在過度干預或不當處置的情況。

2.**對特定財產(chǎn)處置的異議**：

我注意到公司在破產(chǎn)清算過程中，部分重要資產(chǎn)（如核心技術研發(fā)設備、客戶資源等）的處置方式可能存在不合理之處。這些資產(chǎn)不僅是公司過去的積累，也是公司未來發(fā)展的潛在資源，若被不當處置，將嚴重影響公司債權人的長遠利益。因此，我請求清算組對相關資產(chǎn)的評估標準、處置方式及收益分配進行重新審查。

3.**對債權人利益保護的異議**：

當前破產(chǎn)清算方案中，部分債權人的利益未能得到充分保障，特別是普通債權人的清償比例較低。我認為，清算組在制定清償方案時應充分考慮不同債權人的實際需求，確保債權分配的公平性。此外，部分債權人可能存在異議或未得到充分溝通，建議清算組進一步并協(xié)調(diào)相關事宜。

###二、申請原因

####1.對公司破產(chǎn)清算程序合法性的質(zhì)疑

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關規(guī)定，公司破產(chǎn)清算必須遵循法定程序，包括破產(chǎn)申請、清算組成立、債權申報、資產(chǎn)評估、財產(chǎn)分配等環(huán)節(jié)。然而，在實際操作中，我發(fā)現(xiàn)部分環(huán)節(jié)存在程序瑕疵，如：

-破產(chǎn)申請的受理是否符合法定條件，是否存在虛假申報或不當干預；

-清算組成員的獨立性和專業(yè)性是否得到保障，是否存在利益沖突或行政干預；

-債權申報的時間安排是否合理，是否充分保障了所有債權人的申報權利。

這些問題不僅可能影響破產(chǎn)清算的公正性，也可能導致公司債權人的合法權益受損。因此，我請求清算組及相關領導對上述問題進行核查，確保破產(chǎn)清算程序的合法合規(guī)。

####2.對特定財產(chǎn)處置合理性的質(zhì)疑

公司在破產(chǎn)清算過程中，部分重要資產(chǎn)的處置方式可能存在不當之處。例如：

-核心技術研發(fā)設備作為公司的重要無形資產(chǎn)，其評估價值可能被低估，導致處置收益不足；

-客戶資源作為公司的重要資產(chǎn)，若被低價處置或無償分配，將嚴重影響公司債權人的長遠利益；

-部分土地、房產(chǎn)等不動產(chǎn)的處置方式可能存在程序不透明、價格不合理等問題。

這些問題不僅可能導致公司資產(chǎn)流失，也可能影響債權人的整體利益。因此，我請求清算組對相關資產(chǎn)的評估標準、處置方式及收益分配進行重新審查，確保資產(chǎn)處置的合理性和公正性。

####3.對債權人利益保護的質(zhì)疑

當前破產(chǎn)清算方案中，部分債權人的利益未能得到充分保障，特別是普通債權人的清償比例較低。這可能是由于以下原因：

-清算組在制定清償方案時，可能未充分考慮不同債權人的實際需求，導致部分債權人的利益被忽視；

-部分債權人可能存在異議或未得到充分溝通，導致其利益未能得到有效保障；

-清算組在財產(chǎn)分配過程中，可能存在優(yōu)先照顧特定債權人或利益相關方的情況，導致普通債權人的利益受損。

這些問題不僅可能引發(fā)社會矛盾，也可能影響破產(chǎn)清算的穩(wěn)定性和公信力。因此，我請求清算組進一步并協(xié)調(diào)相關事宜，確保債權分配的公平性，維護所有債權人的合法權益。

###三、決心和要求

####1.決心

作為公司的一名普通員工，我始終對公司的發(fā)展充滿信心。盡管公司目前面臨破產(chǎn)清算的困境，但我相信通過合理的程序和公正的處置，公司的命運仍然可以有所轉機。因此，我將積極配合清算組的工作，提供必要的證據(jù)和信息，推動破產(chǎn)清算的順利進行。同時，我也將密切關注公司的清算進展，確保自身權益得到充分保障。

####2.要求

基于以上理由，我向破產(chǎn)清算組及相關領導提出以下要求：

-**請求對破產(chǎn)清算程序進行全面審查**：建議清算組對破產(chǎn)申請的受理條件、清算組成員的獨立性、債權申報的時間安排等環(huán)節(jié)進行全面審查，確保破產(chǎn)清算程序的合法合規(guī)；

-**請求對特定財產(chǎn)處置進行重新評估**：建議清算組對核心技術研發(fā)設備、客戶資源等重要資產(chǎn)的評估標準、處置方式及收益分配進行重新審查，確保資產(chǎn)處置的合理性和公正性；

-**請求對債權人利益進行充分保障**：建議清算組在制定清償方案時，充分考慮不同債權人的實際需求，確保債權分配的公平性，特別是要保障普通債權人和員工的合法權益；

-**請求加強溝通與透明度**：建議清算組加強與債權人的溝通，及時披露清算進展和財產(chǎn)分配情況，確保債權人的知情權和參與權。

我相信，通過合理的程序和公正的處置，公司的破產(chǎn)清算能夠實現(xiàn)法律效果和社會效果的統(tǒng)一，既維護了債權人和員工的合法權益，也為公司的未來發(fā)展奠定基礎。

###四、結尾

請考驗，請審查，望領導批準。

此致

敬禮

申請人：XXX（單位蓋章）

2023年10月26日

申請書二：

一、申請人基本信息

申請人：張偉

性別：男

出生年月：1985年03月15日

身份證號碼/p>

住址：北京市朝陽區(qū)建國路88號院12號樓3單元501室

聯(lián)系電話/p>

曾任職單位：北京恒達科技有限公司

職務：部門經(jīng)理

離職時間：2023年06月10日

二、申請事項

本人作為北京恒達科技有限公司（以下簡稱“公司”）的前部門經(jīng)理，現(xiàn)就公司進入破產(chǎn)清算程序的相關事宜，特向貴清算組及有關司法部門提出異議，并請求依法審查、糾正以下事項：

1.請求對公司在破產(chǎn)申報及清算過程中涉及的資產(chǎn)處置、債權申報、職工工資及社會保險費用清償?shù)瘸绦蚣敖Y果進行審查，確認是否存在違反《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關司法解釋的行為。

2.請求對公司在破產(chǎn)前六個月內(nèi)是否存在虛假債務、轉移財產(chǎn)等違法行為進行，并依法追究相關人員責任。

3.請求清算組充分保障包括本人在內(nèi)的全體員工的合法權益，確保職工工資、社會保險費用和法定的經(jīng)濟補償金得到優(yōu)先清償，并公平合理地參與公司剩余財產(chǎn)的分配。

4.請求清算組在后續(xù)的財產(chǎn)變價和分配過程中，提高透明度，保障債權人特別是中小債權人的參與權和知情權，確保財產(chǎn)分配方案符合法律規(guī)定及社會公平正義原則。

三、事實與理由

（一）關于破產(chǎn)申報的程序與合法性異議

公司于2023年05月20日向人民法院提出破產(chǎn)申請，并于同年06月01日被人民法院裁定受理。本人自2022年08月入職公司擔任部門經(jīng)理，對公司經(jīng)營管理及財務狀況有一定了解。然而，在破產(chǎn)申請過程中，發(fā)現(xiàn)存在以下問題：

1.破產(chǎn)申請前的公司財務狀況可能存在被刻意隱瞞或修飾的情況。據(jù)本人了解，公司在2023年初已出現(xiàn)嚴重的經(jīng)營困難，部分核心業(yè)務已停滯，但公司直至申請破產(chǎn)前仍在進行大額的非生產(chǎn)性支出（例如，高額的市場推廣費用、高管薪酬等），且這些支出的合規(guī)性存疑。這可能導致破產(chǎn)申請的背景信息不真實，影響人民法院裁定受理的合法性。

2.破產(chǎn)申請材料中涉及的債權債務信息可能存在不完整或誤導性內(nèi)容。本人曾參與公司部分合同的談判與簽訂，發(fā)現(xiàn)部分合同條款在履行過程中存在爭議，且部分應收賬款的真實性存疑。然而，在破產(chǎn)申請材料中，這些爭議及疑點并未得到充分披露，可能導致債權人利益受損。

因此，本人認為公司破產(chǎn)申請的背景信息及材料可能存在虛假或重大遺漏，請求清算組及人民法院對破產(chǎn)申請的合法性進行審查，并要求公司補充提供相關財務及經(jīng)營資料。

（二）關于公司資產(chǎn)處置的合理性異議

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二十五條的規(guī)定，清算組負責清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款、清理債權債務、代表公司參與民事訴訟活動。在清算過程中，本人發(fā)現(xiàn)公司部分重要資產(chǎn)處置價格明顯低于市場價值，具體表現(xiàn)為：

1.公司位于北京市海淀區(qū)的一處辦公場所，建筑面積約2000平方米，評估價值為8000萬元人民幣。然而，在清算過程中，該物業(yè)被以3000萬元人民幣的價格快速轉讓，遠低于市場同類物業(yè)的成交價格。據(jù)市場，近期該區(qū)域同類物業(yè)的成交價格普遍在每平方米8000元以上。本人認為，該資產(chǎn)處置過程缺乏透明度，可能存在利益輸送或暗箱操作，導致公司資產(chǎn)價值損失。

2.公司持有的某項核心專利技術，曾為公司主要競爭優(yōu)勢來源，評估價值為3000萬元人民幣。然而，在清算過程中，該專利技術被以500萬元人民幣的價格轉讓，且轉讓對象為公司關聯(lián)方。本人認為，該專利技術的處置價格嚴重不合理，可能損害公司其他債權人的利益。

因此，本人請求清算組對上述資產(chǎn)處置過程進行，重新評估資產(chǎn)價值，并要求處置方提供合理的市場依據(jù)。同時，請求人民法院對處置過程是否存在違法行為進行審查。

（三）關于職工工資及社會保險費用清償?shù)某浞中援愖h

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十三條的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，按照下列順序清償：（一）職工的工資和社會保險費用；（二）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當優(yōu)先清償?shù)钠渌M用。公司進入破產(chǎn)清算程序后，本人及部分前同事多次向清算組主張職工工資、社會保險費用及法定的經(jīng)濟補償金，但截至目前，清算組僅支付了部分工資，且金額遠低于法定標準。具體表現(xiàn)為：

1.本人自2022年08月入職至2023年06月離職，共計工作10個月，公司應支付本人工資10個月×每月15000元=15萬元人民幣。此外，根據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》第四十六條的規(guī)定，公司還應支付本人法定的經(jīng)濟補償金10個月×每月15000元×50%=7.5萬元人民幣。然而，截至本異議書提交之日，清算組僅支付了本人工資5萬元人民幣，且未支付任何經(jīng)濟補償金。

2.公司其他部門的部分員工情況與本人類似，甚至部分員工在公司工作年限更長，但均面臨工資拖欠、經(jīng)濟補償金未支付等問題。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前公司有超過100名員工面臨類似困境。

因此，本人認為清算組在職工工資及社會保險費用清償方面存在違法行為，嚴重損害了員工的合法權益。請求清算組立即糾正錯誤，足額支付全體員工工資、社會保險費用及法定的經(jīng)濟補償金。

（四）關于公司破產(chǎn)前是否存在違法行為異議

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：（一）無償轉讓財產(chǎn)的；（二）以明顯不合理的價格進行交易的；（三）對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；（四）放棄債權的。據(jù)本人了解，公司在破產(chǎn)前六個月內(nèi)存在以下行為：

1.公司將價值2000萬元人民幣的一處生產(chǎn)設備無償轉讓給關聯(lián)公司，且該轉讓未經(jīng)公司董事會及股東大會決議，也未經(jīng)債權人會議審議通過。據(jù)，該關聯(lián)公司為公司主要股東的控制企業(yè)，此次轉讓可能存在利益輸送嫌疑。

2.公司以500萬元人民幣的價格將一處價值3000萬元人民幣的商業(yè)地產(chǎn)出售給公司高管，且交易價格明顯低于市場價值。該高管與公司董事長存在親屬關系，此次交易可能存在利益輸送或暗箱操作。

因此，本人請求清算組及人民法院對公司破產(chǎn)前六個月內(nèi)的財產(chǎn)處置行為進行，確認是否存在違反《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條規(guī)定的情形，并依法撤銷相關行為，追回非法轉移的財產(chǎn)。

四、落款

此致

敬禮！

申請人：張偉

（單位蓋章：無）

2023年10月26日

申請書三：

一、稱謂

尊敬的北京恒達科技有限公司破產(chǎn)清算組、北京市XX區(qū)人民法院破產(chǎn)審判庭：

二、申請事項與理由

本人，李明，身份證號碼曾系北京恒達科技有限公司（以下簡稱“公司”）技術研發(fā)部高級工程師，自2018年3月1日入職至2023年5月30日因公司解散離職?，F(xiàn)就公司破產(chǎn)清算過程中涉及的具體事宜，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關司法解釋，結合本人了解的情況，提出異議，并請求貴清算組及法院予以審查并采取相應措施。主要申請事項與理由如下：

（一）異議事項一：關于公司破產(chǎn)前財務數(shù)據(jù)的真實性及破產(chǎn)申請的合法性

1.事實陳述：本人自2018年加入公司至今，長期負責公司核心產(chǎn)品的研發(fā)與技術創(chuàng)新工作，對公司的財務狀況，特別是研發(fā)投入、成本控制及項目進展有較為詳細的了解。據(jù)本人觀察，自2022年下半年起，公司經(jīng)營狀況已出現(xiàn)明顯惡化，主要產(chǎn)品市場份額持續(xù)下滑，研發(fā)項目進展緩慢且多已停滯，公司內(nèi)部管理混亂，資金鏈極度緊張。然而，在2023年4月，公司管理層仍在進行大規(guī)模的市場推廣活動，并支付了多筆高額費用，同時，部分高管人員的薪酬水平仍維持在較高水平。更為關鍵的是，公司在此期間通過關聯(lián)方轉移了大量資產(chǎn)，并將部分債務進行虛假剝離，以偽造公司財務報表，美化公司經(jīng)營狀況，為后續(xù)的破產(chǎn)申請做準備。

2.異議理由：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條的規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，可以依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn)。根據(jù)第七條的規(guī)定，債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨梢韵蛉嗣穹ㄔ禾岢鲋卣?、和解或者破產(chǎn)申請；債權人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院提出對債務人進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。公司當前的財務狀況已完全符合破產(chǎn)條件，但其在申請破產(chǎn)前采取的上述行為，涉嫌故意隱瞞財產(chǎn)、虛假負債，旨在逃避債務，損害債權人利益。本人認為，公司的破產(chǎn)申請可能是在虛假的財務數(shù)據(jù)基礎上提出的，其合法性存疑。因此，請求清算組及法院對公司破產(chǎn)前的財務數(shù)據(jù)、關聯(lián)交易、債務轉移等行為進行徹底，核實公司真實的財務狀況及債務情況，并依法認定公司破產(chǎn)申請的合法性。

（二）異議事項二：關于公司破產(chǎn)清算組組成及工作的公正性

1.事實陳述：公司破產(chǎn)清算組于2023年6月1日成立，由人民法院指定。據(jù)本人了解，清算組成員中包含部分與公司管理層存在利益關系的個人，例如，清算組成員中的王某某曾擔任公司法律顧問，并長期為公司管理層提供法律咨詢。此外，清算組在成立后的工作中，多次表現(xiàn)出偏袒公司管理層的行為，例如，在資產(chǎn)評估過程中，對部分重要資產(chǎn)的價值評估明顯偏低，且未充分征求債權人意見；在債權申報過程中，對部分債權人的債權申報設置不合理障礙，導致部分債權人無法及時申報債權。

2.異議理由：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二十四條的規(guī)定，清算組由人民法院指定。清算組成員應當具備與清算事務相適應的專業(yè)能力，不得與債務人、債權人存在利害關系。清算組應當依法履行職責，維護債權人合法權益。本人認為，清算組成員中存在與公司管理層存在利益關系的個人，可能影響清算工作的公正性。清算組在成立后的工作中，也存在違反《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關司法解釋的行為，涉嫌損害債權人利益。因此，請求法院對清算組的組成及工作進行全面審查，確認是否存在違反法律法規(guī)的行為，并依法更換存在利害關系的清算組成員，或責令清算組糾正其違法行為。

（三）異議事項三：關于公司職工工資、社會保險費用及法定的經(jīng)濟補償金清償?shù)某浞中?/p>

1.事實陳述：本人自2022年1月起，每月工資為20000元人民幣，公司已按照規(guī)定為本人繳納社會保險費用。根據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》第四十六條的規(guī)定，公司應支付本人法定的經(jīng)濟補償金N+1個月工資。然而，在公司破產(chǎn)清算過程中，清算組僅支付了本人3個月工資，且未支付任何經(jīng)濟補償金。此外，公司其他職工的工資及社會保險費用也面臨拖欠問題，部分職工甚至無法獲得基本生