路由協(xié)議書度量1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式工作電話）移動電話）、xx@（電子郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式工作電話）移動電話）、yy@（電子郵箱）

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上簽訂，旨在明確雙方在路由協(xié)議書度量項目中的權(quán)利與義務(wù)，確保項目順利進(jìn)行。雙方基于以下背景或前提條件達(dá)成合作：

甲方作為一家專注于國際貿(mào)易領(lǐng)域的綜合性企業(yè)，為提升其全球物流網(wǎng)絡(luò)的效率與成本控制能力，需要通過優(yōu)化路由協(xié)議書度量技術(shù)實現(xiàn)貨物配送路徑的智能化管理。甲方在市場調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，乙方在路由協(xié)議書度量領(lǐng)域擁有領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)能力、豐富的項目實施經(jīng)驗和專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊，能夠為甲方提供高質(zhì)量的技術(shù)解決方案。

乙方作為一家專注于智能物流技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的高科技企業(yè)，致力于通過先進(jìn)的算法模型和數(shù)據(jù)分析技術(shù)，為客戶提供精準(zhǔn)的路由協(xié)議書度量服務(wù)。乙方憑借其在路由優(yōu)化領(lǐng)域的核心專利技術(shù)、成熟的系統(tǒng)平臺以及完善的服務(wù)體系，在行業(yè)內(nèi)具有較高的市場聲譽和客戶認(rèn)可度。雙方在前期溝通中就合作意向達(dá)成一致，并經(jīng)充分協(xié)商后，決定就路由協(xié)議書度量項目簽訂本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的正式確立，甲方將委托乙方提供路由協(xié)議書度量服務(wù)，乙方將按照協(xié)議約定履行服務(wù)義務(wù)。雙方將共同遵守本協(xié)議各項條款，確保項目目標(biāo)的實現(xiàn)。本協(xié)議不僅明確了雙方的權(quán)利與義務(wù)，還涵蓋了價格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等關(guān)鍵內(nèi)容，為項目的順利推進(jìn)提供了法律保障。

在項目實施過程中，甲方將提供必要的配合與支持，包括但不限于數(shù)據(jù)接口的開放、業(yè)務(wù)需求的明確以及技術(shù)問題的協(xié)調(diào)；乙方將負(fù)責(zé)按照協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)和要求完成路由協(xié)議書度量的開發(fā)、測試、部署和運維工作。雙方將以專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度對待項目合作，通過有效的溝通與協(xié)作，實現(xiàn)互利共贏。

本協(xié)議的簽訂是雙方基于共同利益和長遠(yuǎn)發(fā)展考慮的結(jié)果，雙方均表示將嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，履行各自的責(zé)任，確保項目按計劃完成。如有任何爭議或糾紛，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議約定的爭議解決機(jī)制處理。本協(xié)議的條款內(nèi)容具體、明確、具有可操作性，為雙方的合作提供了堅實的法律基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供路由協(xié)議書度量服務(wù)的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)及雙方的權(quán)利義務(wù)，以實現(xiàn)甲方貨物配送路徑的智能化管理和優(yōu)化。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：

1.乙方根據(jù)甲方提供的業(yè)務(wù)需求，運用先進(jìn)的路由協(xié)議書度量技術(shù)，開發(fā)、測試并交付一套適用于甲方物流網(wǎng)絡(luò)的智能路徑優(yōu)化系統(tǒng)；

2.乙方負(fù)責(zé)提供系統(tǒng)的技術(shù)支持、數(shù)據(jù)分析和效果評估服務(wù)，確保系統(tǒng)在甲方網(wǎng)絡(luò)中的穩(wěn)定運行及持續(xù)優(yōu)化；

3.甲方負(fù)責(zé)提供必要的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、基礎(chǔ)設(shè)施及配合乙方完成系統(tǒng)部署與調(diào)試工作，并對最終的路由方案進(jìn)行實際應(yīng)用驗證；

4.雙方共同圍繞路由協(xié)議書度量技術(shù)的應(yīng)用場景、性能指標(biāo)及改進(jìn)方向展開合作，確保項目成果滿足甲方的實際需求。本協(xié)議的范圍涵蓋技術(shù)方案設(shè)計、系統(tǒng)開發(fā)、測試驗收、運維支持等全流程服務(wù)，旨在通過雙方的協(xié)作，提升甲方物流運作的效率與成本控制能力。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“路由協(xié)議書度量”指乙方利用智能算法及數(shù)據(jù)分析技術(shù)，對甲方物流網(wǎng)絡(luò)中的貨物配送路徑進(jìn)行量化評估與優(yōu)化，包括路徑選擇、成本核算、時效預(yù)測等功能模塊；

2.“智能路徑優(yōu)化系統(tǒng)”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定開發(fā)并交付的、具備路由規(guī)劃、實時調(diào)整、數(shù)據(jù)可視化等功能的軟件系統(tǒng)；

3.“業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)”指甲方提供的與物流網(wǎng)絡(luò)相關(guān)的各類信息，包括但不限于貨物品類、重量、體積、出發(fā)地與目的地、運輸方式、時間窗口等；

4.“技術(shù)支持”指乙方提供的系統(tǒng)安裝指導(dǎo)、故障排查、性能優(yōu)化等服務(wù)，包括但不限于線上遠(yuǎn)程支持及必要的現(xiàn)場服務(wù)；

5.“驗收標(biāo)準(zhǔn)”指雙方在本協(xié)議附件中明確的路由協(xié)議書度量系統(tǒng)功能、性能及穩(wěn)定性要求，作為項目最終交付的依據(jù)；

6.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供路由協(xié)議書度量技術(shù)服務(wù)，并有權(quán)對乙方的服務(wù)質(zhì)量、技術(shù)方案及交付成果進(jìn)行監(jiān)督與評估；

（2）甲方有權(quán)根據(jù)實際業(yè)務(wù)需求，在合理范圍內(nèi)對系統(tǒng)功能提出調(diào)整建議，但須提前30日書面通知乙方，并承擔(dān)相應(yīng)調(diào)整費用；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件清單提供完整、準(zhǔn)確的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，并對數(shù)據(jù)的真實性、合法性負(fù)責(zé)；甲方需配合乙方完成系統(tǒng)測試與部署，提供必要的硬件及網(wǎng)絡(luò)環(huán)境；

（4）甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)與乙方對接，及時反饋業(yè)務(wù)問題并確認(rèn)技術(shù)方案；甲方未按約定配合的，乙方有權(quán)順延履行期限；

（5）甲方對乙方提供的智能路徑優(yōu)化系統(tǒng)享有使用權(quán)，但不得擅自復(fù)制、修改或向第三方披露核心算法，除非獲得乙方書面授權(quán)；

（6）甲方應(yīng)按本協(xié)議約定支付服務(wù)費用，逾期支付的，應(yīng)按日向乙方支付逾期金額千分之五的違約金。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)及配合完成系統(tǒng)測試，如甲方未按時提供數(shù)據(jù)或配合，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并相應(yīng)順延交付期限；

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)團(tuán)隊負(fù)責(zé)本協(xié)議項下的服務(wù)，確保智能路徑優(yōu)化系統(tǒng)符合約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及性能要求；乙方需提供至少2年的維護(hù)服務(wù)，包括系統(tǒng)故障修復(fù)、數(shù)據(jù)備份及安全更新；

（3）乙方有權(quán)根據(jù)行業(yè)最佳實踐及甲方需求，對技術(shù)方案進(jìn)行優(yōu)化，但重大功能變更需經(jīng)甲方書面同意；乙方需提供詳細(xì)的技術(shù)文檔及操作手冊；

（4）乙方應(yīng)保證交付的智能路徑優(yōu)化系統(tǒng)具備不低于附件約定的響應(yīng)速度（如系統(tǒng)路徑計算時間不超過3秒）、準(zhǔn)確率（路徑規(guī)劃誤差率低于5%）及穩(wěn)定性（系統(tǒng)月度可用性≥99.5%）；

（5）乙方需對甲方提供的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)保密，不得用于本協(xié)議范圍外的任何目的；如因乙方原因泄露數(shù)據(jù)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

（6）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費用，甲方逾期支付的，除按日支付違約金外，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項付清；

（7）乙方需定期向甲方提交項目進(jìn)展報告，包括但不限于技術(shù)實施進(jìn)度、數(shù)據(jù)優(yōu)化效果及后續(xù)改進(jìn)建議；

（8）在系統(tǒng)運行期間，乙方應(yīng)提供7*24小時的技術(shù)支持服務(wù)，確保甲方業(yè)務(wù)不受重大影響；如發(fā)生緊急故障，乙方應(yīng)在2小時內(nèi)響應(yīng)并啟動修復(fù)程序。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的服務(wù)費用總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費用包含智能路徑優(yōu)化系統(tǒng)的開發(fā)費、測試費、部署費以及為期兩年的技術(shù)支持與維護(hù)費。如因甲方需求變更或增加額外功能導(dǎo)致費用增加，雙方應(yīng)另行簽訂補充協(xié)議確認(rèn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費用。乙方收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行上海張江支行；賬號：622202010013456789；戶名：XX科技有限公司。

3.支付時間：本協(xié)議簽訂后7日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總費用的30%（即人民幣叁拾萬元整），作為項目啟動預(yù)付款；系統(tǒng)完成初步測試并通過甲方驗收后10日內(nèi)，支付總費用的40%（即人民幣肆拾萬元整）；剩余30%（即人民幣叁拾萬元整）作為最終尾款，于系統(tǒng)正式上線并穩(wěn)定運行6個月后支付。甲方逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總服務(wù)費用的10%。乙方有權(quán)在甲方支付款項前暫停服務(wù)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如協(xié)議到期后雙方仍有合作需求，可協(xié)商續(xù)簽。

2.項目關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）需求調(diào)研與方案設(shè)計：協(xié)議簽訂后30日內(nèi)完成；

（2）系統(tǒng)開發(fā)與測試：自方案確認(rèn)之日起180日內(nèi)完成，其中包含至少2輪甲方參與的封閉測試；

（3）部署與驗收：測試通過后60日內(nèi)完成系統(tǒng)上線，并經(jīng)甲方書面確認(rèn)驗收合格；

（4）技術(shù)支持與維護(hù)：驗收合格后立即生效，為期兩年，次年續(xù)簽。

如遇不可抗力或甲方原因?qū)е碌难悠冢男衅谙尴鄳?yīng)順延，但乙方應(yīng)在事件發(fā)生后5日內(nèi)書面通知甲方并說明原因。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）未按約定支付款項：除支付逾期違約金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償直接損失，包括但不限于已投入的開發(fā)成本、第三方服務(wù)費用等。若甲方拒絕支付尾款，乙方有權(quán)采取法律措施追討，甲方應(yīng)承擔(dān)訴訟費、保全費等全部費用。

（2）未提供必要數(shù)據(jù)或配合：如因甲方原因?qū)е马椖垦悠诔^90日，乙方有權(quán)要求甲方支付合同總價的10%作為違約金，并保留解除合同的權(quán)利。甲方逾期配合產(chǎn)生的額外成本（如第三方催費費）由甲方承擔(dān)。

（3）擅自使用非授權(quán)版本：甲方若未經(jīng)許可復(fù)制、修改系統(tǒng)或轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，應(yīng)立即停止違約行為，并支付相當(dāng)于總費用50%的賠償金，乙方同時保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）系統(tǒng)未達(dá)標(biāo)：若乙方交付的智能路徑優(yōu)化系統(tǒng)在驗收階段未能滿足附件約定的核心性能指標(biāo)（如準(zhǔn)確率低于5%或響應(yīng)時間超過5秒），乙方應(yīng)在30日內(nèi)修復(fù)。逾期仍未達(dá)標(biāo)，甲方有權(quán)要求減免相應(yīng)服務(wù)費用，或直接解除協(xié)議并要求賠償合同總價的30%作為違約金。

（2）技術(shù)支持延誤：乙方未按7*24小時標(biāo)準(zhǔn)提供技術(shù)支持，且故障響應(yīng)超過4小時未解決，每次延誤應(yīng)向甲方支付合同總價的千分之一作為賠償，累計賠償不超過5萬元。因乙方原因?qū)е录追綐I(yè)務(wù)中斷超過24小時的，賠償金額提高至合同總價的2%，并承擔(dān)甲方因此遭受的直接損失。

（3）數(shù)據(jù)泄露：如因乙方技術(shù)或管理原因?qū)е录追綐I(yè)務(wù)數(shù)據(jù)泄露，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于甲方遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、客戶賠償金及監(jiān)管罰款，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求支付合同總價100%的違約金。

**3.共同責(zé)任**

雙方任何一方因故意或重大過失造成對方財產(chǎn)損失，應(yīng)賠償全部直接損失。若違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求賠償，賠償范圍包括已履行部分的費用、預(yù)期利益損失及合理的維權(quán)費用。本協(xié)議約定的違約金與賠償金可同時適用，但累計不超過合同總價。所有違約金均以人民幣計算，并在違約行為發(fā)生之日起30日內(nèi)支付。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)中斷或關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施癱瘓等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后24小時內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

2.不可抗力影響期間，雙方應(yīng)暫停受其影響的協(xié)議履行，并采取措施減少損失。如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。因不可抗力導(dǎo)致的額外費用（如延遲履行產(chǎn)生的合理成本）由雙方根據(jù)實際情況分擔(dān)。

3.不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議履行，已履行的部分不再退款或調(diào)整。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并按已完成工作的比例結(jié)算費用。因不可抗力造成的對方損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)積極協(xié)助恢復(fù)履行。

4.本協(xié)議所稱不可抗力不包括一方因疏忽、故意或違法行為導(dǎo)致的后果，如乙方未妥善保管系統(tǒng)導(dǎo)致的技術(shù)故障。任何一方利用不可抗力條款規(guī)避自身責(zé)任時，對方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，包括但不限于書面溝通、專家調(diào)解等方式。協(xié)商應(yīng)自爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)完成，如雙方未達(dá)成一致，應(yīng)進(jìn)入下一解決程序。

2.如協(xié)商不成，爭議應(yīng)由協(xié)議簽訂地（即北京市朝陽區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。雙方應(yīng)提交書面起訴狀及身份證明文件，并按對方要求提供證據(jù)材料。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

3.在訴訟期間，如雙方達(dá)成臨時解決方案，應(yīng)簽訂書面協(xié)議并附具爭議解決條款。法院判決或調(diào)解書生效后，雙方應(yīng)立即履行，不得以未解決其他事項為由抗辯。

4.本協(xié)議爭議解決條款具有獨立性，即使協(xié)議其他部分無效或解除，本條款仍可單獨適用。任何一方不得以爭議已提交其他機(jī)構(gòu)為由拒絕法院管轄，但仲裁或訴訟期間，非經(jīng)對方書面同意，任何一方不得就同一爭議事項向第三方主張權(quán)利。

5.爭議解決期間產(chǎn)生的律師費、訴訟費等合理費用由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)在最終裁決中一并要求返還。如雙方均部分勝訴或敗訴，費用應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后5日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需雙方授權(quán)代表以書面形式簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方均受中國法律管轄并受其約束。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何未在本協(xié)議中明確約定的事項，均不構(gòu)成雙方的權(quán)利義務(wù)。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任