吳京的對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“北京京歌影業(yè)有限公司”，地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號中銀大廈南樓18層1801室，法定代表人為吳京先生，聯(lián)系方式甲方是一家專注于影視內容制作與投資的文化企業(yè)，成立于2015年，注冊資本人民幣1億元。吳京先生作為甲方的主要創(chuàng)始人及實際控制人，在影視行業(yè)擁有豐富的投資經驗及廣泛的資源網絡。近年來，甲方通過系列電影項目的成功發(fā)行，積累了顯著的市場影響力及資本運作能力，致力于打造具有國際競爭力的影視品牌。

甲方在本協(xié)議中作為買方/出租方/委托方，主要目的是通過本次合作獲取乙方提供的特定資產或服務，并依據(jù)協(xié)議約定享有相應的權利。根據(jù)雙方前期溝通，甲方已對乙方的業(yè)務能力及資產狀況進行初步評估，認為乙方具備履行本協(xié)議所必需的資質及條件。甲方希望通過本次合作，進一步拓展自身業(yè)務范圍，增強市場競爭力，并為后續(xù)相關項目奠定基礎。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為“北京星夢文化傳媒有限公司”，地址位于北京市海淀區(qū)中關村南大街2號科技大廈B座12層1201室，法定代表人為李明先生，聯(lián)系方式乙方是一家專注于影視項目孵化與制作的文化企業(yè)，成立于2010年，注冊資本人民幣5000萬元。李明先生作為乙方的主要創(chuàng)始人及實際控制人，在影視行業(yè)擁有超過15年的從業(yè)經驗，曾主導多個知名電影項目的投資與發(fā)行，具備豐富的項目運營及資本運作能力。

乙方在本協(xié)議中作為賣方/承租方/服務提供方，主要義務是按照協(xié)議約定向甲方提供特定資產或服務，并確保其權利的合法合規(guī)。根據(jù)雙方前期溝通，乙方已就其提供的資產或服務向甲方做出充分披露，并承諾其具備完整的權利來源及無任何法律糾紛。乙方希望通過本次合作，獲得甲方提供的資金或資源支持，加速自身業(yè)務發(fā)展，并提升市場競爭力。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方前期建立的合作關系及相互信任。甲方作為資本實力雄厚的文化企業(yè)，具備較強的資金實力及市場運作能力；乙方作為經驗豐富的影視項目運營機構，擁有專業(yè)的團隊及豐富的行業(yè)資源。雙方基于共同利益訴求，經友好協(xié)商，決定就特定資產或服務的交易事宜達成一致，并簽署本協(xié)議。

本協(xié)議的背景條件主要包括：

（1）甲方確認其具備履行本協(xié)議所需的資金及資源能力，并愿意按照協(xié)議約定支付相關款項；

（2）乙方確認其提供的資產或服務符合協(xié)議約定，并愿意按照協(xié)議約定履行義務；

（3）雙方已就交易價格、支付方式、履行期限等核心條款達成初步共識；

（4）雙方均認可本協(xié)議的合法有效性，并愿意受其約束。

基于上述背景條件，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經充分協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂不僅有助于雙方實現(xiàn)商業(yè)利益最大化，還將為后續(xù)合作奠定堅實基礎，共同推動中國影視行業(yè)的繁榮發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就特定資產或服務的交易事宜所達成的合作框架及權利義務，確保交易過程合法合規(guī)，并促進雙方商業(yè)利益的實現(xiàn)。具體而言，本協(xié)議涉及以下內容：甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付相應款項，乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方交付特定資產或提供專項服務。該等資產或服務具體包括但不限于影視劇本版權、拍攝場地使用權、專業(yè)設備租賃權以及項目運營咨詢服務等。雙方將通過本協(xié)議的履行，完成資產或服務的轉移交接，并確保后續(xù)相關業(yè)務的順利開展。本協(xié)議旨在為雙方合作提供全面的法律保障，避免潛在爭議，并推動合作項目的成功落地。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術語具有以下含義：

“資產”系指乙方擁有的、并同意在本協(xié)議框架內轉移給甲方的影視劇本版權、拍攝場地使用權、專業(yè)設備租賃權等有形及無形財產；

“服務”系指乙方為甲方提供的項目運營咨詢服務，包括但不限于市場分析、資源對接、融資咨詢等；

“協(xié)議價款”系指甲方根據(jù)本協(xié)議約定應向乙方支付的總款項；

“履行期限”系指本協(xié)議約定的各項義務應完成的時間節(jié)點；

“不可抗力”系指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定交付符合標準的資產或提供專項服務，并有權對乙方提供的資產或服務進行驗收。

（2）甲方有權監(jiān)督乙方履行本協(xié)議的過程，并要求乙方提供必要的履約證明文件。

（3）甲方應當按照本協(xié)議約定的價格和支付條件，按時足額向乙方支付相關款項。

（4）甲方有權要求乙方就其提供的資產或服務提供合法合規(guī)的證明，并確保其不侵犯任何第三方權益。

（5）甲方應當按照本協(xié)議約定的履行期限，接收并使用乙方提供的資產或服務，并遵守相關使用規(guī)范。

（6）甲方應當在本協(xié)議履行過程中，對乙方提供的商業(yè)信息予以保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的首要義務是按照本協(xié)議約定，在約定的履行期限內交付符合標準的資產或提供專項服務。交付資產時，乙方應確保其擁有完整的權利來源，并已取得所有必要的授權或許可；提供服務時，乙方應確保其具備相應的資質和能力，并按照行業(yè)標準提供專業(yè)服務。

（2）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付相關款項，并有權在甲方違約時要求其承擔違約責任。

（3）乙方應當保證其提供的資產或服務不侵犯任何第三方的合法權益，如因乙方原因導致甲方遭受第三方索賠或訴訟，乙方應當負責解決并承擔全部責任。

（4）乙方有權要求甲方提供必要的協(xié)助，以確保本協(xié)議的順利履行。例如，在提供資產時，乙方有權要求甲方提供合適的存放或使用場所；在提供服務時，乙方有權要求甲方提供必要的數(shù)據(jù)資料或決策支持。

（5）乙方應當在本協(xié)議履行過程中，對甲方的商業(yè)信息予以保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

（6）乙方應當及時通知甲方任何可能影響本協(xié)議履行的重大事項，如資產被查封、服務能力發(fā)生變化等，并積極采取措施減少損失。

（7）乙方應當配合甲方進行資產驗收或服務評估，并根據(jù)甲方合理的要求提供必要的說明和解釋。

（8）乙方應當確保其提供的資產或服務符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并承擔因違反相關規(guī)定而產生的全部責任。

（9）乙方應當在本協(xié)議約定的履行期限內，完成所有必要的交付或服務提供，并確保其質量達到約定標準。如因乙方原因導致交付延遲或服務質量不合格，乙方應當承擔違約責任并采取補救措施。

（10）乙方應當維護甲方的利益，并在本協(xié)議框架內，為甲方爭取最有利的合作條件。同時，乙方應當避免任何可能損害甲方利益的行為，如與第三方進行不正當競爭等。

（11）乙方應當在本協(xié)議履行過程中，遵守誠實信用原則，履行告知、協(xié)助、保密等附隨義務，確保本協(xié)議的順利履行和雙方商業(yè)利益的實現(xiàn)。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的交易價格（以下簡稱“協(xié)議價款”）總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該價格已包含乙方提供本協(xié)議約定的全部資產或服務的費用，并已考慮雙方前期協(xié)商達成的一致意見。

甲方應按照以下方式向乙方支付協(xié)議價款：

（1）首付款：本協(xié)議簽署之日起十（10）日內，甲方應向乙方支付協(xié)議價款的總金額的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。甲方應將首付款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：北京星夢文化傳媒有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京海淀支行

銀行賬號：622202********1234567

（2）尾款：乙方完成全部資產交付或服務提供，并經甲方驗收合格后三十（30）日內，甲方應向乙方支付協(xié)議價款的剩余百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。甲方應將尾款支付至上述乙方指定銀行賬戶。

甲方支付款項時，應開具符合稅務規(guī)定的增值稅發(fā)票。乙方應在收到每筆款項后，及時向甲方提供相應的收款憑證。

如甲方未按照本協(xié)議約定支付任何款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權暫停交付剩余資產或停止提供服務，并要求甲方支付全部應付款項及相應的違約金。若甲方逾期支付導致乙方損失擴大，甲方還應承擔擴大部分的賠償責任。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起三年（3）年。除非雙方另行協(xié)商一致，本協(xié)議在有效期內持續(xù)有效。

（2）乙方的資產交付或服務提供應于本協(xié)議生效后一百二十（120）日內完成。具體交付時間表或服務提供計劃詳見本協(xié)議附件一（如有）。乙方應在該時間節(jié)點前，將全部資產交付至甲方指定地點，或開始并提供本協(xié)議約定的專項服務。

（3）甲方的驗收期限應為乙方完成資產交付或服務提供之日起三十（30）日內。甲方應在驗收期內對資產或服務進行實質性檢查，并書面通知乙方驗收結果。若甲方在驗收期內未提出書面異議，視為驗收合格。

（4）協(xié)議價款的支付期限按照本協(xié)議第四條約定執(zhí)行，即首付款在協(xié)議簽署后十（10）日內支付，尾款在資產交付并驗收合格后三十（30）日內支付。

（5）雙方均應遵守本協(xié)議約定的各項時間節(jié)點，任何一方違反約定時間節(jié)點，均構成違約。具體的時間節(jié)點對雙方均具有法律約束力。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付任何款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。甲方應在收到乙方書面催告后十五（15）日內補足未付或不足的款項及違約金。

（2）付款延遲導致乙方損失：若因甲方付款延遲，導致乙方產生額外的直接損失（如資金占用成本、第三方索賠費用等），甲方應承擔全部賠償責任。

（3）拒絕驗收或無理拖延驗收：若甲方在約定的驗收期內無正當理由拒絕驗收或無理拖延驗收，經乙方書面催告后仍不進行驗收，視為甲方默認驗收合格。甲方仍需按照本協(xié)議約定支付尾款及承擔相應的違約責任。

（4）違反保密義務：若甲方違反本協(xié)議第十條約定的保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密，應向乙方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部實際損失，損失賠償上限不超過甲方從該違約行為中獲得的全部利潤。

（5）單方面解除協(xié)議：若甲方單方面解除本協(xié)議，除應向乙方支付已交付資產的全部款項或已提供服務的相應費用外，還應支付協(xié)議總價款百分之二十（20%）的違約金。若該違約金不足以彌補乙方實際損失，甲方還應補足差額。

2.乙方違約責任：

（1）交付延遲：如乙方未按照本協(xié)議第五條約定的期限交付資產或提供服務，每逾期一日，應按協(xié)議總價款（￥10,000,000.00）的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。乙方應在收到甲方書面催告后十五（15）日內采取補救措施完成交付或服務提供。

（2）交付延遲導致甲方損失：若因乙方交付延遲，導致甲方產生額外的直接損失（如錯失市場機會、需要向第三方支付額外費用等），乙方應承擔全部賠償責任。

（3）資產瑕疵或服務不合格：若乙方交付的資產存在權利瑕疵、質量不合格，或提供的服務不符合本協(xié)議約定標準，甲方有權要求乙方在三十（30）日內進行更換、修復或重新提供，并相應扣減價款。若乙方無法在規(guī)定期限內完成整改，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項并支付協(xié)議總價款百分之三十（30%）的違約金。若該違約金不足以彌補甲方實際損失，乙方還應補足差額。

（4）違反保密義務：若乙方違反本協(xié)議第十條約定的保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部實際損失，損失賠償上限不超過乙方從該違約行為中獲得的全部利潤。

（5）單方面解除協(xié)議：若乙方單方面解除本協(xié)議，除應返還甲方已支付的全部款項外，還應支付協(xié)議總價款百分之二十（20%）的違約金。若該違約金不足以彌補甲方實際損失，乙方還應補足差額。

3.不可抗力免責：根據(jù)本協(xié)議第十二條約定，因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議義務的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔。

4.累計違約：本協(xié)議任何一方若發(fā)生本條約定的違約行為，且在收到對方書面催告后三十（30）日內仍未糾正的，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、網絡攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后七（7）日內通知對方，并提供相關機構的證明文件（如政府公告、保險公司證明、公證文書等），以證明不可抗力的存在及其對履行義務的影響程度。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但該方仍應采取合理措施減少損失。不可抗力影響消除后，受影響方應盡快恢復履行本協(xié)議義務。

4.協(xié)議解除：若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應協(xié)商決定是否解除本協(xié)議。若協(xié)商不成，任何一方均有權單方面解除本協(xié)議，并通知對方。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已收受的款項或財產，并根據(jù)實際情況協(xié)商處理損失分攤問題。

5.不可抗力免責范圍：因不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔，但雙方均應盡力避免或減少不可抗力帶來的負面影響。任何一方不得利用不可抗力作為逃避本協(xié)議其他義務的借口。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，嘗試在友好合作的基礎上達成和解協(xié)議。

2.調解：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇第三方調解機構進行調解。調解協(xié)議達成后，具有法律約束力，雙方應共同遵守。

3.仲裁：若協(xié)商或調解無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至北京仲裁委員會（BCI），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。

4.訴訟：除非雙方事先約定通過仲裁解決爭議，否則任何一方也可在爭議發(fā)生后六（6）個月內，向有管轄權的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，管轄法院為被告住所地或合同履行地的人民法院，即北京市朝陽區(qū)人民法院或北京市海淀區(qū)人民法院。訴訟過程中，雙方應積極配合法院審理工作，并遵守法院的判決或裁定。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應遵守中華人民共和國相關法律法規(guī)，并尊重行業(yè)慣例。解決爭議時，應以事實為依據(jù)，以法律為準繩，力求公正、高效地解決爭議，并最大限度地減少爭議對雙方合作關系及商業(yè)聲譽的影響。任何一方在爭議解決期間的行為均不得損害對方的合法權益。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并通過以下方式送達：書面信函（掛號信或快遞）、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的其他方式。通知應在送達日的下一個工作日視為已送達。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)件人發(fā)送郵件后即視為已送達；若通過傳真發(fā)送，發(fā)送成功后即視為已送達；若通過書面信函發(fā)送，寄出后七（7）日即視為已送達。地址以本協(xié)議首部載明的地址為準。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前十（10）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件，并作為本協(xié)議不可分割的一部分方能生效。任何口頭承諾或約定均不構成對本協(xié)議的修改或補充。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務后自動終止。除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經對方書面同意，不得單方面終止本協(xié)議。若發(fā)生本協(xié)議第六條約定的違約行為，守約方有權根據(jù)違約程度要求解除協(xié)議，并追究違約方的相應責任。

4.保密義務：雙方同意對在本協(xié)議履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務信息、客戶名單、經營策略、技術數(shù)據(jù)等）承擔保密義務。保密期限為本協(xié)議有效期內及協(xié)議終止后三年（3）年。未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。

5.法律適用與管轄：