亞夏對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：亞夏控股集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號環(huán)球貿(mào)易廣場北塔80層。

甲方法定代表人/負責人：李明。

甲方聯(lián)系方式業(yè)務聯(lián)系人）、亞夏控股集團有限公司官方（信息發(fā)布渠道）。

甲方是一家在中國資本市場具有顯著影響力的綜合性企業(yè)集團，主營業(yè)務涵蓋產(chǎn)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、商業(yè)地產(chǎn)運營等領域。近年來，甲方在拓展多元化業(yè)務布局的過程中，逐步涉足新興科技領域，并希望通過股權(quán)投資或資產(chǎn)租賃等方式，獲取具有高成長性的目標企業(yè)或項目。為響應國家關(guān)于推動科技創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)升級的政策導向，甲方計劃通過本次對賭協(xié)議，與乙方就特定標的達成戰(zhàn)略合作，共同推動相關(guān)技術(shù)的商業(yè)化應用與市場拓展。

在本次合作中，甲方作為投資方或合作方，基于對乙方技術(shù)實力、市場前景及團隊運營能力的綜合評估，決定與乙方建立長期合作關(guān)系。根據(jù)雙方協(xié)商結(jié)果，甲方將向乙方提供資金支持、市場資源或資產(chǎn)租賃等支持，乙方則承諾在約定期限內(nèi)實現(xiàn)特定的業(yè)績目標或技術(shù)突破。雙方通過本次對賭協(xié)議，明確各自的權(quán)利義務及風險分配機制，以確保合作目標的順利實現(xiàn)。

1.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：智創(chuàng)未來科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)高新科技園科苑路1號中科研發(fā)園B座5層。

乙方法定代表人/負責人：王強。

乙方聯(lián)系方式業(yè)務聯(lián)系人）、智創(chuàng)未來科技有限公司官方（信息發(fā)布渠道）。

乙方是一家專注于與大數(shù)據(jù)分析技術(shù)研發(fā)的高科技企業(yè)，成立于2018年，總部位于中國深圳。公司核心團隊由多位行業(yè)資深專家組成，在機器學習、自然語言處理、計算機視覺等領域擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)。乙方自主研發(fā)的“智能決策系統(tǒng)”已通過國家高新技術(shù)企業(yè)認證，并成功應用于金融、醫(yī)療、零售等多個行業(yè)，市場反饋良好。

為加速技術(shù)商業(yè)化進程，乙方在尋求外部投資的同時，需要穩(wěn)定的資金支持與市場渠道資源。甲方基于對乙方技術(shù)產(chǎn)品的認可，以及雙方在產(chǎn)業(yè)協(xié)同方面的戰(zhàn)略契合，提出合作意向。根據(jù)本次對賭協(xié)議的約定，乙方將獲得甲方提供的股權(quán)投資或資產(chǎn)租賃支持，并承諾在協(xié)議期內(nèi)達到約定的技術(shù)迭代或市場份額目標。若乙方未能實現(xiàn)約定目標，需按照協(xié)議約定承擔相應責任；反之，若乙方超額完成目標，則可享受協(xié)議約定的額外收益分配機制。

本次合作是雙方基于共同戰(zhàn)略目標達成的深度合作，旨在通過資源整合與風險共擔，實現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新與市場應用的良性循環(huán)。甲方通過此次合作，不僅能夠獲取具有高潛力的技術(shù)資產(chǎn)，還將進一步拓展在新興科技領域的布局；乙方則借助甲方的資金與資源優(yōu)勢，加速產(chǎn)品研發(fā)與市場推廣，提升企業(yè)核心競爭力。雙方通過本次對賭協(xié)議，建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，為后續(xù)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同與價值共創(chuàng)奠定了堅實基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確亞夏控股集團有限公司（以下簡稱“甲方”）與智創(chuàng)未來科技有限公司（以下簡稱“乙方”）在特定合作項目中的權(quán)利、義務及風險分配機制，通過設定業(yè)績目標及相應的對賭條件，促進雙方在技術(shù)研發(fā)、市場拓展及資產(chǎn)整合等方面的深度合作。具體內(nèi)容涉及：甲方根據(jù)乙方提供的商業(yè)計劃書及技術(shù)路線圖，向乙方提供股權(quán)投資或資產(chǎn)租賃支持，并約定在約定期限內(nèi)乙方需實現(xiàn)特定的財務業(yè)績、技術(shù)突破或市場占有率目標；若乙方未能實現(xiàn)約定目標，需按照協(xié)議約定向甲方進行補償或承擔其他違約責任；若乙方超額完成約定目標，則可享受協(xié)議約定的額外收益分配或獎勵機制。本協(xié)議旨在通過風險共擔、利益共享的方式，保障雙方的合法權(quán)益，推動合作項目的順利實施與價值最大化。

第二條定義

1.“對賭協(xié)議”：指本協(xié)議中約定的，以乙方未來業(yè)績表現(xiàn)作為條件，設定雙方權(quán)利義務及風險分配的特殊協(xié)議條款，包括業(yè)績目標、補償機制及獎勵機制等。

2.“業(yè)績目標”：指本協(xié)議附件一中明確約定的，乙方需在約定期限內(nèi)實現(xiàn)的財務指標、技術(shù)指標或市場指標，具體包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、研發(fā)投入完成率、市場占有率等。

3.“補償機制”：指乙方未能實現(xiàn)約定業(yè)績目標時，需按照協(xié)議約定向甲方支付的違約金、股權(quán)回購款項或其他補償形式。

4.“獎勵機制”：指乙方超額完成約定業(yè)績目標時，除獲得正常投資回報外，還可根據(jù)協(xié)議約定獲得的額外股權(quán)激勵、收益分成或其他獎勵形式。

5.“合作項目”：指本協(xié)議中雙方共同推進的特定項目，包括但不限于技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、市場推廣等。

6.“商業(yè)計劃書”：指乙方提供的，關(guān)于合作項目的技術(shù)路線、市場分析、財務預測等內(nèi)容的書面文件。

7.“技術(shù)突破”：指乙方在合作項目中所取得的核心技術(shù)成果，包括但不限于專利授權(quán)、軟件著作權(quán)登記、技術(shù)鑒定等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，對乙方的經(jīng)營狀況、財務狀況及項目進展進行監(jiān)督和評估，并要求乙方定期提供相關(guān)報告及資料。

（2）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，向乙方提供股權(quán)投資或資產(chǎn)租賃支持，并要求乙方按照約定的使用范圍合理利用投資款項或租賃資產(chǎn)。

（3）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，在乙方未能實現(xiàn)約定業(yè)績目標時，要求乙方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、回購部分或全部股權(quán)等。

（4）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的獎勵機制下，享受乙方超額完成業(yè)績目標所帶來的額外收益，包括但不限于股權(quán)激勵、收益分成等。

（5）甲方應按照本協(xié)議約定，按時足額向乙方支付投資款項或提供租賃資產(chǎn)，并保證所提供的資金或資產(chǎn)符合法律法規(guī)及協(xié)議要求。

（6）甲方應在本協(xié)議有效期內(nèi)，為乙方的合作項目提供必要的市場資源及戰(zhàn)略支持，包括但不限于行業(yè)信息、渠道資源、品牌推廣等。

（7）甲方應保護乙方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的目的。

（8）甲方應在本協(xié)議履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，維護雙方的合法權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，獲得甲方的股權(quán)投資或資產(chǎn)租賃支持，并利用該資金或資產(chǎn)開展合作項目。

（2）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的獎勵機制下，享受超額完成業(yè)績目標所帶來的額外收益，包括但不限于股權(quán)激勵、收益分成等。

（3）乙方應按照本協(xié)議約定，在約定期限內(nèi)實現(xiàn)約定的業(yè)績目標，并承擔未實現(xiàn)目標時的違約責任，包括但不限于支付違約金、回購部分或全部股權(quán)等。

（4）乙方應在本協(xié)議有效期內(nèi)，向甲方提供真實、完整、準確的商業(yè)計劃書、財務報告、項目進展等資料，并接受甲方的監(jiān)督和評估。

（5）乙方應按照約定的使用范圍合理利用投資款項或租賃資產(chǎn)，不得用于協(xié)議約定以外的目的，并確保資金或資產(chǎn)的安全與完整。

（6）乙方應加強技術(shù)研發(fā)與創(chuàng)新，按照技術(shù)路線圖推進項目進展，并在約定期限內(nèi)實現(xiàn)技術(shù)突破，包括但不限于專利授權(quán)、軟件著作權(quán)登記、技術(shù)鑒定等。

（7）乙方應積極拓展市場，提升產(chǎn)品或服務的市場占有率，并按照商業(yè)計劃書實現(xiàn)約定的財務目標，包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤等。

（8）乙方應保護甲方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的目的。

（9）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，維護雙方的合法權(quán)益，并承擔因自身違約行為產(chǎn)生的全部責任。

（10）乙方應在發(fā)生重大事項時，及時通知甲方并協(xié)商處理方案，包括但不限于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化、經(jīng)營狀況重大變化、重大法律糾紛等。

（11）乙方應在本協(xié)議終止時，按照約定進行資產(chǎn)清算或交接，并確保甲方的投資款項或租賃權(quán)益得到妥善處理。

（12）乙方應在本協(xié)議有效期內(nèi)，與甲方保持良好的溝通與協(xié)作，共同推動合作項目的順利實施與價值最大化。

第四條價格與支付條件

1.投資價格及支付方式：甲方同意向乙方提供人民幣伍仟萬元（5,000,000.00元）的股權(quán)投資，投資款將用于乙方合作項目的研發(fā)、生產(chǎn)及市場推廣。該投資款將分兩期支付：首期支付人民幣貳仟萬元（2,000,000.00元），于本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；二期支付人民幣叁仟萬元（3,000,000.00元），于乙方實現(xiàn)本協(xié)議附件一約定的第一個業(yè)績目標后的三十日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。

2.資產(chǎn)租賃價格及支付方式：若雙方約定采用資產(chǎn)租賃方式，甲方提供的租賃資產(chǎn)價值為人民幣壹仟萬元（1,000,000.00元），租賃期限為貳年，年租金為人民幣壹佰萬元（100,000.00元），于每年租賃期開始前三十日內(nèi)支付至甲方指定銀行賬戶。租賃期滿后，乙方應按照約定支付租賃期間的剩余租金，并辦理資產(chǎn)歸還手續(xù)。

3.支付條件：乙方的業(yè)績目標達成情況是甲方支付二期投資款或租金的前提條件。乙方需提供經(jīng)審計的財務報告及相關(guān)業(yè)績證明文件，以證明其已實現(xiàn)約定的業(yè)績目標。若乙方未能提供有效證明，甲方有權(quán)暫停支付二期款項，直至乙方提供符合要求的證明文件或按照本協(xié)議約定承擔違約責任。

4.指定銀行賬戶：乙方的指定銀行賬戶信息如下：開戶名稱：智創(chuàng)未來科技有限公司；開戶銀行：中國工商銀行深圳高新科技園支行；賬號：622202**********。甲方的指定銀行賬戶信息如下：開戶名稱：亞夏控股集團有限公司；開戶銀行：中國建設銀行北京光華路支行；賬號：622202**********。雙方應確保指定銀行賬戶信息準確無誤，并承擔因賬戶信息錯誤導致的款項支付延遲或錯誤的責任。

5.稅費承擔：乙方應承擔因本次投資或租賃活動而產(chǎn)生的所有稅費，包括但不限于企業(yè)所得稅、增值稅、印花稅等。甲方不承擔任何與投資款或租金支付相關(guān)的稅費，但雙方另有約定的除外。稅費負擔方式應在相關(guān)稅費發(fā)生時根據(jù)國家法律法規(guī)及地方政策進行調(diào)整。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。協(xié)議期滿前，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可簽署補充協(xié)議延長協(xié)議有效期。

2.業(yè)績目標達成期限：乙方應在協(xié)議有效期內(nèi)，按照本協(xié)議附件一約定的業(yè)績目標，分階段實現(xiàn)相關(guān)業(yè)績指標。具體包括：第一個業(yè)績目標應在協(xié)議生效后壹年內(nèi)達成；第二個業(yè)績目標應在協(xié)議生效后貳年內(nèi)達成。每個業(yè)績目標的達成時間節(jié)點應以經(jīng)審計的財務報告或相關(guān)業(yè)績證明文件為準。

3.投資款支付期限：首期投資款人民幣貳仟萬元（2,000,000.00元）應于本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)支付；二期投資款人民幣叁仟萬元（3,000,000.00元）應于乙方實現(xiàn)第一個業(yè)績目標后的三十日內(nèi)支付。

4.租賃期限：若雙方約定采用資產(chǎn)租賃方式，租賃期限為貳年，自本協(xié)議生效之日起計算。租賃期滿后，雙方可協(xié)商續(xù)租或終止租賃關(guān)系。

5.協(xié)議終止條件：出現(xiàn)以下情況時，本協(xié)議自動終止：（1）協(xié)議有效期屆滿且雙方未簽署延長協(xié)議；（2）雙方協(xié)商一致同意終止協(xié)議；（3）乙方發(fā)生重大經(jīng)營風險或財務危機，無法繼續(xù)履行協(xié)議約定的義務；（4）發(fā)生不可抗力事件，導致協(xié)議無法繼續(xù)履行。協(xié)議終止時，雙方應按照約定進行資產(chǎn)清算、款項支付或權(quán)利義務轉(zhuǎn)移。

第六條違約責任

1.乙方違約責任：

（1）業(yè)績目標未達成：若乙方未能按照本協(xié)議附件一約定的業(yè)績目標在規(guī)定期限內(nèi)實現(xiàn)，應視為乙方違約。違約情況下，乙方應按照以下方式承擔違約責任：

a.支付違約金：乙方應向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元（1,000,000.00元），該違約金應在協(xié)議終止之日起十日內(nèi)支付至甲方指定銀行賬戶。

b.股權(quán)回購義務：在支付違約金的同時，乙方應向甲方回購其持有的乙方股份人民幣壹仟萬元（1,000,000.00元）對應的股權(quán)，回購價格為該違約金金額。

c.限制收益分配：若乙方未能實現(xiàn)業(yè)績目標，在協(xié)議終止時，乙方不得享受任何超出基本投資回報的收益分配或獎勵，包括但不限于股權(quán)激勵、收益分成等。

（2）未按時支付投資款：若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時支付投資款，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之零點五向甲方支付違約金，直至款項付清為止。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付全部投資款及相應違約金。

（3）違反保密義務：若乙方違反本協(xié)議保密條款，向任何第三方披露甲方的商業(yè)秘密或知識產(chǎn)權(quán)，應向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元（500,000.00元），并承擔因該違約行為給甲方造成的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失等。

（4）違反資金使用約定：若乙方將投資款或租賃資產(chǎn)用于協(xié)議約定以外的目的，甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并賠償由此給甲方造成的全部損失。情節(jié)嚴重者，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還全部投資款或租金，并支付相應違約金。

2.甲方違約責任：

（1）未按時支付投資款：若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時支付投資款，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之零點五向乙方支付違約金，直至款項付清為止。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部投資款及相應違約金。

（2）違反保密義務：若甲方違反本協(xié)議保密條款，向任何第三方披露乙方的商業(yè)秘密或知識產(chǎn)權(quán)，應向乙方支付違約金人民幣叁佰萬元（300,000.00元），并承擔因該違約行為給乙方造成的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失等。

（3）違反支持義務：若甲方未能按照本協(xié)議第二條第（6）款約定向乙方提供必要的市場資源及戰(zhàn)略支持，導致乙方合作項目受到不利影響，甲方應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。雙方可協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

3.違約責任承擔方式：雙方任何一方違約時，違約方應首先采取補救措施，盡力減少違約行為對守約方造成的影響。違約方應承擔違約責任后，守約方仍有權(quán)要求違約方賠償其他損失，包括直接損失、間接損失、預期利益損失等。

4.法律責任：若任何一方違反本協(xié)議約定，構(gòu)成犯罪的，應依法承擔刑事責任。雙方應遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，任何一方因違法行為導致協(xié)議無法履行或給對方造成損失的，應承擔全部法律責任。

5.不可抗力免責：本協(xié)議第六條所述違約責任條款，不免除因不可抗力事件導致無法履行協(xié)議義務的責任。若因不可抗力事件導致協(xié)議無法履行，雙方應協(xié)商處理協(xié)議終止或延期事宜，并互不承擔違約責任。不可抗力事件包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等不可預見、不可避免且不可克服的客觀情況。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯等自然災害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政命令等；以及疫情及其防控措施等公共衛(wèi)生事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起，對協(xié)議的履行構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五日）提供不可抗力事件的相關(guān)證明文件，包括但不限于政府部門出具的證明、新聞報道、公證文書等。若一方未能及時通知，導致對方遭受損失的，應及時采取補救措施，并就未能及時通知的原因進行解釋。

3.責任免除：因不可抗力事件導致本協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但應盡合理努力采取措施減輕不可抗力事件造成的影響。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。

4.損失承擔：不可抗力事件發(fā)生后，雙方應各自承擔因不可抗力事件直接造成的損失，包括但不限于財產(chǎn)損失、人員傷亡等。任何一方不得因不可抗力事件而主張對方違約或要求賠償，但若不可抗力事件是由對方過錯造成的，則對方仍需承擔相應責任。

5.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式解決相關(guān)爭議，包括但不限于協(xié)議的變更、延期履行或終止等。協(xié)商未果的，應按照本協(xié)議第八條約定處理爭議。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應在協(xié)議簽訂地或爭議發(fā)生地，由雙方授權(quán)代表進行，并應本著公平、合理的原則，尋求雙方均可接受的解決方案。協(xié)商應制作書面記錄，并由雙方簽字確認。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解機構(gòu)可選擇雙方認可的仲裁委員會或?qū)ｉT調(diào)解機構(gòu)。調(diào)解達成協(xié)議的，應制作調(diào)解協(xié)議書，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，具有合同約束力。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應遵守仲裁規(guī)則，并承擔各自的仲裁費用。

4.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁方式解決爭議，任何一方均有權(quán)在協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應遵守法院的審判程序，并承擔各自的訴訟費用。若一方在仲裁或訴訟過程中敗訴，應承擔對方的全部訴訟費用或仲裁費用。

5.爭議適用法律：本協(xié)議爭議的解決應適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中，應遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，維護社會公共利益及對方合法權(quán)益。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達；通過專人遞送的，送達時視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后七日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件方為有效。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改或補充本協(xié)議。協(xié)議變更不影響本協(xié)議其他條款的效力，除非變更條款另有約定。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議的終止條件在本協(xié)議第五條已有約定。除協(xié)議終止外，若雙方協(xié)商一致，也可提前終止本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應按照約定進行清算，并妥善處理各自的權(quán)利義務，包括但不限于款項支付、資產(chǎn)移交、保密義務等。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適