反出局協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號(hào)XX金融中心25層2501室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本反出局協(xié)議書由甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX商業(yè)管理有限公司（以下簡稱“乙方”）共同簽訂，基于雙方在商業(yè)地產(chǎn)租賃及運(yùn)營領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)，旨在建立一種互惠互利的合作框架，以保障雙方在市場競爭中的穩(wěn)定地位，避免因單方面退出合作導(dǎo)致對方利益受損的情形。甲方作為商業(yè)地產(chǎn)的所有方，通過租賃給乙方商業(yè)物業(yè)，乙方作為專業(yè)的商業(yè)運(yùn)營管理方，負(fù)責(zé)租賃物業(yè)的日常管理及招商工作。雙方在合作過程中，考慮到市場環(huán)境的波動(dòng)及潛在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，為防止任何一方在合作中途單方面終止協(xié)議，導(dǎo)致對方遭受不可挽回的損失，特簽訂本協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任，以維護(hù)雙方的合法權(quán)益，確保合作項(xiàng)目的平穩(wěn)運(yùn)行。本協(xié)議的簽訂，既是對雙方現(xiàn)有合作關(guān)系的進(jìn)一步確認(rèn)，也是對未來潛在風(fēng)險(xiǎn)的防范措施，旨在通過法律手段固定雙方合作的基礎(chǔ)，避免因市場變化或經(jīng)營策略調(diào)整而引發(fā)的糾紛，保障雙方在商業(yè)地產(chǎn)租賃及運(yùn)營領(lǐng)域的長期利益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于通過法律手段明確甲方（買方/出租方/委托方）與乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）在商業(yè)地產(chǎn)租賃及運(yùn)營領(lǐng)域的合作框架，核心在于防止任何一方在合作過程中無正當(dāng)理由單方面退出，從而保障雙方的長期利益和穩(wěn)定合作。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于商業(yè)物業(yè)的租賃管理、運(yùn)營策略制定、市場風(fēng)險(xiǎn)防控以及爭議解決機(jī)制等內(nèi)容，具體涉及雙方在合作項(xiàng)目中的權(quán)利義務(wù)分配、違約責(zé)任承擔(dān)以及不可抗力事件的處理等方面，旨在為雙方的長期合作提供法律保障，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)和有效運(yùn)營。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非另有約定，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“商業(yè)物業(yè)”指由甲方擁有或控制的，用于商業(yè)經(jīng)營或租賃的房地產(chǎn)，包括但不限于購物中心、寫字樓、餐飲場所等。

2.“合作項(xiàng)目”指甲方與乙方共同參與的商業(yè)地產(chǎn)租賃及運(yùn)營項(xiàng)目，具體范圍以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

3.“反出局條款”指本協(xié)議中關(guān)于防止任何一方無正當(dāng)理由終止合作的約定，包括違約責(zé)任和補(bǔ)償機(jī)制等內(nèi)容。

4.“市場風(fēng)險(xiǎn)”指因市場環(huán)境變化、政策調(diào)整或行業(yè)波動(dòng)等因素導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

5.“不可抗力”指雙方無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行商業(yè)物業(yè)的租賃管理及運(yùn)營職責(zé)，并監(jiān)督乙方的運(yùn)營工作是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和合同要求。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整商業(yè)物業(yè)的租賃策略，但需提前30日書面通知乙方，并協(xié)商調(diào)整方案。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付租金及相關(guān)費(fèi)用，確保乙方的合法權(quán)益不受侵害。

（4）甲方應(yīng)提供必要的商業(yè)物業(yè)使用權(quán)證明，并協(xié)助乙方完成相關(guān)行政審批手續(xù)。

（5）甲方應(yīng)避免任何可能損害乙方利益的行為，如擅自改變租賃條款或無理拒絕續(xù)約等。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供商業(yè)物業(yè)的使用權(quán)，并確保物業(yè)符合租賃及運(yùn)營要求。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)市場情況提出運(yùn)營建議，并經(jīng)甲方同意后實(shí)施，甲方應(yīng)積極配合乙方的合理訴求。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行商業(yè)物業(yè)的招商、管理和維護(hù)工作，確保物業(yè)的穩(wěn)定運(yùn)營和收益最大化。

（4）乙方有權(quán)在合作期限內(nèi)享有商業(yè)物業(yè)的優(yōu)先續(xù)租權(quán)，甲方不得無正當(dāng)理由拒絕乙方的續(xù)租請求。

（5）乙方應(yīng)定期向甲方提供運(yùn)營報(bào)告，包括但不限于租賃情況、市場分析及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，確保甲方對合作項(xiàng)目有充分了解。

（6）乙方應(yīng)避免任何可能損害甲方利益的行為，如擅自轉(zhuǎn)租物業(yè)或泄露甲方商業(yè)機(jī)密等。

（7）乙方在合作期間需保持商業(yè)物業(yè)的良好狀態(tài)，如遇重大維修或改造需提前與甲方協(xié)商，確保雙方利益不受影響。

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)審計(jì)工作，并提供必要的財(cái)務(wù)及運(yùn)營資料，確保合作項(xiàng)目的透明化運(yùn)作。

（9）乙方在合作期間需遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，如因乙方違法行為導(dǎo)致甲方利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（10）乙方在合作期間應(yīng)維護(hù)甲方的商業(yè)聲譽(yù)，不得從事任何損害甲方形象的行為，如遇市場負(fù)面事件需及時(shí)與甲方溝通并共同應(yīng)對。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付商業(yè)物業(yè)的租金，租金標(biāo)準(zhǔn)以雙方另行簽訂的《租賃合同》為準(zhǔn)，該《租賃合同》是本協(xié)議不可分割的一部分。

2.租金的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，甲方應(yīng)在每月10日前將當(dāng)月應(yīng)付款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)向甲方提供符合要求的發(fā)票。

3.除租金外，甲方還應(yīng)承擔(dān)商業(yè)物業(yè)的物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)等運(yùn)營費(fèi)用，具體承擔(dān)方式由雙方在《租賃合同》中明確約定。

4.如甲方提前終止本協(xié)議，應(yīng)按照《租賃合同》約定支付相應(yīng)的違約金，并結(jié)清所有應(yīng)付未付款項(xiàng)。

5.乙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的合理費(fèi)用，如市場調(diào)研費(fèi)、咨詢費(fèi)等，經(jīng)甲方書面同意后，由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的履行期限為自雙方簽字蓋章之日起五年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。

2.協(xié)議期滿后，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)在本協(xié)議期滿前三個(gè)月書面協(xié)商續(xù)約事宜。續(xù)約條件由雙方另行協(xié)商確定。

3.在合作期限內(nèi)，任何一方不得單方面解除本協(xié)議，如確需解除，應(yīng)按照本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款處理。

4.協(xié)議履行期間，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利義務(wù)，任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)以本協(xié)議及相關(guān)附件為準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）如甲方無正當(dāng)理由提前終止本協(xié)議，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于一年租金總額的違約金，并結(jié)清所有應(yīng)付未付款項(xiàng)，包括但不限于租金、物業(yè)管理費(fèi)等。

（2）如甲方未按期支付租金，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付租金的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除《租賃合同》并要求甲方承擔(dān)相當(dāng)于三個(gè)月租金的違約金。

（3）如甲方擅自改變商業(yè)物業(yè)的租賃用途或結(jié)構(gòu)，應(yīng)立即停止違法行為，并賠償乙方因此遭受的所有損失，包括但不限于裝修費(fèi)、招商損失等。

（4）如甲方未履行提供商業(yè)物業(yè)使用權(quán)證明或協(xié)助行政審批的義務(wù)，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于合同總金額10%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）如乙方無正當(dāng)理由提前終止本協(xié)議，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于一年租金總額的違約金，并結(jié)清所有應(yīng)付未付款項(xiàng)，包括但不限于租金、運(yùn)營費(fèi)用等。

（2）如乙方未按期支付運(yùn)營費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付費(fèi)用的千分之五向甲方支付違約金，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方承擔(dān)相當(dāng)于三個(gè)月租金的違約金。

（3）如乙方擅自轉(zhuǎn)租或泄露甲方商業(yè)機(jī)密，應(yīng)立即停止違法行為，并賠償甲方因此遭受的所有損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等，違約金金額不低于合同總金額的20%。

（4）如乙方未履行招商管理職責(zé)，導(dǎo)致商業(yè)物業(yè)空置率超過約定標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的招商費(fèi)用，并賠償甲方因此遭受的收益損失。

（5）如乙方在合作期間從事違法行為，導(dǎo)致甲方利益受損，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于罰款、賠償金等，且甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。

3.**違約金上限**

雙方的違約金總額不得超過本協(xié)議總金額的30%，如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。雙方應(yīng)友好協(xié)商解決違約問題，避免不必要的法律糾紛。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、疫情及其管控措施等。

2.遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，以便雙方確認(rèn)不可抗力的影響程度。

3.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

4.不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議，如協(xié)議履行條件發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，雙方可協(xié)商修改協(xié)議內(nèi)容。

5.因不可抗力造成的損失，雙方應(yīng)各自承擔(dān)，互不追責(zé)，但雙方應(yīng)采取措施減少不可抗力帶來的損失，并共同應(yīng)對后續(xù)問題。

6.如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并按協(xié)議約定處理未完成事項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)分配。

第八條爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.協(xié)商期間，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，避免采取激進(jìn)行動(dòng)影響協(xié)議履行，如協(xié)商失敗，應(yīng)及時(shí)采取法律手段維護(hù)自身權(quán)益。

3.爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

4.如雙方同意通過仲裁解決爭議，應(yīng)提交至協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)，仲裁規(guī)則參照該委員會(huì)的仲裁規(guī)則執(zhí)行。

5.仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，雙方應(yīng)自覺履行仲裁裁決，如一方不履行，另一方可向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

6.爭議解決過程中產(chǎn)生的費(fèi)用，由敗訴方承擔(dān)，如雙方均有責(zé)任，應(yīng)按比例分擔(dān)。雙方應(yīng)盡量減少爭議解決成本，提高效率。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何通知、請求或文件，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。

3.終止條件：除本協(xié)議約定的終止條件外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面終止本協(xié)議。如一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中知悉的對方商業(yè)機(jī)密進(jìn)行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議履行期間及終止后兩年。

5.不可分割性：本協(xié)議各條款互為補(bǔ)充，任何條款的無效不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行，如條款內(nèi)容與法律規(guī)定沖突，以法律規(guī)定為準(zhǔn)。

第十條附則

1.本協(xié)議附件包括但不限于《租賃合同》、《商業(yè)物業(yè)清單》、《運(yùn)營管理規(guī)范》等，均為本協(xié)議不可分割的一部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力。

2.本協(xié)議的解釋、履行及爭議解決均適用