麗江投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：麗江XX投資發(fā)展有限公司

**地址**：云南省麗江市古城區(qū)香格里拉大道88號麗江市國際商務中心A座1508室

**法定代表人/負責人**：李明

**聯(lián)系方式**手機），lming@（郵箱）

甲方為一家依法注冊成立的綜合性投資企業(yè)，主營業(yè)務涵蓋房地產(chǎn)投資、文化旅游項目開發(fā)及資產(chǎn)管理?；诩追皆邴惤貐^(qū)的投資布局及市場拓展需求，甲方擬通過本協(xié)議與乙方合作，共同開發(fā)或運營特定投資項目。甲方具備豐富的投資經(jīng)驗和雄厚的資金實力，旨在通過此次合作實現(xiàn)資產(chǎn)增值并拓展麗江地區(qū)商業(yè)價值。

**背景與前提條件**：

甲方在麗江地區(qū)已開展多項投資項目，包括商業(yè)地產(chǎn)、旅游度假村及文化產(chǎn)業(yè)等。為優(yōu)化資源配置并提升投資效益，甲方計劃引入專業(yè)合作伙伴，共同推進麗江某商業(yè)綜合體的開發(fā)與運營。該綜合體位于麗江市核心商圈，占地面積約15畝，規(guī)劃建筑面積20萬平方米，涵蓋零售、餐飲、酒店及辦公等多功能業(yè)態(tài)。根據(jù)市場調研，該項目具有顯著的投資潛力，預計年租金收入可達5000萬元人民幣，且周邊商業(yè)環(huán)境成熟，客流量穩(wěn)定。

為保障項目順利實施，甲方經(jīng)審慎評估后選擇乙方作為合作方。乙方在商業(yè)地產(chǎn)投資領域擁有超過十年的從業(yè)經(jīng)驗，曾主導多個類似項目的開發(fā)與運營，具備專業(yè)的市場分析能力、項目管理團隊及穩(wěn)定的資金渠道。雙方基于長期戰(zhàn)略合作的意向，經(jīng)友好協(xié)商達成一致，同意以本協(xié)議為框架，明確雙方權利義務，共同推進麗江商業(yè)綜合體的投資開發(fā)。

乙方承諾提供包括但不限于市場調研、項目設計優(yōu)化、融資安排及后續(xù)運營管理等服務，確保項目符合市場預期并實現(xiàn)預期收益。甲方則負責提供項目所需的基礎設施支持、政策協(xié)調及部分股權投資，雙方共同成立項目合資公司，以法人實體形式推進合作。

**關聯(lián)性說明**：

本章節(jié)內容作為協(xié)議的基礎部分，明確了合作雙方的主體資格及合作背景，為后續(xù)條款的制定提供邏輯支撐。甲方作為投資發(fā)起方，其投資規(guī)模、行業(yè)背景及項目資源直接決定了合作的可行性；乙方作為專業(yè)服務提供方，其市場經(jīng)驗及資源能力則是項目成功的關鍵因素。雙方基于共同利益訴求達成合作，后續(xù)條款中的權利義務分配、價格支付條件及違約責任等均需圍繞此基礎展開。例如，甲方的資金投入與政策支持條款需與乙方的項目管理能力相匹配，而價格與支付條件則需結合項目預期收益及雙方出資比例進行設計。因此，本章節(jié)為協(xié)議的核心前提，直接影響后續(xù)條款的合理性與可執(zhí)行性。

---

**協(xié)議簡介補充說明**：

本協(xié)議的簽訂標志著甲方與乙方在麗江商業(yè)地產(chǎn)領域的深度合作正式啟動。協(xié)議不僅涉及投資開發(fā)的具體安排，還包括長期運營的戰(zhàn)略規(guī)劃，雙方將通過資源共享、風險共擔的方式，推動項目成為麗江地區(qū)具有示范效應的商業(yè)綜合體。同時，協(xié)議條款將充分考慮當?shù)卣叻ㄒ?guī)及市場變化，確保合作過程的合規(guī)性與穩(wěn)定性。后續(xù)章節(jié)將詳細約定項目開發(fā)流程、資金管理、利益分配及爭議解決機制，以保障雙方權益并實現(xiàn)合作目標。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在麗江商業(yè)綜合體項目投資開發(fā)與運營中的合作宗旨、權利義務及具體安排，確保雙方基于平等互利、協(xié)商一致的原則，共同推進項目的順利實施與預期收益的實現(xiàn)。協(xié)議范圍涵蓋項目前期市場調研與可行性分析、合作模式與股權架構設計、項目開發(fā)建設過程中的資金籌措與監(jiān)管、項目竣工驗收后的整合運營及收益分配等全部合作事項。具體內容包括但不限于：雙方共同組建項目合資公司，明確各自出資比例及責任；甲方負責提供項目所需土地使用權的政策支持及部分基礎建設投入，乙方負責提供專業(yè)的商業(yè)規(guī)劃、設計優(yōu)化及融資方案；雙方共同制定項目開發(fā)時間表，監(jiān)督項目進度，并協(xié)商解決開發(fā)過程中出現(xiàn)的重大問題；項目建成后，雙方按照協(xié)議約定進行商業(yè)運營管理，共享運營收益。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化合作，將麗江商業(yè)綜合體打造成為區(qū)域內具有領先競爭力的商業(yè)地標，實現(xiàn)社會效益與經(jīng)濟效益的雙贏。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術語具有以下含義：

（1）"項目"：指本協(xié)議約定由甲乙雙方合作投資開發(fā)的麗江商業(yè)綜合體項目，包括但不限于項目用地、建筑物、附屬設施及相關權益；

（2）"合資公司"：指甲乙雙方為實施本項目依法設立的有限責任公司，其股權結構與治理機制以雙方簽署的《合資公司章程》為準；

（3）"開發(fā)成本"：指項目從立項至竣工驗收期間所發(fā)生的全部費用，包括土地費用、建安成本、設計費、融資成本、稅費及其他必要支出；

（4）"運營收益"：指項目建成后通過商業(yè)運營產(chǎn)生的全部收入，包括租金收入、物業(yè)費、服務費及其他合法收益；

（5）"合作期限"：指本協(xié)議約定的雙方履行主要合作義務的期限，自合資公司成立之日起至項目運營期滿或雙方協(xié)商終止合作之日止；

（6）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為及法律政策重大調整。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）**權力**：

a.甲方有權對項目開發(fā)方案、融資計劃及運營策略進行最終決策，并根據(jù)市場需求調整項目功能布局；

b.甲方有權監(jiān)督合資公司財務狀況，要求乙方定期披露項目進展報告及財務報表；

c.在合資公司章程及法律法規(guī)允許范圍內，甲方有權提名合資公司董事或監(jiān)事人選。

（2）**義務**：

a.**出資義務**：甲方承諾以現(xiàn)金方式向合資公司出資人民幣3000萬元，占合資公司注冊資本的60%，于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起30日內繳足；

b.**資源支持**：甲方負責協(xié)調麗江市政府相關部門，為項目爭取稅收優(yōu)惠、土地政策及基礎設施配套支持，并承擔項目審批過程中產(chǎn)生的相關行政費用；

c.**風險承擔**：甲方以其出資額為限對合資公司承擔有限責任，并承擔項目開發(fā)過程中與其出資相關的風險；

d.**信息提供**：甲方應向合資公司提供項目所需的土地權屬證明、規(guī)劃許可及其他前期文件，并配合完成項目拆遷補償工作。

**2.乙方的權力與義務**

（1）**權力**：

a.乙方有權主導項目市場調研、商業(yè)規(guī)劃及設計優(yōu)化方案，并要求甲方配合提供項目需求細節(jié)；

b.乙方有權根據(jù)融資方案向甲方提出資金安排建議，并監(jiān)督合資公司貸款資金的使用情況；

c.在合資公司運營階段，乙方有權基于專業(yè)判斷提出管理方案，并參與運營決策的表決。

（2）**義務**：

a.**出資義務**：乙方承諾以現(xiàn)金方式向合資公司出資人民幣2000萬元，占合資公司注冊資本的40%，于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起30日內繳足；

b.**專業(yè)服務**：乙方負責組建項目團隊，提供包括但不限于以下服務：

-完成項目市場可行性研究報告，明確目標客群及商業(yè)定位；

-設計商業(yè)功能分區(qū)方案，優(yōu)化業(yè)態(tài)組合，確保項目符合麗江地區(qū)消費習慣；

-策劃項目融資方案，引入戰(zhàn)略投資者或金融機構，并負責協(xié)調貸款審批事宜；

-制定項目開發(fā)進度表，監(jiān)督工程招標、施工管理及質量驗收；

-項目建成后，提供為期3年的商業(yè)運營咨詢服務，包括招商策略、物業(yè)管理及客戶關系維護；

c.**風險控制**：乙方需確保提供的專業(yè)服務符合行業(yè)標準，如因乙方方案失誤導致項目損失，乙方應在合理范圍內承擔賠償責任；

d.**保密義務**：乙方對在合作過程中獲知的甲方商業(yè)信息及項目敏感數(shù)據(jù)負有保密責任，未經(jīng)甲方書面同意不得泄露給第三方。雙方均應建立完善的保密制度，明確保密范圍及違約后果。

**關聯(lián)性說明**：

本條款詳細約定雙方在投資開發(fā)與運營各階段的權利義務，體現(xiàn)風險與利益對等的合作原則。甲方作為資金及政策支持方，其義務集中于資源投入與風險控制；乙方作為專業(yè)服務方，其義務集中于能力輸出與管理執(zhí)行。雙方權利的設定保障了各自的決策參與度與收益分配權，義務的明確則確保合作責任的落實。例如，甲方的政策協(xié)調義務直接關聯(lián)到項目審批進度，而乙方的專業(yè)服務義務則通過服務清單化避免后期爭議。此外，保密條款的加入防范了商業(yè)信息泄露風險，為項目長期穩(wěn)定運營提供法律保障。后續(xù)條款中的違約責任設計將以此為基礎，針對具體義務的違反設定差異化賠償標準。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項下的合作項目總投資額為人民幣5000萬元，其中甲方以現(xiàn)金方式投入人民幣3000萬元，乙方以現(xiàn)金方式投入人民幣2000萬元，雙方出資額分別占合資公司注冊資本的60%和40%。

支付條件如下：

（1）甲方應于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起30日內，將人民幣3000萬元全部支付至合資公司指定銀行賬戶；

（2）乙方應于同款期限內，將人民幣2000萬元全部支付至合資公司指定銀行賬戶；

（3）上述款項支付應作為雙方履行本協(xié)議項下出資義務的全部對價，甲方無需承擔超出其出資比例的額外投資責任，乙方亦然；

（4）合資公司成立后，如需額外融資用于項目開發(fā)，應由雙方協(xié)商一致后另行簽訂融資協(xié)議，新增債務按合資公司章程規(guī)定比例承擔；

（5）項目運營階段的資金需求應基于合資公司財務報表及運營計劃，由雙方共同審核后確定支出預算，甲方享有對重大支出事項的審批權。

支付方式均采用銀行轉賬方式，收款賬戶信息由雙方在正式合作前確認并書面告知對方。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至合資公司項目運營期滿且所有合作事項清算完畢之日終止，預計合作期限為10年。

關鍵時間節(jié)點約定如下：

（1）協(xié)議簽署后30日內，雙方應完成合資公司設立手續(xù)，并取得營業(yè)執(zhí)照；

（2）合資公司成立后90日內，應完成項目用地拆遷補償工作，并啟動項目規(guī)劃設計方案；

（3）項目開工日期應不晚于合資公司成立后180日，且需符合當?shù)亟ㄔO主管部門的開工條件；

（4）項目竣工驗收應在開工后24個月內完成，雙方應在此期間分階段對工程質量進行聯(lián)合驗收；

（5）項目正式運營期自竣工驗收合格之日起計算，運營期屆滿前6個月，雙方應啟動清算程序；

（6）如遇政策調整或不可抗力導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應在事件發(fā)生后30日內協(xié)商解決方案，協(xié)商不成的可提前解除協(xié)議，并按本協(xié)議約定處理善后事宜。

雙方應嚴格按照上述時間節(jié)點履行義務，任何一方逾期未履行且無合理理由的，應按本協(xié)議第六條約定承擔違約責任。

第六條違約責任

**一、違約情形及認定**

1.**出資違約**：任何一方未按本協(xié)議第四條約定按時足額繳納出資的，構成出資違約。違約方除應立即補足未繳出資外，還應按未繳出資額的每日千分之五向守約方支付違約金，違約金累計不超過總投資額的30%；如因出資違約導致合資公司無法成立或經(jīng)營困難的，違約方還應承擔相應賠償責任，包括但不限于守約方為促成合作支付的合理費用。

2.**義務履行遲延**：任何一方未按本協(xié)議第三條或第五條約定的時間節(jié)點履行義務，除不可抗力或雙方另有約定外，構成違約。守約方有權要求違約方在合理期限內繼續(xù)履行，并按遲延天數(shù)乘以逾期義務金額的每日千分之五支付違約金；若遲延行為導致守約方直接損失或商業(yè)機會損失的，違約方應予賠償。

3.**信息提供違約**：甲方未按約定提供政策支持或項目前期文件，或乙方未按約定提供專業(yè)服務或商業(yè)方案，經(jīng)催告后仍未糾正的，構成違約。違約方應承擔因此給對方造成的直接損失，包括但不限于第三方服務費用、市場機會損失等，且守約方有權解除協(xié)議并要求違約方支付違約金人民幣500萬元。

4.**保密義務違反**：任何一方違反保密條款，泄露對方商業(yè)秘密或項目敏感信息的，應向對方支付違約金人民幣1000萬元；若該違約行為導致對方遭受實際損失的，違約金不足以彌補損失的，違約方還應補足差額；構成犯罪的，應移交司法機關處理。

5.**關聯(lián)交易違約**：如合作過程中出現(xiàn)利益輸送或非公平關聯(lián)交易，經(jīng)查證屬實的，違約方應退還違法所得，并按違法所得的200%支付賠償金；若該行為損害合資公司利益的，還應承擔賠償責任。

**二、違約后果及責任承擔**

1.**違約金上限**：本協(xié)議約定的各項違約金總額不超過人民幣2000萬元，超出部分不予支持；但如違約行為構成欺詐、惡意串通或嚴重損害對方利益的，違約金上限不受此限。

2.**責任減免**：因不可抗力導致違約的，違約方可部分或全部免除違約責任，但應及時通知對方并提供證明文件；如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。

3.**協(xié)議解除權**：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴重違約情形（如本條第1、3、4項所述），守約方有權書面通知違約方解除協(xié)議；解除后，違約方應立即停止違約行為，并按本協(xié)議約定返還已獲取的財產(chǎn)或折價補償。

4.**責任競合**：如同一違約行為同時符合多項違約情形，違約方應承擔最重違約責任；若違約行為造成連鎖反應，各違約方應分別承擔相應責任，并相互配合解決關聯(lián)問題。

5.**訴訟管轄**：因本協(xié)議履行產(chǎn)生的爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向項目所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應暫停履行爭議條款，但爭議外的條款仍應繼續(xù)履行。

**三、特別約定**

（1）本協(xié)議所稱“合理期限”指自催告之日起30日；

（2）違約金不足以彌補損失的，守約方有權另行主張賠償；

（3）本條款未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、洪水、臺風、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的突然修訂、政策調整、征收征用等；

（4）疫情或其他公共衛(wèi)生事件，導致社會秩序嚴重干擾或商業(yè)活動停滯；

（5）網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責于任何一方的技術事故。

不可抗力發(fā)生時，雙方均應立即采取合理措施減輕損失，并在事件發(fā)生后7日內書面通知對方，提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。

2.**責任免除**

（1）因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部條款無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但應及時通知對方不可抗力的影響范圍及預計持續(xù)時間；

（2）如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方有權協(xié)商調整協(xié)議內容或解除協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，但應就善后事宜達成書面協(xié)議；

（3）因不可抗力導致的資金占用、工程停滯等損失，由雙方根據(jù)實際損失情況協(xié)商分擔，協(xié)商不成的，按項目所在地法律相關規(guī)定處理；

（4）不可抗力消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議，已解除的條款可根據(jù)實際情況重新履行，但雙方均有權要求調整原定目標或時間節(jié)點。

任何一方隱瞞或虛報不可抗力事件，導致對方損失的，應承擔賠償責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調解**

雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議時，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可申請項目所在地具有專業(yè)資質的調解委員會進行調解，調解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調解書并履行。

2.**仲裁**

如協(xié)商或調解無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為項目所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應予以遵守和協(xié)助執(zhí)行。

3.**訴訟**

除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決的爭議外，任何一方均可以向項目所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議項下其他條款的繼續(xù)履行。如雙方在本協(xié)議有效期內就爭議解決方式達成書面變更協(xié)議，則以變更協(xié)議為準。

4.**證據(jù)與管轄**

雙方應妥善保存與爭議相關的全部證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時及時提交；如一方隱匿、偽造或毀滅證據(jù)，該方應承擔不利后果。涉及本協(xié)議履行的訴訟或仲裁，雙方均應服從項目所在地法院或仲裁機構的管轄，并遵守其作出的先予執(zhí)行、財產(chǎn)保全等臨時措施。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方確認本協(xié)議首部列明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。通過書面、電子郵件、傳真或專人送達等方式發(fā)出的通知，視為有效送達；電子郵件通知以發(fā)送成功之日視為送達；專人送達以簽收日或送達日視為送達；郵寄通知以掛號信寄出后第5日視為送達。所有通知均應以本協(xié)議首部列明的名稱發(fā)送至指定地址。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。未經(jīng)書面同意的變更或補充均無效。口頭約定或單方行為不得視為協(xié)議變更。

3.**保密義務**

本協(xié)議的保密條款（第六條第3項）獨立于本協(xié)議其他條款，即使本協(xié)議其他條款被解除或終止，保密條款仍然有效，雙方仍應繼續(xù)履行保密義務。

4.**完整協(xié)