回收股份合同一、回收股份合同的定義回收股份合同是指公司或股東依照法定程序和約定條件，從現(xiàn)有股東手中購回部分或全部股份的法律文件。其本質(zhì)是股權流轉(zhuǎn)的特殊形式，既可能表現(xiàn)為公司減少注冊資本的行為，也可能是特定股東之間的權益調(diào)整工具。根據(jù)交易主體的不同，可分為公司回購股份合同與股東間股份回收合同兩類，前者體現(xiàn)為公司法人與股東之間的法律關系，后者則是股東基于意思自治原則達成的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此類合同的核心特征在于標的的特定性（已發(fā)行的公司股份）、主體的限定性（通常涉及公司與股東雙方法律關系）以及程序的法定性（需符合公司法強制性規(guī)范要求）。二、回收股份合同的法律依據(jù)回收股份合同的法律效力來源于《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋的系統(tǒng)性規(guī)定。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條，公司在減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份用于員工持股計劃或股權激勵、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并分立決議持異議要求公司收購其股份等六種情形下，有權收購本公司股份。其中特別規(guī)定，公司收購本公司股份后，屬于減少注冊資本情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于與其他公司合并或股東異議收購情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。在股東間回收場景中，《公司法》第七十一條確立了有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權時，其他股東享有優(yōu)先購買權的規(guī)則，這為股東間股份回收合同的訂立提供了基礎法律框架。同時，《民法典》合同編關于債權債務關系的一般性規(guī)定，如第五百零二條關于合同生效時間的認定、第五百七十七條關于違約責任的承擔方式等，均適用于回收股份合同的履行過程。三、回收股份合同的主要條款（一）主體條款合同需明確記載收購方與出讓方的基本信息，公司作為收購方時應注明法定代表人、統(tǒng)一社會信用代碼及住所地；自然人股東作為交易主體時需列明身份證號碼、住址及聯(lián)系方式。若存在標的公司作為目標企業(yè)的情形，應在合同首部明確其基本信息，包括公司類型、注冊資本及股權結構現(xiàn)狀。（二）標的條款該條款需精確描述回收股份的基本情況，包括但不限于：股份種類：區(qū)分普通股與優(yōu)先股，明確是否存在表決權限制股份數(shù)量：以“股”為單位列明具體數(shù)額，同時注明占公司總股本的比例股權權屬：需保證標的股份不存在權利負擔，如質(zhì)押、凍結或查封等限制轉(zhuǎn)讓的情形股東權利：明確回收股份所附帶的分紅權、表決權、知情權等股東權利的轉(zhuǎn)移時間（三）價格條款作為合同核心內(nèi)容，價格條款應包含：定價依據(jù)：可選擇凈資產(chǎn)評估法、收益法、市場法等評估方式，合同中需列明評估基準日及評估機構名稱交易總價：以人民幣元為單位明確股份轉(zhuǎn)讓總金額，大小寫需保持一致支付方式：區(qū)分現(xiàn)金支付、股權置換、資產(chǎn)抵償?shù)炔煌绞?，約定分期付款的具體期數(shù)、每期金額及支付時間節(jié)點價格調(diào)整機制：設置業(yè)績承諾條款時，應約定未達預期時的價格調(diào)整公式（四）履行條款規(guī)范合同履行的關鍵環(huán)節(jié)，包括：交割條件：設定先決條件（如股東會決議通過、審批機關核準等）與后決條件（如工商變更登記完成）交割時間：明確股份權屬轉(zhuǎn)移的具體日期，區(qū)分內(nèi)部交割（股東名冊變更）與外部交割（工商變更）的時間節(jié)點交割方式：約定標的股份的交付方式，涉及證券登記結算機構登記的股份需明確辦理過戶的流程稅費承擔：劃分交易過程中產(chǎn)生的印花稅、個人所得稅、企業(yè)所得稅等稅費的承擔主體（五）陳述與保證條款雙方需互相作出法律承諾，收購方通常承諾：具備簽署合同的主體資格與授權支付能力的真實性與合法性向出讓方披露的信息不存在重大遺漏出讓方主要保證：對標的股份擁有完整所有權標的股份不存在任何權利限制已向收購方充分披露公司財務狀況、經(jīng)營風險等重大事項（六）違約責任條款約定違約行為的認定標準及救濟方式，常見內(nèi)容包括：逾期付款違約金：按日萬分之五至萬分之十的標準計算逾期付款的違約金根本違約情形：列舉導致合同目的無法實現(xiàn)的具體行為，如虛假陳述、擅自處置標的股份等救濟措施：明確違約方需承擔的繼續(xù)履行、賠償損失、支付違約金等責任形式違約金上限：通常設置不超過合同總金額20%的違約金限額四、回收股份合同的簽訂流程（一）前期準備階段盡職調(diào)查：收購方需對標的公司開展財務盡調(diào)與法律盡調(diào)，審查范圍包括財務報表、審計報告、重大合同、訴訟仲裁情況等價值評估：委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構出具評估報告，作為定價基礎內(nèi)部決策：公司收購股份時需召開股東會或董事會，形成書面決議；股東間回收時需履行《公司法》規(guī)定的通知義務，保障其他股東的優(yōu)先購買權（二）合同訂立階段談判磋商：雙方就核心條款進行實質(zhì)性談判，重點圍繞價格、支付方式、交割時間等關鍵內(nèi)容達成一致起草文本：由法律顧問根據(jù)談判結果起草合同草案，確保條款符合法律強制性規(guī)定審核修訂：雙方法務部門對合同文本進行合規(guī)性審查，重點關注反壟斷審查、外商投資準入等特殊領域的合規(guī)要求簽署蓋章：法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，自然人股東需親筆簽名并按指?。ㄈ┞男械怯涬A段支付款項：收購方按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款，需通過銀行轉(zhuǎn)賬方式并備注“股份轉(zhuǎn)讓款”內(nèi)部登記：標的公司修改股東名冊，辦理新股東的出資證明書簽發(fā)手續(xù)工商變更：向公司登記機關提交變更登記申請書、股東會決議、修改后的公司章程等文件稅務處理：交易雙方按規(guī)定申報繳納相關稅費，出讓方需就轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅五、回收股份合同的風險防范（一）法律風險防控程序合規(guī)風險：公司收購股份時未履行股東會決議程序，可能導致合同無效。防范措施包括：制作完整的股東會會議記錄，由全體股東簽字確認涉及國有股份回收時，需履行國資委審批程序外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓需經(jīng)商務主管部門備案優(yōu)先購買權風險：股東向非股東轉(zhuǎn)讓股份時未通知其他股東，可能引發(fā)優(yōu)先購買權糾紛。建議：書面通知其他股東股權轉(zhuǎn)讓事項，包括價格、支付方式及受讓方基本情況給予其他股東不少于三十日的答復期對通知過程進行公證或留存快遞簽收憑證（二）財務風險防控定價風險：評估方法選擇不當可能導致股份價值偏離合理區(qū)間。防控手段包括：同時采用兩種以上評估方法進行交叉驗證參考同行業(yè)可比公司的市盈率、市凈率等指標設置對賭協(xié)議平衡雙方利益，如約定未來三年業(yè)績不達標時的補償機制支付風險：收購方延遲付款或無力支付的風險?？刹扇。阂笫召彿教峁┿y行保函或保證金約定以標的公司未來分紅優(yōu)先償還轉(zhuǎn)讓款設置分期付款與目標公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤的條件（三）履行風險防控交割風險：股份交付后未及時辦理工商變更登記。建議：在合同中約定工商變更登記的時限，如“自款項支付完畢之日起30日內(nèi)”將變更登記完成作為尾款支付的先決條件聘請專業(yè)機構代理工商變更手續(xù)，縮短辦理周期信息披露風險：出讓方隱瞞標的公司重大債務或訴訟。防范措施包括：在合同中設置詳細的陳述與保證條款，明確信息披露范圍要求出讓方提供最近三年經(jīng)審計的財務報告約定虛假陳述時的高額違約金，提高違約成本六、回收股份合同的典型案例（一）公司回購股份案例2023年，某上市公司A公司為實施股權激勵計劃，與5名核心管理人員簽訂《股份回收合同》，約定以2022年末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)3.85元為價格，回購公司已發(fā)行股份中的1200萬股。合同特別約定：回購資金來源于公司自有資金，總額不超過4620萬元回購股份將在未來36個月內(nèi)通過集中競價方式授予激勵對象設置服務期條款，激勵對象在服務期內(nèi)離職的，公司有權以原價格加算銀行同期存款利息回購已授予股份該合同履行過程中，A公司嚴格按照《公司法》規(guī)定履行了董事會、股東大會審議程序，并及時進行了信息披露，最終在規(guī)定時限內(nèi)完成了股份回購與注銷程序，未發(fā)生法律糾紛。（二）股東間回收案例2022年，某有限責任公司股東甲與股東乙簽訂《股份回收協(xié)議》，約定甲以2000萬元價格收購乙持有的15%公司股份。合同履行中出現(xiàn)以下爭議點：其他股東主張優(yōu)先購買權，認為甲、乙雙方未履行通知義務乙在合同簽訂后隱瞞了其對公司的500萬元借款擔保甲支付首期款后發(fā)現(xiàn)公司實際資產(chǎn)低于評估值20%法院審理認為：乙在股份轉(zhuǎn)讓前未書面通知其他股東，違反《公司法》第七十一條規(guī)定，判決合同部分無效；同時認定乙構成欺詐，判決撤銷合同并返還已付款項，乙需賠償甲經(jīng)濟損失120萬元。該案例凸顯了履行通知義務和全面信息披露的重要性。（三）異議股東股份回收案例某科技公司股東會通過公司分立決議后，股東丙對該項決議投反對票，隨即依據(jù)《公司法》第一百四十二條規(guī)定，與公司簽訂《異議股東股份回收合同》。合同約定：以分立決議作出前一日的公司凈資產(chǎn)值為基礎確定回購價格公司應在分立完成后三個月內(nèi)支付全部回