監(jiān)聽協(xié)議書中1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式工作電話）個(gè)人手機(jī)）

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心2層2001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式工作電話）個(gè)人手機(jī)）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在全球化業(yè)務(wù)拓展過程中，出于對信息安全和數(shù)據(jù)監(jiān)控的迫切需求，希望通過乙方的專業(yè)技術(shù)服務(wù)建立一套高效、合規(guī)的監(jiān)聽監(jiān)控系統(tǒng)，以保障其商業(yè)秘密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及員工行為安全；

鑒于乙方在監(jiān)聽監(jiān)控技術(shù)領(lǐng)域擁有豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)、成熟的產(chǎn)品解決方案和專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，能夠?yàn)榧追教峁┤轿?、定制化的監(jiān)聽監(jiān)控服務(wù)；

基于雙方平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方提供監(jiān)聽監(jiān)控服務(wù)，雙方特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方在日常經(jīng)營中發(fā)現(xiàn)，部分員工可能存在泄露商業(yè)機(jī)密、違規(guī)操作或違反公司規(guī)章制度的行為，通過建立監(jiān)聽監(jiān)控系統(tǒng)，能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止此類行為，維護(hù)公司合法權(quán)益。同時(shí)，甲方亦需確保監(jiān)聽監(jiān)控活動(dòng)符合《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》《中華人民共和國個(gè)人信息保護(hù)法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，乙方承諾在提供服務(wù)過程中嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，并協(xié)助甲方規(guī)避合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。雙方的合作前提是甲方明確授權(quán)乙方在合法范圍內(nèi)實(shí)施監(jiān)聽監(jiān)控行為，且乙方的服務(wù)內(nèi)容必須嚴(yán)格限于甲方授權(quán)的業(yè)務(wù)場景，不得超出約定范圍。

本協(xié)議的簽訂將有效解決甲方在信息安全管理方面的痛點(diǎn)，通過乙方的專業(yè)技術(shù)支持，構(gòu)建一套兼具實(shí)用性和合規(guī)性的監(jiān)聽監(jiān)控體系，為甲方的業(yè)務(wù)發(fā)展提供有力保障。雙方將通過本協(xié)議的履行，實(shí)現(xiàn)互利共贏，共同推動(dòng)企業(yè)安全管理體系的建設(shè)與完善。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了維護(hù)甲方的合法權(quán)益，通過乙方的專業(yè)技術(shù)服務(wù)，在合法合規(guī)的前提下，建立并運(yùn)營一套針對特定場景的監(jiān)聽監(jiān)控系統(tǒng)，以保障甲方商業(yè)秘密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的安全，防范員工違規(guī)行為，維護(hù)正常經(jīng)營秩序。本協(xié)議涉及的監(jiān)聽監(jiān)控范圍具體包括但不限于：甲方辦公區(qū)域內(nèi)的重點(diǎn)會(huì)議室、高管辦公室、財(cái)務(wù)室、數(shù)據(jù)中心等敏感場所的音頻信息采集；通過合法授權(quán)的技術(shù)手段，對甲方員工在工作時(shí)間內(nèi)的通訊設(shè)備（經(jīng)甲方明確授權(quán)且符合法律規(guī)定）進(jìn)行安全監(jiān)控；系統(tǒng)需具備音頻實(shí)時(shí)監(jiān)聽、錄音存儲(chǔ)、檢索回放、異常行為智能識(shí)別（如語音關(guān)鍵詞觸發(fā)、異常靜音時(shí)長檢測等）等功能，并確保數(shù)據(jù)存儲(chǔ)符合國家關(guān)于數(shù)據(jù)安全和個(gè)人信息保護(hù)的法律法規(guī)要求。監(jiān)控內(nèi)容嚴(yán)格限定于甲方授權(quán)的業(yè)務(wù)安全和合規(guī)管理范疇，不得侵犯任何第三方合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

（一）監(jiān)聽監(jiān)控：指通過電子設(shè)備或其他技術(shù)手段，對特定場所或設(shè)備的音頻信號(hào)進(jìn)行采集、傳輸、存儲(chǔ)、處理和分析的行為。

（二）授權(quán)范圍：指甲方明確書面授權(quán)乙方進(jìn)行監(jiān)聽監(jiān)控的具體區(qū)域、設(shè)備、對象及期限。

（三）商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等。

（四）合規(guī)數(shù)據(jù)：指在監(jiān)聽監(jiān)控過程中產(chǎn)生的，符合《網(wǎng)絡(luò)安全法》《個(gè)人信息保護(hù)法》等相關(guān)法律法規(guī)要求，并已按約定處理個(gè)人信息的音頻數(shù)據(jù)。

（五）系統(tǒng)平臺(tái)：指乙方為甲方提供的用于監(jiān)聽監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)存儲(chǔ)、管理、分析及訪問的專用軟硬件系統(tǒng)。

（六）保密信息：指一方在協(xié)議履行過程中向另一方獲悉的、未公開的、與協(xié)議相關(guān)的技術(shù)、商業(yè)、運(yùn)營等信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：**

（一）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及附件技術(shù)方案，提供專業(yè)、可靠、安全的監(jiān)聽監(jiān)控服務(wù)，并有權(quán)對乙方的服務(wù)過程進(jìn)行監(jiān)督和評估。

（二）甲方有權(quán)獲取乙方提供的系統(tǒng)平臺(tái)訪問權(quán)限，用于合法合規(guī)的業(yè)務(wù)需求，但不得超出授權(quán)范圍或用于協(xié)議約定之外的用途。

（三）甲方有權(quán)要求乙方定期（如每月/每季）提供監(jiān)聽監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)的合規(guī)性報(bào)告及系統(tǒng)運(yùn)行狀態(tài)報(bào)告，并有權(quán)對報(bào)告內(nèi)容提出疑問要求乙方解釋。

（四）甲方應(yīng)向乙方提供必要的監(jiān)聽監(jiān)控場景信息、網(wǎng)絡(luò)環(huán)境配置、設(shè)備及人員安排等基礎(chǔ)資料，并確保提供資料的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

（五）甲方應(yīng)明確并書面授權(quán)乙方實(shí)施監(jiān)聽監(jiān)控的具體范圍、對象和方式，授權(quán)文件應(yīng)作為本協(xié)議附件。甲方變更授權(quán)范圍時(shí)，應(yīng)提前十日書面通知乙方，并重新提供相應(yīng)授權(quán)文件。

（六）甲方有義務(wù)確保乙方及其工作人員在實(shí)施監(jiān)聽監(jiān)控時(shí)，嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得侵犯任何第三方的合法權(quán)益，特別是公民的隱私權(quán)。

（七）甲方應(yīng)建立完善的內(nèi)部數(shù)據(jù)管理制度，明確監(jiān)聽監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)的查閱、使用、銷毀等流程，并對授權(quán)范圍內(nèi)的數(shù)據(jù)訪問進(jìn)行記錄。

（八）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行系統(tǒng)安裝、調(diào)試、維護(hù)及升級(jí)工作，提供必要的工作條件和人員協(xié)調(diào)。

（九）對于監(jiān)聽監(jiān)控過程中發(fā)現(xiàn)的涉嫌違規(guī)或違法的行為線索，甲方有權(quán)要求乙方立即暫停相關(guān)操作并協(xié)助，乙方應(yīng)全力配合。

（十）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用。如因甲方原因（如授權(quán)變更不及時(shí)、提供信息不充分等）導(dǎo)致服務(wù)受阻或產(chǎn)生額外成本，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：**

（一）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定及附件技術(shù)方案，為甲方提供專業(yè)的監(jiān)聽監(jiān)控服務(wù)，包括系統(tǒng)設(shè)計(jì)、設(shè)備安裝、平臺(tái)部署、操作培訓(xùn)、日常維護(hù)、故障處理等。

（二）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的授權(quán)文件、場地條件、網(wǎng)絡(luò)資源及人員配合，以保障服務(wù)的順利開展。如甲方未能按時(shí)提供，影響服務(wù)進(jìn)度，乙方有權(quán)相應(yīng)順延服務(wù)時(shí)間或暫停服務(wù)，由此產(chǎn)生的后果由甲方承擔(dān)。

（三）乙方有權(quán)按照本協(xié)議第五條約定收取服務(wù)費(fèi)用。如因甲方超出授權(quán)范圍要求乙方提供服務(wù)，乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行，并保留根據(jù)實(shí)際情況額外收費(fèi)的權(quán)利。

（四）乙方應(yīng)確保提供的監(jiān)聽監(jiān)控設(shè)備、軟件系統(tǒng)及技術(shù)方案符合國家法律法規(guī)及行業(yè)最佳實(shí)踐，具備先進(jìn)性、穩(wěn)定性和安全性。系統(tǒng)應(yīng)具備完善的數(shù)據(jù)加密、訪問控制、日志記錄等功能，防止數(shù)據(jù)泄露和未授權(quán)訪問。

（五）乙方承諾其提供的服務(wù)及使用的設(shè)備、軟件不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益。在服務(wù)過程中，乙方應(yīng)采取必要措施保護(hù)甲方的商業(yè)秘密和用戶隱私，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（六）乙方應(yīng)嚴(yán)格按照甲方授權(quán)范圍及法律法規(guī)要求進(jìn)行監(jiān)聽監(jiān)控操作，不得擅自擴(kuò)大監(jiān)控范圍、變更監(jiān)控方式或存儲(chǔ)無關(guān)信息。乙方應(yīng)配備專業(yè)技術(shù)人員負(fù)責(zé)現(xiàn)場操作和后臺(tái)管理，并定期進(jìn)行內(nèi)部合規(guī)審查。

（七）乙方應(yīng)建立完善的系統(tǒng)運(yùn)維機(jī)制，確保系統(tǒng)7x24小時(shí)穩(wěn)定運(yùn)行，提供及時(shí)的技術(shù)支持和故障響應(yīng)服務(wù)。系統(tǒng)平臺(tái)應(yīng)具備數(shù)據(jù)備份和容災(zāi)恢復(fù)能力，保障數(shù)據(jù)不丟失。

（八）乙方應(yīng)向甲方提供系統(tǒng)平臺(tái)的操作培訓(xùn)，確保甲方相關(guān)人員能夠熟練、合規(guī)地使用系統(tǒng)。乙方應(yīng)定期（如每年）對甲方操作人員進(jìn)行復(fù)核培訓(xùn)，更新合規(guī)要求及操作規(guī)范。

（九）乙方應(yīng)按照約定向甲方提供合規(guī)數(shù)據(jù)報(bào)告及系統(tǒng)運(yùn)行報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。如甲方對報(bào)告內(nèi)容有異議，乙方應(yīng)予以核實(shí)并解釋說明。

（十）對于甲方提供的敏感信息（如授權(quán)文件、內(nèi)部制度等），乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得用于協(xié)議約定之外的任何目的。協(xié)議終止后，乙方仍有義務(wù)妥善保管甲方的數(shù)據(jù)資料及商業(yè)秘密，并在甲方要求時(shí)銷毀或返還，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

（十一）乙方應(yīng)積極配合甲方對監(jiān)聽監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)的調(diào)取和查閱（在甲方授權(quán)范圍內(nèi)），并對數(shù)據(jù)使用提供必要的技術(shù)支持。對于甲方提出的合理的數(shù)據(jù)分析需求，乙方應(yīng)在技術(shù)可行且不違反法律法規(guī)的前提下予以配合。

（十二）乙方應(yīng)遵守甲方關(guān)于工作時(shí)間的安排，如需在非工作時(shí)間進(jìn)行系統(tǒng)維護(hù)或升級(jí)，應(yīng)提前與甲方協(xié)商并獲得同意。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付監(jiān)聽監(jiān)控服務(wù)費(fèi)用。服務(wù)費(fèi)用具體構(gòu)成及標(biāo)準(zhǔn)如下：

（一）基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)：指乙方提供監(jiān)聽監(jiān)控系統(tǒng)平臺(tái)使用權(quán)限、基礎(chǔ)維護(hù)、操作培訓(xùn)等服務(wù)的固定費(fèi)用。金額為人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

（二）設(shè)備費(fèi)用：如甲方需要乙方提供額外的監(jiān)聽監(jiān)控設(shè)備（包括但不限于特定型號(hào)的麥克風(fēng)、錄音設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等），其費(fèi)用按照設(shè)備市場價(jià)扣除合理折扣后確定，由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議約定。

（三）增值服務(wù)費(fèi)：如甲方要求乙方提供超出標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)的增值服務(wù)，例如：定制化數(shù)據(jù)分析報(bào)告、7x24小時(shí)緊急響應(yīng)、系統(tǒng)功能深度定制開發(fā)等，費(fèi)用由雙方根據(jù)服務(wù)內(nèi)容、工作量等因素協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

乙方提供的服務(wù)費(fèi)用總計(jì)為人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），此費(fèi)用包含協(xié)議有效期內(nèi)基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)及設(shè)備費(fèi)用（若有），不含增值服務(wù)費(fèi)及稅費(fèi)。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號(hào)：622202**********1234

支付時(shí)間：

（一）本協(xié)議簽訂后十日內(nèi)，甲方向乙方支付總服務(wù)費(fèi)用的50%，即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00），作為項(xiàng)目啟動(dòng)預(yù)付款。

（二）乙方完成系統(tǒng)安裝調(diào)試、平臺(tái)部署，并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后十日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余50%的服務(wù)費(fèi)用，即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）。

（三）如發(fā)生設(shè)備費(fèi)用或增值服務(wù)費(fèi)，相關(guān)款項(xiàng)應(yīng)在前述款項(xiàng)支付完畢后，根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付。

甲方逾期支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金，且乙方保留解除協(xié)議的權(quán)利。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為壹年，自202X年X月X日至202Y年X月X日止。

協(xié)議有效期屆滿前三個(gè)月，如雙方均有意續(xù)約，應(yīng)另行簽訂書面續(xù)約協(xié)議。若雙方未在有效期屆滿前達(dá)成續(xù)約協(xié)議，本協(xié)議自動(dòng)終止。

協(xié)議履行期間的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（一）系統(tǒng)安裝調(diào)試期：自甲方支付預(yù)付款之日起至系統(tǒng)完成安裝調(diào)試并達(dá)到初步可用狀態(tài)止，預(yù)計(jì)不超過三十日。

（二）甲方驗(yàn)收期：系統(tǒng)安裝調(diào)試完成后三日內(nèi)，甲方應(yīng)相關(guān)人員進(jìn)行驗(yàn)收。驗(yàn)收合格，應(yīng)簽署書面驗(yàn)收確認(rèn)書；驗(yàn)收不合格，甲方應(yīng)向乙方提出書面整改意見，乙方應(yīng)在十日內(nèi)完成整改，并再次提交甲方驗(yàn)收。

（三）服務(wù)響應(yīng)時(shí)間：乙方提供7x24小時(shí)技術(shù)支持服務(wù)。對于一般性技術(shù)咨詢、故障報(bào)備，響應(yīng)時(shí)間不超過兩小時(shí)；對于重大故障（如系統(tǒng)癱瘓），響應(yīng)時(shí)間不超過四小時(shí)，并立即啟動(dòng)修復(fù)流程。

（四）報(bào)告提交時(shí)間：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，每月結(jié)束后五日內(nèi)向甲方提交上月監(jiān)聽監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)合規(guī)性及系統(tǒng)運(yùn)行狀態(tài)報(bào)告。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方的違約責(zé)任：**

（一）甲方未按本協(xié)議第四條約定的時(shí)間和金額支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，并要求甲方一次性付清全部款項(xiàng)及累計(jì)違約金。若甲方仍拒不支付，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此給乙方造成的一切損失，包括但不限于已投入的人力、物力成本、預(yù)期收益損失、聲譽(yù)損失等。

（二）甲方提供虛假信息或未充分配合乙方進(jìn)行系統(tǒng)安裝、調(diào)試、維護(hù)工作，導(dǎo)致服務(wù)無法按時(shí)完成或服務(wù)質(zhì)量受影響，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。若因甲方原因?qū)е乱曳皆O(shè)備損壞，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償。

（三）甲方超出授權(quán)范圍使用系統(tǒng)平臺(tái)或要求乙方提供服務(wù)，乙方有權(quán)拒絕，并要求甲方承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用。若因此造成第三方權(quán)益受損或乙方系統(tǒng)被污染，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（四）甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方提供的商業(yè)秘密或技術(shù)信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并承擔(dān)由此給乙方造成的一切直接和間接損失。

**二、乙方的違約責(zé)任：**

（一）乙方未能按本協(xié)議約定及附件技術(shù)方案提供合格的服務(wù)，導(dǎo)致系統(tǒng)無法正常使用或無法達(dá)到約定的功能指標(biāo)的，甲方有權(quán)要求乙方在十日內(nèi)整改，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用。若整改后仍無法滿足要求，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費(fèi)用，并支付違約金人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。

（二）乙方在服務(wù)過程中違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定，侵犯第三方合法權(quán)益（包括但不限于侵犯隱私權(quán)、竊取商業(yè)秘密等），應(yīng)立即停止違約行為，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。同時(shí)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（三）乙方提供的服務(wù)或使用的設(shè)備、軟件存在質(zhì)量問題，導(dǎo)致甲方數(shù)據(jù)丟失、系統(tǒng)癱瘓或產(chǎn)生其他損失的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償。賠償金額應(yīng)不超過因乙方過失直接造成的甲方損失上限。乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后四十八小時(shí)內(nèi)響應(yīng)，并采取有效措施減少甲方損失。

（四）乙方未按約定時(shí)間提交報(bào)告或提供技術(shù)支持，每逾期一日，應(yīng)按甲方因此造成的直接損失金額的千分之五向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過人民幣伍萬元整（￥50,000.00）。逾期超過十五日，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并有權(quán)根據(jù)情況解除協(xié)議。

（五）乙方未經(jīng)甲方書面授權(quán)，泄露甲方的監(jiān)聽監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)或商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)向司法機(jī)關(guān)追究乙方的刑事責(zé)任。

**三、關(guān)于不可抗力的違約責(zé)任：**

本協(xié)議雙方均應(yīng)盡到合理的注意和防范義務(wù)，避免不可抗力事件的發(fā)生。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

**四、違約金的計(jì)算與支付：**

本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償其實(shí)際損失，包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。違約方應(yīng)在收到守約方要求后三十日內(nèi)，就賠償金額達(dá)成一致；逾期未達(dá)成一致的，任何一方均可向人民法院提起訴訟。違約金的支付應(yīng)在違約方付清全部款項(xiàng)后一并支付。

**五、協(xié)議解除后的違約責(zé)任：**

無論因何種原因?qū)е卤緟f(xié)議解除，乙方應(yīng)在其收到甲方書面解除通知后十日內(nèi)，完成監(jiān)聽監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)的整理、脫敏（如涉及個(gè)人信息）及移交給甲方，并確保數(shù)據(jù)完整、安全。甲方應(yīng)按乙方已完成的服務(wù)量（以雙方確認(rèn)的驗(yàn)收報(bào)告或服務(wù)記錄為準(zhǔn)）支付相應(yīng)費(fèi)用。任何一方違反解除后的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

（一）定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障（非乙方維護(hù)不當(dāng)所致）等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致履行本協(xié)議約定的義務(wù)在事實(shí)上成為不可能或極其困難。

（二）通知與證明：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常不超過十五日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录脑敿?xì)情況及可能影響的證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等。若未能及時(shí)通知，導(dǎo)致對方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（三）責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響的持續(xù)時(shí)間由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商確定，或根據(jù)不可抗力事件的性質(zhì)和影響自動(dòng)終止免責(zé)。

（四）繼續(xù)履行與協(xié)議變更：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否變更本協(xié)議條款或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并就善后事宜（如費(fèi)用結(jié)算、數(shù)據(jù)返還等）達(dá)成協(xié)議。

（五）不可抗力免責(zé)的界限：本協(xié)議的不可抗力條款僅適用于免責(zé)，不能作為任何一方拖延履行義務(wù)或推卸應(yīng)盡合理注意義務(wù)的理由。例如，一方雖受不可抗力影響，但仍需采取必要措施減少損失，其未采取合理措施導(dǎo)致的進(jìn)一步損失，不能援引不可抗力免責(zé)。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項(xiàng)或第（二）項(xiàng)方式解決：

（一）提交位于甲方所在地（北京市朝陽區(qū)）的XX仲裁委員會(huì)，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定，仲裁員不得披露其仲裁審理情況。雙方應(yīng)承擔(dān)各自的仲裁費(fèi)用，但仲裁委員會(huì)規(guī)定的仲裁規(guī)則允許敗訴方承擔(dān)勝訴方部分仲裁費(fèi)用的，從其規(guī)定。

（二）依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，被告為乙方的，由乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）或甲方所在地（北京市朝陽區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院管轄；若爭議涉及特定標(biāo)的或法律關(guān)系，由本協(xié)議履行地或與爭議有最密切聯(lián)系的地方法院管轄。具體法院由雙方在訴訟前書面明確，如無明確約定，則按上述優(yōu)先順序確定。

爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方在爭議解決期間單方面停止履行本協(xié)議主要義務(wù)的，視為違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。雙方應(yīng)指定專門的聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理爭議事宜，并優(yōu)先通過書面形式溝通。

第九條其他條款

（一）通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后三日視為送達(dá)。以電子郵件以外的書面形式發(fā)出的，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)。

（二）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或承諾。任何對本協(xié)議的補(bǔ)充、修改或變更，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。

（三）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。雙方應(yīng)協(xié)商并以書面形式替換無效條款，以使其盡可能接近原條款的意圖。

（四）轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守原協(xié)議條款，受讓方不得獲得優(yōu)于原協(xié)議的條款。

（五）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國大陸地區(qū)法律。雙方應(yīng)遵守所適用法律的強(qiáng)制性規(guī)定。

（六）非排他性：本協(xié)議的簽訂不影響雙方就本協(xié)議主題之外的其他合作或交易進(jìn)行獨(dú)立談判和安排的權(quán)利，但任何此類安排不