保理總協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海XX貿(mào)易有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX商務(wù)中心XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

甲方與乙方基于長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作基礎(chǔ)，為優(yōu)化供應(yīng)鏈金融服務(wù)，提高交易效率，降低融資成本，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下合作共識。甲方作為采購方或租賃方/委托方，在業(yè)務(wù)運營過程中，將部分應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求委托給乙方進(jìn)行管理和融資，乙方則依據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供保理服務(wù)/融資租賃服務(wù)/委托服務(wù)。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，共同制定本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

本協(xié)議的簽訂，旨在通過保理業(yè)務(wù)/融資租賃業(yè)務(wù)/委托業(yè)務(wù)的模式，實現(xiàn)甲方應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求的快速變現(xiàn)，同時為乙方提供穩(wěn)定的業(yè)務(wù)來源。雙方同意，在本協(xié)議框架內(nèi)，甲方將按照約定提交相關(guān)資料并支付服務(wù)費用，乙方將按照約定提供融資、管理或服務(wù)支持。雙方將嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項條款，確保合作目標(biāo)的實現(xiàn)。本協(xié)議的履行將有助于甲方優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)，提升運營效率，同時為乙方創(chuàng)造合理的利潤空間，實現(xiàn)雙贏。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將基于雙方已建立的良好合作關(guān)系，并依托于雙方在各自領(lǐng)域所具備的專業(yè)能力和資源優(yōu)勢。雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，將共同維護(hù)合作關(guān)系的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，避免任何可能影響協(xié)議履行的因素。本協(xié)議的背景前提條件包括但不限于雙方在前期業(yè)務(wù)往來中形成的信任基礎(chǔ)，以及雙方對保理/融資租賃/委托服務(wù)的共同需求。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議的條款內(nèi)容，并自愿據(jù)此達(dá)成合作。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了促進(jìn)甲方與乙方在保理/融資租賃/委托業(yè)務(wù)領(lǐng)域的深度合作，通過乙方提供的專業(yè)化服務(wù)，幫助甲方有效管理和處置其應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求，加速資金周轉(zhuǎn)，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，并降低運營風(fēng)險。具體而言，本協(xié)議涉及的范圍包括但不限于：甲方將其合法擁有的、符合本協(xié)議約定的應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方基于該等轉(zhuǎn)讓向甲方提供融資、應(yīng)收賬款管理、信用風(fēng)險擔(dān)保、銷售分戶賬管理/租賃物管理/服務(wù)執(zhí)行等一項或多項服務(wù)。雙方同意在本協(xié)議框架內(nèi)，圍繞上述業(yè)務(wù)內(nèi)容展開全面合作，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保業(yè)務(wù)的順利開展與合規(guī)運作。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表示，下列術(shù)語具有以下含義：“應(yīng)收賬款”指甲方因銷售商品、提供勞務(wù)等合法經(jīng)營活動，向其客戶（買方）收取的金錢債權(quán)，包括現(xiàn)在或?qū)砜梢源_定的金錢債權(quán)；“融資租賃”指乙方根據(jù)甲方的需求，向甲方購買或出租租賃物，并向甲方提供融資，甲方支付租金的行為；“委托服務(wù)”指甲方委托乙方代為處理特定事務(wù)，包括但不限于市場推廣、客戶服務(wù)、技術(shù)支持等，乙方根據(jù)甲方指示提供服務(wù)并收取費用的行為；“保理基礎(chǔ)交易合同”指甲方與其客戶（買方）之間就特定商品或服務(wù)訂立的，能夠產(chǎn)生應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求的合同；“轉(zhuǎn)讓”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，將其擁有的應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求的權(quán)利依法轉(zhuǎn)移給乙方；“服務(wù)費”指甲方為獲得乙方提供的保理/融資租賃/委托服務(wù)而應(yīng)支付的費用；“融資額度”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，承諾為甲方提供的最高融資金額；“獨占權(quán)”指在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方在特定區(qū)域內(nèi)或特定業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，享有優(yōu)先或獨家提供本協(xié)議約定的服務(wù)的權(quán)利，除非本協(xié)議另有約定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，及時提供融資、應(yīng)收賬款管理、信用風(fēng)險擔(dān)保、銷售分戶賬管理/租賃物管理/服務(wù)執(zhí)行等服務(wù)；甲方有權(quán)獲取與保理基礎(chǔ)交易合同、應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求相關(guān)的全部或部分資料；甲方有權(quán)對乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，并要求乙方解釋相關(guān)業(yè)務(wù)操作；甲方在符合本協(xié)議約定條件下，有權(quán)申請超額融資或調(diào)整融資額度。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)確保其是保理基礎(chǔ)交易合同/融資租賃合同/委托合同的合法簽訂方，并有權(quán)轉(zhuǎn)讓其權(quán)利；甲方應(yīng)保證所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求真實、合法、有效，且不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時向乙方提供完整的申請資料、交易文件及必要協(xié)助；甲方應(yīng)按照約定格式和內(nèi)容，向乙方提交應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求相關(guān)資料；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額支付服務(wù)費、融資利息及其他應(yīng)付費用；甲方應(yīng)負(fù)責(zé)維護(hù)其與買方/承租人/服務(wù)對象之間的關(guān)系，并承擔(dān)因該等關(guān)系產(chǎn)生的全部法律責(zé)任；甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行客戶信用、應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求管理及催收工作；甲方應(yīng)確保其提供的所有信息真實、準(zhǔn)確、完整，并對該等信息的真實性負(fù)責(zé)；甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露任何從乙方獲取的商業(yè)秘密或敏感信息；甲方應(yīng)接受乙方的合理檢查，以驗證其提供的資料和陳述的準(zhǔn)確性；甲方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)保持其履約能力，并避免任何可能影響其履約的行為。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，提供完整的申請資料、交易文件及必要協(xié)助；乙方有權(quán)對甲方的資信狀況、保理基礎(chǔ)交易合同/融資租賃合同/委托合同的合法性及履行情況等進(jìn)行審查，并據(jù)此決定是否提供服務(wù)及服務(wù)的具體條件；乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，對甲方提交的應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求進(jìn)行評估，并據(jù)此確定融資額度、利率或服務(wù)費率；乙方有權(quán)要求甲方對不完整或虛假的資料進(jìn)行補充或更正；乙方有權(quán)根據(jù)市場情況及風(fēng)險控制要求，調(diào)整對甲方的融資額度或服務(wù)條件；乙方有權(quán)對已受讓的應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求進(jìn)行管理，包括催收、法律訴訟等；乙方有權(quán)要求甲方配合其進(jìn)行應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求的管理工作；乙方有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時，采取包括但不限于要求提前還款、暫停服務(wù)等措施。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在收到甲方完整的申請資料及必要文件后，及時完成審核，并告知甲方是否提供服務(wù)及具體條件；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供融資、應(yīng)收賬款管理、信用風(fēng)險擔(dān)保、銷售分戶賬管理/租賃物管理/服務(wù)執(zhí)行等服務(wù)；乙方應(yīng)按照約定利率或費率計算融資利息或服務(wù)費，并按時向甲方收?。灰曳綉?yīng)妥善保管甲方提供的資料及受讓的應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求，并承擔(dān)因保管不善造成的損失；乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密和敏感信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；乙方應(yīng)向甲方提供應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求管理的專業(yè)服務(wù)，并保持合理的催收力度；乙方應(yīng)在提供融資服務(wù)時，按照約定發(fā)放資金，并確保資金安全；乙方應(yīng)定期向甲方提供業(yè)務(wù)報告，包括但不限于融資情況、應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求管理情況等；乙方應(yīng)接受甲方的合理監(jiān)督，并對其服務(wù)行為負(fù)責(zé)；乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)保持其履約能力，并遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求；乙方應(yīng)配合甲方處理與買方/承租人/服務(wù)對象之間的爭議，并提供必要的法律支持（如適用）；乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)符合行業(yè)規(guī)范及專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并不斷提升服務(wù)質(zhì)量。

第四條價格與支付條件

甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付服務(wù)費。服務(wù)費的計算方式包括但不限于以下方式：[選擇或列明具體計算方式，例如：按融資額度的一定比例、按應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求金額的一定比例、固定金額、分期支付等]。具體費率或比例由雙方在協(xié)議附件中詳細(xì)約定。

甲方應(yīng)按照以下方式支付服務(wù)費：[選擇或列明具體支付方式，例如：一次性支付、分期支付（如按月支付、按季支付）、與融資利息一并支付等]。首期服務(wù)費應(yīng)于[具體時間點，例如：本協(xié)議生效之日、收到乙方融資本金之日]支付；后續(xù)服務(wù)費應(yīng)于[具體時間點，例如：每個計費周期結(jié)束后的XX日內(nèi)]支付。

甲方應(yīng)將服務(wù)費支付至乙方指定的以下銀行賬戶：賬戶名稱：上海XX貿(mào)易有限公司；開戶銀行：XX銀行XX支行；賬號：XXXXXXXX。甲方支付服務(wù)費時應(yīng)提供相應(yīng)的支付憑證，并確保資金用途符合本協(xié)議約定。逾期支付服務(wù)費的，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額的[具體比例，例如：萬分之五]向乙方支付違約金，直至付清為止。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[具體年限，例如：三]年。協(xié)議期滿前[具體時間，例如：三個月]，如雙方均未提出書面終止意向，本協(xié)議自動續(xù)展[具體年限，例如：一年]，續(xù)展次數(shù)不限/續(xù)展次數(shù)不超過[具體次數(shù)]次。

雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方可以根據(jù)業(yè)務(wù)需求，向乙方提出融資申請。乙方應(yīng)在收到完整申請資料后的[具體天數(shù)，例如：五個]工作日內(nèi)，完成審核并通知甲方是否同意融資及具體條款。甲方應(yīng)在收到乙方融資款項后，按照約定用途使用資金，并遵守相關(guān)的財務(wù)管理規(guī)定。

協(xié)議履行過程中涉及的關(guān)鍵時間節(jié)點包括：[列舉關(guān)鍵時間節(jié)點，例如：應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求轉(zhuǎn)讓日、融資發(fā)放日、每個計費周期起始日和結(jié)束日、服務(wù)費支付日、應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求到期日等]。雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守這些時間節(jié)點，確保協(xié)議的順利履行。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

甲方未按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費的，構(gòu)成違約。每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付服務(wù)費金額的[具體比例，例如：萬分之五]向乙方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十]日的，乙方有權(quán)暫停提供本協(xié)議約定的服務(wù)，直至甲方付清全部款項及違約金。若因甲方逾期支付導(dǎo)致乙方產(chǎn)生額外費用（如催收費用、律師費等），甲方應(yīng)一并承擔(dān)。

甲方提供虛假資料或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失的，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失，包括但不限于融資損失、管理費用、訴訟費、律師費等。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生的全部服務(wù)費及違約金。

甲方未按照約定履行保理基礎(chǔ)交易合同/融資租賃合同/委托合同義務(wù)，導(dǎo)致乙方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任或遭受損失的，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失。乙方有權(quán)要求甲方提前償還全部融資本息及違約金，并解除本協(xié)議。

甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密或敏感信息的，應(yīng)向乙方支付[具體金額或比例]的違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。若該違約行為給乙方造成重大損失，乙方有權(quán)要求甲方賠償全部損失。

**2.乙方的違約責(zé)任**

乙方未按照本協(xié)議約定及時發(fā)放融資款項的，每延遲一日，乙方應(yīng)按延遲發(fā)放金額的[具體比例，例如：萬分之五]向甲方支付違約金。延遲超過[具體天數(shù)，例如：十五]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務(wù)費及違約金。

乙方未按照約定提供應(yīng)收賬款管理/租賃物管理/服務(wù)執(zhí)行等服務(wù)，或服務(wù)質(zhì)量不符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)要求乙方限期整改。逾期未整改或整改后仍不符合要求的，甲方有權(quán)要求乙方支付[具體金額或比例]的違約金，并有權(quán)解除本協(xié)議。若因乙方服務(wù)質(zhì)量問題導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或敏感信息的，應(yīng)向甲方支付[具體金額或比例]的違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。若該違約行為給甲方造成重大損失，乙方有權(quán)要求甲方賠償全部損失。

乙方在應(yīng)收賬款/租賃物/服務(wù)需求催收過程中采取不當(dāng)措施，損害甲方聲譽或客戶關(guān)系的，應(yīng)向甲方支付[具體金額或比例]的違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

**3.違約金的限制**

雙方同意，任何一方違約時，違約金的計算上限不超過本協(xié)議總金額的[具體比例，例如：百分之五十]。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

**4.解除協(xié)議的后果**

若一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償守約方因此遭受的全部損失。甲方提前解除協(xié)議的，應(yīng)支付已產(chǎn)生的全部服務(wù)費及違約金；乙方提前解除協(xié)議的，應(yīng)退還甲方已支付的服務(wù)費，并支付[具體金額或比例]的違約金。

**5.法律責(zé)任**

除本協(xié)議約定的違約責(zé)任外，任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、間接損失、合理的維權(quán)費用（如訴訟費、律師費、保全費等）。若違約行為構(gòu)成犯罪的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。雙方應(yīng)積極協(xié)商解決爭議，避免不必要的訴訟或仲裁。

第七條不可抗力

1.定義

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等）、流行病疫情、騷亂、罷工、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷、火災(zāi)、爆炸等。

2.責(zé)任免除

若任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或部分無法履行本協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：七個]工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除本協(xié)議。

因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議履行困難的，受影響一方可暫時中止履行相關(guān)義務(wù)，且不承擔(dān)違約責(zé)任。不可抗力影響消除后，該方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。任何一方不得利用不可抗力免除其已產(chǎn)生的義務(wù)或責(zé)任，除非不可抗力直接影響其履約能力且無法通過合理措施規(guī)避。雙方應(yīng)積極配合，減少不可抗力帶來的損失，并盡快恢復(fù)協(xié)議履行。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)指定授權(quán)代表進(jìn)行溝通，力求在[具體時間，例如：三十]日內(nèi)達(dá)成一致解決方案。若協(xié)商成功，雙方應(yīng)簽署書面協(xié)議確認(rèn)，該書面協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.調(diào)解解決

若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意將爭議提交給[指定調(diào)解機構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或雙方所在地有管轄權(quán)的調(diào)解委員會]，由調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解結(jié)果形成調(diào)解書后，雙方應(yīng)共同遵守。調(diào)解期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議繼續(xù)履行非爭議部分義務(wù)。

3.仲裁解決

若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在協(xié)議中明確選擇仲裁的，爭議應(yīng)提交至[指定仲裁機構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照該仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[具體地點，例如：甲方所在地/乙方所在地/北京]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)自覺履行仲裁裁決，若一方不履行，另一方可向有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行。

4.訴訟解決

若雙方未選擇仲裁，且協(xié)商、調(diào)解也無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[指定法院，例如：甲方所在地/乙方所在地/合同履行地]有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。訴訟過程中，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議繼續(xù)履行非爭議部分義務(wù)。

5.法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律及司法解釋的規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[具體天數(shù)，例如：五個]工作日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞服務(wù)發(fā)送的通知，寄出后[具體天數(shù)，例如：三個]工作日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后[具體天數(shù)，例如：七個]工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面確認(rèn)的變更或補充均無效。若一方要求變更協(xié)議，應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如：十個]工作日書面通知另一方，雙方在達(dá)成書面一致前，應(yīng)繼續(xù)履行原協(xié)議條款。

3.協(xié)議的完整性與可分割性

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，剩余部分應(yīng)繼續(xù)具有法律約束力，雙方應(yīng)協(xié)商替換條款，使協(xié)議內(nèi)容盡可能接近原意。

4.法律適用與管轄

除爭議解決條款另有約定外，本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和