技術(shù)保密協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，住所地：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層。甲方為一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為計(jì)算機(jī)軟硬件研發(fā)、銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)。甲方法定代表人：張三，性別：男，出生日期：1980年01月01日，身份證號(hào)碼聯(lián)系方式

甲方在數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域擁有豐富的技術(shù)積累和市場需求，為推動(dòng)自身技術(shù)產(chǎn)品的迭代升級(jí)，需要與具備專業(yè)技術(shù)開發(fā)能力的乙方進(jìn)行合作?；陔p方在前期技術(shù)交流中達(dá)成的初步共識(shí)，甲方擬委托乙方提供特定的技術(shù)服務(wù)并完成相關(guān)技術(shù)成果的研發(fā)。為明確雙方在合作過程中涉及的技術(shù)信息保密義務(wù)，保護(hù)各自的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及商業(yè)秘密，經(jīng)友好協(xié)商，雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本技術(shù)保密協(xié)議書。

甲方選擇乙方作為技術(shù)服務(wù)及研發(fā)合作方，主要基于以下考量：一是乙方在相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域擁有成熟的技術(shù)解決方案和豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)；二是乙方具備專業(yè)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和嚴(yán)格的信息安全管理機(jī)制；三是雙方在技術(shù)理念及商業(yè)目標(biāo)上具有高度一致性。本次合作涉及的技術(shù)內(nèi)容屬于甲方核心業(yè)務(wù)范疇，包含但不限于源代碼、算法模型、測(cè)試數(shù)據(jù)及客戶反饋等敏感信息，因此，甲方高度重視合作過程中的保密工作，要求乙方必須嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，確保技術(shù)信息不被泄露或?yàn)E用。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司，住所地：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園X號(hào)樓。乙方為一家依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為、大數(shù)據(jù)分析及相關(guān)軟硬件產(chǎn)品的研發(fā)與銷售。乙方法定代表人：李四，性別：女，出生日期：1985年05月15日，身份證號(hào)碼聯(lián)系方式

乙方在技術(shù)領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，尤其在自然語言處理、機(jī)器學(xué)習(xí)算法等方面積累了大量核心技術(shù)和商業(yè)秘密。為拓展市場業(yè)務(wù)并提升技術(shù)競爭力，乙方同意接受甲方的委托，為其提供技術(shù)服務(wù)并參與技術(shù)成果的研發(fā)工作。根據(jù)雙方的合作意向，乙方將基于自身的技術(shù)能力，為甲方完成特定技術(shù)模塊的開發(fā)、測(cè)試及優(yōu)化，并確保交付的技術(shù)成果符合甲方的要求。

乙方的參與對(duì)于甲方項(xiàng)目成功具有關(guān)鍵意義，主要體現(xiàn)在：一是乙方能夠提供高質(zhì)量的技術(shù)解決方案，有效縮短研發(fā)周期；二是乙方在數(shù)據(jù)安全和隱私保護(hù)方面擁有成熟的經(jīng)驗(yàn)，能夠保障甲方商業(yè)信息的合規(guī)使用；三是乙方愿意配合甲方建立完善的保密機(jī)制，通過技術(shù)手段和管理措施雙重保障信息安全。鑒于合作過程中雙方將共享大量技術(shù)資料和商業(yè)信息，乙方承諾將嚴(yán)格履行保密義務(wù)，不僅對(duì)甲方提供的技術(shù)信息保密，同時(shí)也將對(duì)雙方合作過程中產(chǎn)生的共同知識(shí)產(chǎn)權(quán)采取保護(hù)措施，避免因信息泄露導(dǎo)致任何一方利益受損。

雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，通過本次合作實(shí)現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。甲方將提供必要的研發(fā)資源和支持，乙方將發(fā)揮技術(shù)專長，雙方共同推動(dòng)項(xiàng)目順利實(shí)施。本協(xié)議的簽訂，是雙方建立長期穩(wěn)定合作關(guān)系的重要基礎(chǔ)，雙方均將嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，維護(hù)各自的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在技術(shù)合作過程中對(duì)涉及的技術(shù)信息、商業(yè)秘密及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保密義務(wù)，確保雙方共享的技術(shù)資料和商業(yè)信息不被泄露、濫用或非法傳播，保護(hù)各自的合法權(quán)益。本協(xié)議的保密范圍包括但不限于：

1.甲方提供的技術(shù)文檔、源代碼、算法模型、測(cè)試數(shù)據(jù)、設(shè)計(jì)圖紙、客戶信息、市場策略等未公開的技術(shù)資料；

2.乙方在合作過程中接觸到的甲方商業(yè)秘密及內(nèi)部管理信息；

3.雙方合作過程中共同研發(fā)的技術(shù)成果、實(shí)驗(yàn)記錄、會(huì)議紀(jì)要等衍生信息；

4.各自為履行本協(xié)議而獲得的對(duì)方的商業(yè)信息，包括但不限于定價(jià)策略、供應(yīng)商信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。

本協(xié)議的適用范圍涵蓋雙方自協(xié)議簽訂之日起至技術(shù)合作終止后的合理期限內(nèi)，雙方均需對(duì)上述保密信息采取不低于自身商業(yè)秘密保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)的措施。

第二條定義

1.**“技術(shù)信息”**指在合作過程中由一方或雙方提供，未公開的、具有商業(yè)價(jià)值的技術(shù)資料，包括但不限于軟件源代碼、技術(shù)規(guī)格書、測(cè)試報(bào)告、算法參數(shù)等；

2.**“商業(yè)秘密”**指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場策略等；

3.**“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”**指在合作過程中產(chǎn)生的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等法律保護(hù)的權(quán)利；

4.**“保密期限”**指本協(xié)議約定的保密義務(wù)有效期限，自保密信息泄露之日起計(jì)算或至信息失去商業(yè)價(jià)值為止；

5.**“不可抗力”**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定履行保密義務(wù)，對(duì)乙方違反保密要求的情形進(jìn)行監(jiān)督和追究；甲方有權(quán)獲取乙方提供的技術(shù)成果并進(jìn)行驗(yàn)收，對(duì)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)容提出修改意見；甲方有權(quán)在協(xié)議期限內(nèi)享有合作技術(shù)成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并要求乙方配合辦理相關(guān)權(quán)利登記手續(xù)。

(2)**義務(wù)**：

-甲方應(yīng)向乙方提供完整的技術(shù)資料和必要的合作支持，包括但不限于項(xiàng)目需求說明、測(cè)試環(huán)境配置等；

-甲方應(yīng)確保其提供的技術(shù)信息未侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)因自身信息侵權(quán)導(dǎo)致的法律責(zé)任；

-甲方應(yīng)授權(quán)乙方在協(xié)議約定范圍內(nèi)使用必要的技術(shù)信息，并明確保密責(zé)任歸屬；

-甲方不得超出協(xié)議約定范圍泄露或使用乙方提供的技術(shù)資料，不得將乙方信息用于第三方項(xiàng)目或商業(yè)推廣。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)資源和支持，對(duì)甲方未履行配合義務(wù)的情形進(jìn)行書面通知；乙方有權(quán)在協(xié)議期限內(nèi)享有合作過程中產(chǎn)生的部分知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)益，具體分配方式由雙方另行約定；乙方有權(quán)拒絕任何第三方以不正當(dāng)手段獲取其技術(shù)信息的要求。

(2)**義務(wù)**：

-乙方應(yīng)設(shè)立專門的技術(shù)保密部門，指定專人負(fù)責(zé)保密信息的收集、存儲(chǔ)和使用管理，確保技術(shù)信息存儲(chǔ)環(huán)境符合安全標(biāo)準(zhǔn)；

-乙方應(yīng)對(duì)接觸到的甲方商業(yè)秘密采取分級(jí)管理措施，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露或用于商業(yè)目的；

-乙方應(yīng)建立技術(shù)信息銷毀制度，合作終止后30日內(nèi)，將甲方提供的原始技術(shù)資料及衍生信息進(jìn)行物理銷毀或加密存儲(chǔ)，并向甲方提供銷毀證明；

-乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行技術(shù)成果的驗(yàn)收工作，對(duì)甲方提出的合理修改意見應(yīng)在15個(gè)工作日內(nèi)完成調(diào)整，并承擔(dān)因自身技術(shù)缺陷導(dǎo)致的返工費(fèi)用；

-乙方不得將合作過程中獲取的甲方技術(shù)信息用于自身或其他第三方競爭性項(xiàng)目，不得泄露給與甲方存在商業(yè)競爭關(guān)系的單位。

-乙方承諾其參與本協(xié)議的技術(shù)團(tuán)隊(duì)均已簽署保密協(xié)議，并接受甲方的保密培訓(xùn)，否則乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

雙方均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)對(duì)技術(shù)信息保護(hù)的要求，定期對(duì)保密措施進(jìn)行評(píng)估和優(yōu)化，確保持續(xù)符合本協(xié)議約定。任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于支付違約金、停止違約行為、返還違法所得等。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付技術(shù)服務(wù)及研發(fā)費(fèi)用共計(jì)人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費(fèi)用包含乙方提供的技術(shù)咨詢、代碼開發(fā)、系統(tǒng)測(cè)試、技術(shù)培訓(xùn)等全部服務(wù)內(nèi)容。具體費(fèi)用構(gòu)成如下：基礎(chǔ)技術(shù)服務(wù)費(fèi)人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），核心算法開發(fā)費(fèi)人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），系統(tǒng)測(cè)試與優(yōu)化費(fèi)人民幣貳拾萬元整（￥200,000.00）。

2.乙方應(yīng)在收到甲方支付款項(xiàng)后15個(gè)工作日內(nèi)開具等額增值稅專用發(fā)票，甲方應(yīng)在收到發(fā)票后30日內(nèi)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成支付。首期款項(xiàng)人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）于本協(xié)議簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方指定賬戶，剩余款項(xiàng)在技術(shù)成果驗(yàn)收合格后一次性支付。

3.支付賬戶信息：乙方指定收款賬戶名稱：XX智能科技有限公司，開戶行：中國工商銀行XX支行，賬號(hào)：622202********123456789。甲方付款前有權(quán)要求乙方提供相關(guān)資質(zhì)證明及前期合作合同作為付款參考。任何一方變更收款或付款賬戶，應(yīng)提前30日書面通知對(duì)方并提供有效證明。

4.如因乙方原因?qū)е马?xiàng)目延期交付，每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬分之五向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總價(jià)的10%。甲方逾期支付款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬分之五向乙方支付違約金，并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的催款費(fèi)用。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起12個(gè)月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如協(xié)議期滿前雙方無書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期12個(gè)月，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成技術(shù)方案設(shè)計(jì)，并提交甲方書面確認(rèn)；核心代碼開發(fā)應(yīng)在協(xié)議生效后90日內(nèi)完成，并交付甲方進(jìn)行初步測(cè)試；全部項(xiàng)目驗(yàn)收應(yīng)在協(xié)議到期前15日內(nèi)完成。

3.如因不可抗力或雙方協(xié)商一致需延期履行的，經(jīng)書面確認(rèn)后，履行期限可相應(yīng)順延，但順延期限最長不超過3個(gè)月。任何一方無正當(dāng)理由單方面要求變更協(xié)議期限的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗贤們r(jià)20%的違約金。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

(1)甲方未按約定支付技術(shù)款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬分之五向乙方支付違約金，且乙方有權(quán)暫?；蚪K止項(xiàng)目執(zhí)行，已產(chǎn)生的服務(wù)費(fèi)用不予退還。甲方累計(jì)逾期付款超過30日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方因項(xiàng)目終止造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已投入的研發(fā)成本、第三方合作費(fèi)用等。

(2)甲方要求乙方修改技術(shù)成果但提供的需求說明不明確或頻繁變更的，每發(fā)生一次變更，乙方有權(quán)向甲方收取額外技術(shù)服務(wù)費(fèi)人民幣伍仟元整（￥5,000.00），且乙方不對(duì)因需求變更導(dǎo)致的返工承擔(dān)責(zé)任。甲方惡意拖延驗(yàn)收超過60日的，視為驗(yàn)收合格，乙方不再保留異議權(quán)。

2.**乙方違約責(zé)任**

(1)乙方未按約定交付技術(shù)成果或交付成果存在嚴(yán)重缺陷（如核心功能無法運(yùn)行、性能指標(biāo)不達(dá)標(biāo)等），經(jīng)甲方書面通知后30日內(nèi)未能修復(fù)的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)并支付合同總價(jià)30%的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償差額部分。

(2)乙方泄露或不當(dāng)使用甲方商業(yè)秘密的，應(yīng)立即停止違約行為并賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)秘密價(jià)值損失、維權(quán)費(fèi)用、客戶流失損失等，且賠償金額不低于人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。如泄露行為導(dǎo)致甲方面臨監(jiān)管處罰或商譽(yù)受損的，乙方還應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

(3)乙方在合作過程中擅自將甲方技術(shù)信息用于第三方項(xiàng)目或公開披露的，除承擔(dān)上述賠償責(zé)任外，甲方有權(quán)要求乙方公開道歉并消除影響，同時(shí)乙方不得再參與任何與甲方存在競爭關(guān)系的技術(shù)合作。

3.**共同違約責(zé)任**

如因雙方共同過錯(cuò)導(dǎo)致協(xié)議無法履行，責(zé)任比例按實(shí)際貢獻(xiàn)劃分。例如，甲方提供錯(cuò)誤數(shù)據(jù)導(dǎo)致乙方開發(fā)錯(cuò)誤，雙方應(yīng)根據(jù)過錯(cuò)程度協(xié)商分擔(dān)損失。任何一方不得以對(duì)方違約為由拒絕履行自身義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)反違約責(zé)任。

4.**違約金上限與調(diào)整**

本協(xié)議約定的違約金總額不超過合同總價(jià)的30%，如實(shí)際損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)另行主張賠償。雙方可在協(xié)議履行過程中協(xié)商調(diào)整違約金比例，但調(diào)整方案需書面確認(rèn)。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖活動(dòng)、暴亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、行政命令等；

（4）疫情及其他傳染性疾病爆發(fā)導(dǎo)致的封鎖、隔離措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方技術(shù)原因。

不可抗力事件發(fā)生后，當(dāng)事人應(yīng)立即采取措施減少損失，并在24小時(shí)內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

2.**責(zé)任免除**

（1）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議剩余義務(wù)。

（2）如不可抗力持續(xù)超過60日，任何一方有權(quán)單方面書面通知對(duì)方解除協(xié)議，雙方應(yīng)就財(cái)產(chǎn)返還、已產(chǎn)生費(fèi)用結(jié)算進(jìn)行協(xié)商，無過錯(cuò)方不得要求賠償。

（3）因不可抗力導(dǎo)致技術(shù)成果無法交付或存在瑕疵的，雙方應(yīng)根據(jù)事件影響程度協(xié)商分擔(dān)損失，包括但不限于研發(fā)投入、第三方合作費(fèi)用等。

（4）不可抗力發(fā)生后，當(dāng)事人應(yīng)及時(shí)采取措施防止損失擴(kuò)大，如未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，應(yīng)自行承擔(dān)擴(kuò)大部分責(zé)任。例如，乙方未對(duì)研發(fā)設(shè)備進(jìn)行災(zāi)備備份導(dǎo)致數(shù)據(jù)丟失，其損失自行承擔(dān)。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請(qǐng)求中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CIETAC）或雙方所在地市場監(jiān)督管理局進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字后具有法律效力。

2.**仲裁**

如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交北京仲裁委員會(huì)（BCI），按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為甲方住所地，仲裁語言為中文。

3.**訴訟**

除上述約定外，如本協(xié)議明確約定通過訴訟解決爭議的特定事項(xiàng)（例如知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)訴訟），應(yīng)向甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。為避免爭議管轄沖突，雙方同意在仲裁或訴訟程序中，以仲裁裁決或法院判決為準(zhǔn)，不得再就同一事項(xiàng)另行仲裁或訴訟。

4.**證據(jù)與法律適用**

爭議解決過程中，雙方應(yīng)提交書面證據(jù)證明各自主張，且所有爭議均適用中華人民共和國法律（為避免沖突，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。仲裁或訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。如一方未按仲裁庭或法院要求提供證據(jù)，視為承認(rèn)對(duì)方全部主張。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，但不得與本協(xié)議約定相抵觸。若補(bǔ)充協(xié)議條款與原協(xié)議條款沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

3.**終止條件**

除本協(xié)議另有約定外，任一方有權(quán)在提前30日書面通知對(duì)方的情況下終止本協(xié)議，但乙方已完成且經(jīng)甲方驗(yàn)收的技術(shù)成果仍應(yīng)受到本協(xié)議保密條款約束。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)結(jié)清所有款項(xiàng)，并按照本協(xié)議約定處理知識(shí)產(chǎn)權(quán)和技術(shù)信息。

4.**不可分割性**

本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款，若無法達(dá)成一致，守約方有權(quán)請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)裁決。

5.