股份內部轉讓協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領域擁有一定的股權投資，現(xiàn)擬將其持有的XX公司部分股權轉讓給乙方；

鑒于乙方具備相應的資金實力和投資意向，并希望通過受讓甲方持有的XX公司股權，實現(xiàn)投資回報和戰(zhàn)略布局；

雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就甲方將其持有的XX公司部分股權轉讓給乙方的相關事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景在于雙方在XX行業(yè)內的長期合作基礎以及共同的商業(yè)發(fā)展目標。甲方作為XX公司的原始股東之一，經過多年經營，已具備一定的股權價值；而乙方作為新興的投資機構，通過本次股權轉讓，不僅能夠獲得XX公司的優(yōu)質股權，還將進一步鞏固其在XX產業(yè)鏈中的地位。雙方均認為，通過本次股權交易，能夠實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，促進雙方業(yè)務的協(xié)同發(fā)展。

在協(xié)議履行過程中，雙方將嚴格遵守本協(xié)議約定的各項條款，確保股權轉讓的合法合規(guī)性。甲方將按照約定履行交股義務，乙方將按時支付股權轉讓款，并配合完成相關股權變更手續(xù)。雙方將共同遵守國家及地方關于股權轉讓的相關法律法規(guī)，確保本次交易符合監(jiān)管要求。

本協(xié)議的簽訂，不僅標志著雙方在股權投資領域的深度合作，也為后續(xù)可能產生的其他業(yè)務合作奠定了堅實基礎。雙方將本著互惠互利的原則，共同推動XX公司的發(fā)展，實現(xiàn)長期共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其持有的XX公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權轉讓給乙方的相關事宜，確保股權轉讓過程的合法、合規(guī)與高效完成。協(xié)議范圍涵蓋股權轉讓的標的、價格、支付方式、交割條件、雙方權利義務、違約責任以及爭議解決方式等全部內容。具體而言，本協(xié)議詳細規(guī)定了甲乙雙方在股權轉讓談判、協(xié)議簽署、款項支付、股權交割、工商變更登記以及后續(xù)配合等方面的權利與義務，旨在為本次股權交易提供全面的法律保障和操作指引。本協(xié)議的簽訂與履行，將促使目標公司的股權結構發(fā)生變更，并可能對公司的治理結構與管理產生相應影響，雙方均應基于本協(xié)議約定，審慎履行各自職責，以實現(xiàn)股權轉讓的最終目標。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“轉讓價款”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付以取得目標公司部分股權的對價；

（二）“股權標的”指甲方擬轉讓給乙方的目標公司特定比例的股權，具體數(shù)量及持股比例以本協(xié)議附件一《股權轉讓清單》為準；

（三）“交割日”指甲乙雙方完成股權轉讓相關手續(xù)確認，股權權利發(fā)生轉移的日期；

（四）“目標公司”在本協(xié)議中特指XX公司，其名稱、住所、經營范圍以工商登記為準；

（五）“工商變更登記”指根據(jù)法律規(guī)定，將乙方登記為目標公司股東并記載于公司章程及股東名冊的行為；

（六）“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等；

（七）“保密信息”指本協(xié)議中一方披露給另一方的，未公開的與股權交易相關的商業(yè)信息、財務數(shù)據(jù)或經營計劃等。

第三條雙方權利與義務

**3.1甲方的權利與義務**

（一）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓款，并有權在乙方未按時足額支付時追究其違約責任；

（二）甲方負有如實披露義務，應向乙方提供目標公司真實、完整的財務報表、審計報告、重大負債情況、訴訟仲裁情況及其他可能影響股權轉讓決策的材料，并對所提供信息的真實性、準確性、完整性負責；

（三）甲方有權要求乙方配合完成股權轉讓相關的工商變更登記手續(xù)，并應保證其轉讓的股權不設任何權利負擔或限制（如抵押、質押等），若存在此類權利負擔，甲方應提前書面告知乙方并承擔相應責任；

（四）甲方有權在乙方違反本協(xié)議約定時，要求乙方采取補救措施或承擔違約責任，包括但不限于解除協(xié)議、賠償損失等；

（五）甲方應確保其具備簽署本協(xié)議并履行相關義務的合法主體資格，如簽署協(xié)議需經內部決策程序，應已履行完畢；

（六）甲方應配合乙方完成交割日所需的股權證明文件簽署、蓋章等事宜，確保股權順利轉移。

**3.2乙方的權利與義務**

（一）乙方的核心權利在于依據(jù)本協(xié)議約定取得目標公司部分股權，并享有該股權對應的公司收益權、表決權等股東權利。具體股東權利的行使，應以完成工商變更登記為前提；

（二）乙方的核心義務是按照本協(xié)議附件二《股權轉讓款支付計劃》約定的金額、幣種、支付方式和時間表，向甲方支付股權轉讓款。乙方應保證支付能力的真實性，并承擔因未按時足額支付導致的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償甲方因此遭受的損失等；

（三）乙方有權要求甲方提供本協(xié)議第二條定義中所述的“保密信息”，并負有保密義務，不得泄露、使用或允許第三方使用該等信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意；

（四）乙方應按照本協(xié)議約定，配合甲方完成股權轉讓相關的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明文件、簽署相關登記申請材料等；

（五）乙方有權在簽訂本協(xié)議后，對目標公司進行合理的盡職，包括但不限于財務、法律、業(yè)務等方面的，但乙方應自行承擔盡職的費用，且其結果不免除甲方如實披露信息的義務；

（六）乙方應保證其具備簽署本協(xié)議并履行相關義務的合法主體資格，如簽署協(xié)議需經內部審批，應已獲得相應批準。乙方應確保支付股權轉讓款的資金來源合法，并配合甲方或監(jiān)管機構就資金來源進行的核查；

（七）乙方應在交割日前完成對目標公司及股權標的的最終確認，并按照約定時間到達交割地辦理股權交割手續(xù)。若因乙方原因導致交割延遲，乙方應承擔相應責任；

（八）乙方應確保其受讓的股權能夠順利登記為其名下，并有權要求甲方及目標公司協(xié)助解決在股權登記過程中出現(xiàn)的任何問題，甲方及目標公司應予以積極配合。若因非雙方原因導致股權無法按期登記，乙方應合理分擔因此產生的風險和費用。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的轉讓價款總額為人民幣XXXX元整（大寫：XXXX元整）（以下簡稱“轉讓價款”），該價款包含目標公司股權對應的全部權益，具體包括但不限于股權本身及其派生的收益權、表決權等股東權利。

乙方應按照以下方式向甲方支付轉讓價款：

（一）支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式將轉讓價款支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責任公司

賬號：XXXXXX

（二）支付時間：乙方應在本協(xié)議經雙方簽署之日起XX日內，向甲方支付全部轉讓價款的首付款，金額為轉讓價款總額的XX%，即人民幣XXXX元整（大寫：XXXX元整）；剩余XX%的轉讓價款，即人民幣XXXX元整（大寫：XXXX元整），乙方應于目標公司股權變更登記手續(xù)在工商部門完成登記之日起XX日內支付完畢。甲方應在收到每一筆款項后向乙方出具收款憑證。

乙方應確保支付的資金來源合法，并承擔因資金來源問題引發(fā)的一切法律責任和后果。任何因乙方支付能力問題導致的延遲支付，均視為乙方違約。

若乙方未能按照本條約定支付任何一期款項，則視為根本性違約，甲方有權單方面解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此給甲方造成的全部損失，包括但不限于直接損失、預期利益損失以及甲方為追究乙方違約責任而支出的律師費、訴訟費等合理費用。

第五條履行期限

（一）本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項下的所有義務履行完畢之日止。

（二）本協(xié)議項下的主要義務履行期限如下：

1.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內，乙方有權對目標公司進行盡職，乙方應在此期間自行承擔所有盡職費用。

2.談判與簽約期：雙方應在簽訂本協(xié)議后XX日內完成所有必要的內部決策程序，并確保協(xié)議內容得到充分確認。

3.款項支付期限：首付款應于本協(xié)議簽署后XX日內支付，尾款應于股權變更登記完成后XX日內支付。

4.股權交割期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內，雙方應協(xié)商確定股權交割的具體日期（即“交割日”），并于此日完成股權的物理或法律轉移。

5.工商變更登記期：自交割日起，雙方應積極合作，最遲于交割日起XX日內完成目標公司股權的工商變更登記手續(xù)。

（三）任何一方如需延長本協(xié)議項下的任何期限，應提前書面通知對方，經對方書面同意后方可延期。若一方未能按期履行義務，在催告期內仍未履行的，視為違約。

（四）本協(xié)議項下的所有時間節(jié)點，均以中國法律認定有效的日期計算，并應扣除法定的節(jié)假日。

第六條違約責任

**6.1違約情形的界定**

任何一方違反本協(xié)議的約定，均構成違約。違約行為包括但不限于：

（一）甲方違約情形：

1.未能按照本協(xié)議附件一《股權轉讓清單》的約定，向乙方轉讓足額、合法、無權利負擔的股權；

2.未能按照本協(xié)議第二條定義及第三條第一款第（二）項之約定，向乙方如實、完整披露目標公司相關信息，或提供的材料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，導致乙方在交易中蒙受損失；

3.未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付轉讓價款的首付款或尾款；

4.未能按照本協(xié)議第五條第（四）項約定，在交割日配合完成股權交割手續(xù)；

5.未能按照本協(xié)議第五條第（五）項約定，在規(guī)定期限內配合完成工商變更登記手續(xù)，或因甲方原因導致登記被駁回、延遲；

6.在本協(xié)議簽署后，無正當理由單方面撤銷或解除協(xié)議，或設置障礙妨礙股權轉讓的完成。

（二）乙方違約情形：

1.未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付轉讓價款的首付款或尾款；

2.支付的款項被有權機關依法追回，或被認定為非法資金來源，導致甲方無法實際收到轉讓價款；

3.未能按照本協(xié)議第五條第（二）項第1目約定，在盡職期內完成盡職或承擔相應費用；

4.未能按照本協(xié)議第五條第（四）項約定，在交割日配合完成股權交割手續(xù)；

5.未能按照本協(xié)議第五條第（五）項約定，在規(guī)定期限內配合完成工商變更登記手續(xù)，或因乙方原因導致登記被駁回、延遲；

6.在本協(xié)議簽署后，無正當理由單方面撤銷或解除協(xié)議，或拒絕配合完成后續(xù)股權變更等手續(xù)。

**6.2違約后果的處理**

（一）對于本協(xié)議項下的任何違約行為，守約方有權要求違約方在合理期限內糾正違約行為，并賠償因此造成的全部損失。

（二）若違約方未能按期糾正違約行為，或其違約行為構成根本性違約（如本條6.1款第1、2、3、6項所述甲方違約，或第1、2、6項所述乙方違約），守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔以下違約責任：

1.**支付違約金**：違約方應向守約方支付轉讓價款總額XX%的違約金作為賠償。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應補足差額部分。守約方有權選擇要求支付違約金或賠償實際損失，但兩者擇一。若甲方未能按時足額支付款項，則其應按日向乙方支付未支付金額的XX%作為違約金，直至付清為止。若乙方未能按時足額支付款項，則其應按日向甲方支付未支付金額的XX%作為違約金，直至付清為止。

2.**賠償損失**：違約方除支付違約金外，還應賠償守約方因此遭受的直接損失和可預見的間接損失（包括但不限于機會成本、費用、律師費、訴訟費、差旅費等）。對于乙方而言，若因甲方披露虛假信息導致乙方產生信賴利益損失，甲方應承擔全部賠償責任。對于甲方而言，若因乙方支付能力問題導致其無法按計劃投資或產生其他損失，乙方應承擔相應賠償責任。

3.**返還已支付款項**：若本協(xié)議被解除，且違約方已向守約方支付任何款項，除法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，守約方應將違約方已支付且尚未履約部分的款項返還給違約方，但返還金額不應包括守約方因違約行為所獲得的利益。若違約方存在惡意違約，守約方有權拒絕返還任何已支付的款項。

（三）若違約行為僅構成一般違約（如本條6.1款第4、5項所述），守約方有權要求違約方在合理期限內采取補救措施（如加速支付尾款、配合完成登記等），并要求違約方承擔因此產生的費用。若違約方未能在合理期限內補救，守約方有權根據(jù)違約情節(jié)的嚴重程度，要求違約方支付部分違約金或賠償部分損失。

**6.3關于保密信息的違約責任**

任何一方違反本協(xié)議第二條定義中關于“保密信息”的約定，未經對方書面同意泄露、使用或允許第三方使用保密信息，應向對方支付違約金，金額為轉讓價款總額的XX%，并賠償對方因此遭受的全部損失。若泄密行為給對方造成難以彌補的損害，對方有權要求解除本協(xié)議。

**6.4關于不可抗力的免責**

根據(jù)本協(xié)議第十條關于不可抗力的約定，因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議項下義務的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內書面通知對方，并提供相關證明文件，并應積極采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補救措施。因不可抗力導致的履行期限延遲，不視為違約。

**6.5關于爭議解決的違約責任**

若任何一方違反本協(xié)議項下的爭議解決條款（第十條），拒絕通過協(xié)商、調解或仲裁/訴訟解決爭議，導致爭議無法在約定或法定期限內解決的，違約方應承擔由此產生的一切額外費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費等），并不得以此為由對抗守約方就本協(xié)議其他事項提出的權利主張。

第七條不可抗力

不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似的事件。

若任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內，書面通知另一方，詳細說明不可抗力事件的情況及其預計持續(xù)的時間，并提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、出險證明等）。

在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可以部分或全部免除其在本協(xié)議項下的相應義務，但該方仍應采取一切合理的措施努力克服不可抗力事件的影響，并盡快恢復履行義務。一旦不可抗力事件消除，該方應立即恢復履行本協(xié)議項下的義務。

若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、延期履行或解除本協(xié)議。若雙方無法就后續(xù)履行達成一致，本協(xié)議可予解除。因不可抗力導致的履行延遲或履行障礙，雙方互不承擔違約責任。但任何一方因不可抗力事件而獲得的救助或補償，若該利益可歸屬于本協(xié)議的履行，則應扣除該部分利益后確定其免責范圍。

本協(xié)議所稱不可抗力，不包括一方因其自身過錯、疏忽或故意行為所導致的事件。

第八條爭議解決

因本協(xié)議的解釋、履行、效力及其它任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商在XX日內未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商開始后XX日內明確表示不希望通過協(xié)商解決，雙方應將爭議提交至XX（選擇一項并明確：人民法院訴訟或中國國際經濟貿易仲裁委員會/其他指定仲裁機構）解決。

（選擇訴訟方式的，請明確法院：以甲方所在地/乙方所在地/目標公司所在地/協(xié)議簽署地有管轄權的人民法院提起訴訟。）

（選擇仲裁方式的，請明確仲裁機構和規(guī)則：以甲方所在地/乙方所在地/目標公司所在地為仲裁地，提交XX（具體仲裁機構名稱，如中國國際經濟貿易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。）

提起訴訟或申請仲裁的一方（申請人）應向有管轄權的法院（或仲裁委員會）提交書面起訴狀（或仲裁申請書），并抄送副本給對方（被申請人）。仲裁費用（或訴訟費用）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)實際情況合理分擔。

在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其它條款。任何一方均不得就同一爭議事項，以相同理由再行向法院或仲裁機構提出訴訟或仲裁。雙方應指定授權代表負責處理爭議事宜，并就爭議解決過程中的文件交換、會議安排等事項進行溝通協(xié)調。

第九條其他條款

（一）通知：雙方在本協(xié)議首頁載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、快遞、傳真、電子郵件）發(fā)送至上述地址或聯(lián)系方式的通知，視為有效送達。電子郵件通知以進入收件人電子郵箱之日視為送達。傳真通知以發(fā)送成功回執(zhí)顯示之日視為送達。

（二）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權代表以書面形式簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。若補充協(xié)議的內容與本協(xié)議相關條款沖突，以補充協(xié)議為準。任何口頭約定或承諾均不構成對本協(xié)議的修改或補充，除非得到另一方的書面確認。

（三）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項所達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議標的事項提出與本協(xié)議內容不符的任何主張或抗辯。

（四）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換該無效條款，以最接近原條款意圖的有效條款代替。

（五）轉讓限制：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或政府要求進行的轉讓除外。

（六）獨立履行：本協(xié)議各條款的履行互不依賴。若一方未能履行某項條款，不影響其他條款的履行，也不影響守約方根