土地股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX農(nóng)業(yè)科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在XX市簽訂，基于雙方在土地資源利用與權(quán)益轉(zhuǎn)讓方面的合作需求，通過平等協(xié)商達成一致。協(xié)議背景如下：

甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）是一家經(jīng)XX省市場監(jiān)督管理局核準設(shè)立的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與土地投資。甲方向乙方XX農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“乙方”）租賃的XX地塊（土地證號：XXXXXXXX）系雙方前期合作項目的重要組成部分。該地塊位于XX市XX區(qū)，總面積約XX畝，用途為農(nóng)業(yè)種植及觀光旅游開發(fā)，根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》及相關(guān)地方性法規(guī)，該地塊使用權(quán)可依法轉(zhuǎn)讓。

為優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方擬將上述土地使用權(quán)的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方亦同意受讓該土地使用權(quán)。雙方基于以下前提條件達成本協(xié)議：

（1）甲方確認其對XX地塊擁有合法、完整的土地使用權(quán)，且該地塊不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議，包括但不限于抵押、查封、第三方權(quán)利主張等；

（2）乙方已對XX地塊的現(xiàn)狀及權(quán)屬情況進行了充分盡職，并確認該地塊符合其農(nóng)業(yè)開發(fā)及經(jīng)營需求；

（3）雙方均遵守《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國土地管理法》及相關(guān)法律法規(guī)，且本協(xié)議的簽訂與履行不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

基于上述背景，雙方經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本土地股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，以明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保交易安全、合法、有效。本協(xié)議的簽訂不僅標志著甲方資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，亦為乙方拓展農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化項目提供了關(guān)鍵的土地資源支持，符合雙方長遠發(fā)展戰(zhàn)略，具有顯著的現(xiàn)實意義與經(jīng)濟價值。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其合法持有的XX地塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的權(quán)利義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓過程的合法性與有效性，從而實現(xiàn)甲方資產(chǎn)變現(xiàn)或戰(zhàn)略調(diào)整目標，同時滿足乙方在農(nóng)業(yè)開發(fā)領(lǐng)域的土地需求。協(xié)議范圍包括但不限于以下具體內(nèi)容：XX地塊（土地證號：XXXXXXXX）的整體使用權(quán)及附屬權(quán)利的轉(zhuǎn)讓；雙方在轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)劃分；土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移的辦理流程；轉(zhuǎn)讓款項的支付方式與時間；違約責(zé)任承擔；以及爭議解決機制等。本協(xié)議旨在通過詳細約定，保障雙方交易安全，促進土地資源的優(yōu)化配置。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"土地使用權(quán)"：指甲方向國家或集體支付土地使用費后，依照法律規(guī)定在一定年限內(nèi)使用特定土地的權(quán)利，包括占有、使用、收益和有限處分權(quán)。

（2）"轉(zhuǎn)讓"：指甲方將上述土地使用權(quán)依照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)移給乙方的行為，包括但不限于出售、贈與或作價入股等形式。

（3）"土地證號"：指XX地塊在不動產(chǎn)登記機構(gòu)登記備案的唯一編號，用于識別該地塊的權(quán)屬信息。

（4）"盡職"：指乙方在簽訂本協(xié)議前對XX地塊的權(quán)屬、現(xiàn)狀、法律狀態(tài)等進行的全面核實。

（5）"支付期限"：指乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款項的具體時間節(jié)點。

（6）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)要求乙方按約定支付轉(zhuǎn)讓款項，并有權(quán)監(jiān)督乙方的支付行為。

（2）甲方保證其對XX地塊擁有合法、完整的土地使用權(quán)，且該轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有必要的內(nèi)部批準及外部授權(quán)，不存在任何法律障礙。

（3）甲方有義務(wù)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)，配合乙方辦理XX地塊的不動產(chǎn)變更登記手續(xù)，提供所有必需的文件資料，并確保登記過程符合法律法規(guī)要求。

（4）甲方有義務(wù)向乙方充分披露XX地塊的權(quán)屬歷史、使用限制、環(huán)境評估報告等關(guān)鍵信息，確保乙方在充分知情的前提下決策。

（5）甲方應(yīng)保證在本協(xié)議簽訂時，XX地塊不存在任何第三方權(quán)利主張或潛在糾紛，若未來發(fā)生相關(guān)爭議，甲方應(yīng)負責(zé)解決并承擔全部責(zé)任。

（6）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款項，若乙方延遲支付，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定追究違約責(zé)任。

（7）甲方應(yīng)確保其在轉(zhuǎn)讓過程中遵守所有適用的法律法規(guī)，包括但不限于《中華人民共和國民法典》及相關(guān)土地管理法規(guī)，若因甲方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓無效，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)責(zé)任并賠償乙方損失。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)要求甲方履行轉(zhuǎn)讓義務(wù)，包括交付XX地塊的土地使用權(quán)及相關(guān)權(quán)屬證明文件。

（2）乙方有權(quán)在簽訂本協(xié)議前對XX地塊進行盡職，并有權(quán)根據(jù)結(jié)果決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

（3）乙方有義務(wù)在協(xié)議約定的支付期限內(nèi)，按照本協(xié)議約定的金額與方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓款項，逾期支付應(yīng)按日向甲方支付萬分之五的違約金。

（4）乙方有義務(wù)配合甲方完成XX地塊的不動產(chǎn)變更登記手續(xù)，及時提供所需文件，并承擔變更登記產(chǎn)生的相關(guān)稅費。

（5）乙方應(yīng)保證其支付轉(zhuǎn)讓款項的資金來源合法，且支付行為不違反任何法律法規(guī)或其內(nèi)部管理制度。

（6）乙方在受讓土地使用權(quán)后，應(yīng)按照國家及地方規(guī)定繼續(xù)履行XX地塊的用地義務(wù)，包括但不限于農(nóng)業(yè)種植、生態(tài)保護等，并自行承擔土地使用過程中產(chǎn)生的所有稅費及管理成本。

（7）乙方應(yīng)妥善使用XX地塊，不得擅自改變土地用途或進行破壞性開發(fā)，若因乙方原因?qū)е峦恋乇恍姓幜P或收回，乙方應(yīng)承擔全部責(zé)任并賠償甲方損失。

（8）乙方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中要求甲方提供真實、完整的土地信息，若甲方隱瞞關(guān)鍵事實導(dǎo)致乙方利益受損，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償損失。

（9）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的其他權(quán)利義務(wù)，包括但不限于保密條款、爭議解決條款等，確保本協(xié)議的順利履行。

（10）在協(xié)議履行期間，若乙方需要將XX地塊使用權(quán)再轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)事先征得甲方書面同意，且轉(zhuǎn)讓條件不得優(yōu)于本協(xié)議約定，否則甲方有權(quán)拒絕并要求乙方承擔違約責(zé)任。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定XX地塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）。該價格已包含XX地塊的全部使用權(quán)及相關(guān)權(quán)益，并已考慮土地現(xiàn)狀及潛在價值。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓款項一次性支付至甲方指定銀行賬戶。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；賬號：XXXXXXXXXXX。乙方支付時，應(yīng)將款項注明“XX地塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。若乙方因故需要分期支付，須事先獲得甲方書面同意，并明確每期支付金額及具體時間，且每期支付比例不得低于XX%。甲方在收到全部轉(zhuǎn)讓款項前，保留對XX地塊使用權(quán)的占有與管理權(quán)，但不得妨礙乙方的后續(xù)登記手續(xù)。乙方應(yīng)自行承擔支付款項相關(guān)的稅費。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至XX地塊完成不動產(chǎn)變更登記手續(xù)并轉(zhuǎn)移至乙方名下之日終止，具有法律約束力。關(guān)鍵時間節(jié)點約定如下：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方提供XX地塊的全部權(quán)屬證明文件及土地現(xiàn)狀報告。

（2）乙方應(yīng)在收到甲方提供的文件后XX日內(nèi)，完成對XX地塊的最終查驗，并簽署確認文件。

（3）雙方應(yīng)在乙方確認文件簽署后XX日內(nèi)，共同向不動產(chǎn)登記機構(gòu)申請辦理XX地塊的不動產(chǎn)變更登記手續(xù)。

（4）不動產(chǎn)登記機構(gòu)完成變更登記手續(xù)并頒發(fā)新的不動產(chǎn)權(quán)證書后，本協(xié)議約定的主要義務(wù)履行完畢。但甲方仍有義務(wù)在本協(xié)議終止后XX日內(nèi)，配合乙方辦理與XX地塊相關(guān)的其他過戶或移交手續(xù)。

（5）若因政府審批或登記機關(guān)處理延遲導(dǎo)致變更登記無法按期完成，雙方應(yīng)協(xié)商確定新的履行期限，延遲期間雙方均不承擔違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責(zé)任。

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）若甲方未能按本協(xié)議約定的時間、金額向乙方交付XX地塊的土地使用權(quán)或提供必要的權(quán)屬文件，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期轉(zhuǎn)讓款項XX%的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于尋找替代土地的成本、前期盡職費用等。

（2）若甲方保證的土地使用權(quán)存在權(quán)利瑕疵或第三方主張權(quán)利，導(dǎo)致乙方無法正常使用XX地塊或被政府行政處罰，甲方應(yīng)承擔全部責(zé)任，并賠償乙方全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失等。乙方有權(quán)要求甲方退還全部轉(zhuǎn)讓款項并支付雙倍違約金。

（3）若甲方違反保密條款，泄露與XX地塊或本協(xié)議相關(guān)的商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔乙方因此遭受的全部損失。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）若乙方未能按本協(xié)議約定的時間、金額支付轉(zhuǎn)讓款項，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期支付金額XX%的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部轉(zhuǎn)讓款項及逾期違約金，同時甲方有權(quán)要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的直接經(jīng)濟損失。

（2）若乙方擅自改變XX地塊的用途或進行破壞性開發(fā)，或未能遵守土地使用相關(guān)法律法規(guī)，導(dǎo)致XX地塊被政府征收、征用或限制使用，乙方應(yīng)承擔全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于轉(zhuǎn)讓款項損失、土地增值收益損失等。

（3）若乙方違反保密條款或競業(yè)限制條款（若有約定），應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔乙方因此給甲方造成的全部損失。

（4）若乙方未能按本協(xié)議約定配合完成不動產(chǎn)變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬元違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償甲方因此遭受的全部損失。

**3.違約金的上限**

雙方同意，任何一方的違約金總額不超過本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

**4.合同解除與責(zé)任承擔**

除本協(xié)議另有約定外，任何一方單方面解除本協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц侗緟f(xié)議轉(zhuǎn)讓價格XX%的違約金。若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。

第七條不可抗力

不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、征用、政策調(diào)整）、法律變化、疫情及其防控措施等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，不承擔違約責(zé)任。遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責(zé)任，但應(yīng)各自承擔因不可抗力造成的損失。因不可抗力解除協(xié)議的，甲方應(yīng)將已收取的轉(zhuǎn)讓款項扣除乙方已實際使用期間的相應(yīng)土地價值后退還給乙方，具體計算方式由雙方協(xié)商確定。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)及時恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至XX市有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。雙方應(yīng)遵守法院的判決或裁定，并承擔相應(yīng)的訴訟費用。在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。若選擇仲裁方式，雙方應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。雙方應(yīng)遵守仲裁庭的裁決，并承擔相應(yīng)的仲裁費用。除非雙方另有書面約定，爭議解決期間，任何一方不得單方面中止履行本協(xié)議，但有權(quán)采取必要措施防止損失擴大。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄日XX日后視為送達。

（2）**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面同意的修改均無效。

（3）**保密條款**：雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等非公開信息承擔保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。

（4）**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

（5）**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（6）**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守所有適用法律、法規(guī)及政策要求。

（7）**文本與份數(shù)**：本協(xié)議以中文書就，一式XX份