代為持股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，主要經(jīng)營范圍為XX領域內(nèi)的投資、管理及咨詢服務?；诩追皆赬X項目中的股權投資需求，以及為優(yōu)化股權結(jié)構、規(guī)避潛在法律風險之目的，甲方擬通過乙方代為持有部分股權。甲方與乙方在充分了解彼此權利義務的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

甲方作為委托方，在本次代持關系中，主要權利包括但不限于：監(jiān)督乙方按照協(xié)議約定履行代持義務，確保股權的實際收益歸甲方所有；在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，享有股權處置、分紅、表決等權利的最終決策權；以及要求乙方定期提供股權管理報告及相關財務證明等。甲方同時需履行如下義務：按照協(xié)議約定向乙方支付代持服務費用；提供真實、完整的身份及財產(chǎn)證明文件；配合乙方完成相關工商登記及稅務申報手續(xù)；并在涉及股權的重大決策時，及時向乙方提供書面指示。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專業(yè)從事股權投資、資產(chǎn)管理及風險控制的企業(yè)法人，具備豐富的代持服務經(jīng)驗及完善的合規(guī)管理體系。乙方在承接甲方委托后，將嚴格按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定，以自身名義持有甲方指定的股權，并負責相關股權的登記、管理及收益分配。乙方作為服務提供方，在本次代持關系中，主要權利包括但不限于：依據(jù)協(xié)議約定收取代持服務費用；在甲方授權范圍內(nèi)，獨立行使股權管理權；要求甲方按時足額支付服務費用及提供必要的協(xié)助文件；以及保留在甲方違約時采取法律措施的權利。乙方同時需履行如下義務：確保代持行為的合法合規(guī)，遵守《公司法》《證券法》等相關法律規(guī)定；妥善保管甲方提供的股權信息及收益資金；定期向甲方匯報股權管理情況，包括但不限于分紅、表決、質(zhì)押等事項；并在發(fā)生重大股權變動時，第一時間通知甲方；以及承擔因自身過錯導致的法律責任及賠償。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂，基于甲乙雙方對代持業(yè)務的共同認知及合作意愿。甲方因投資XX項目需要，希望通過乙方代為持有部分股權，以實現(xiàn)風險隔離、優(yōu)化資本運作等戰(zhàn)略目的。乙方作為專業(yè)的投資管理機構，憑借其豐富的行業(yè)經(jīng)驗及合規(guī)的操作流程，能夠為甲方提供安全、高效的代持服務。雙方在平等、自愿、公平的基礎上，通過充分協(xié)商，達成如下協(xié)議條款。

本次代持涉及的股權標的為XX公司（以下簡稱“目標公司”）的XX%股權，該股權對應的目標公司注冊資本為XX萬元人民幣。甲方實際出資額為XX萬元，占目標公司總股本的XX%。為保障甲方利益，雙方約定由乙方代為持有該部分股權，相關股權收益及表決權均由甲方實際享有。乙方在代持期間，將作為目標公司的名義股東，參與公司治理及收益分配，但所有相關權利及義務的最終歸屬方為甲方。

雙方均確認，本協(xié)議的簽訂及履行，不構成任何形式的股權轉(zhuǎn)讓或贈與關系，甲方對代持股權仍保留完整的實際控制權。乙方僅作為名義持有人，依法行使相關股東權利，并承擔代持期間的法律責任。本協(xié)議的達成，是雙方基于真實意思表示作出的商業(yè)安排，符合相關法律法規(guī)及政策要求。

為明確雙方權利義務，確保代持行為的順利進行，本協(xié)議將詳細約定當事人信息、定義、權利義務、價格支付、履行期限、違約責任、不可抗力、爭議解決等核心內(nèi)容。雙方應嚴格遵循協(xié)議約定，共同維護代持關系的穩(wěn)定及合法性。本協(xié)議的簽訂，標志著甲方與乙方在股權投資領域的深度合作正式啟動，雙方將本著誠信、專業(yè)的原則，共同推動合作項目的順利實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方作為名義持有人（代持人），依法持有甲方在目標公司（XX公司）的XX%股權（以下簡稱“代持股權”），以實現(xiàn)甲方優(yōu)化股權結(jié)構、規(guī)避潛在法律風險、實現(xiàn)稅務籌劃等戰(zhàn)略目標。同時，明確雙方在代持期間的權利、義務及風險責任，確保代持行為的合法合規(guī)性及順利進行。

本協(xié)議的范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.乙方接受甲方的委托，以自身名義在目標公司股東名冊中記載為代持股權的持有人；

2.乙方根據(jù)甲方的指示，代為行使代持股權相關的股東權利，包括但不限于出席股東會并行使表決權、收取股息紅利、參與公司利潤分配、轉(zhuǎn)讓股權等；

3.甲方享有代持股權的實際收益權、知情權及最終決策權，并承擔相應的投資風險；

4.乙方負責代持期間的股權管理，包括但不限于保管股東名冊、參加股東會、簽署相關文件等，并確保代持行為的合法合規(guī)；

5.雙方就代持費用、支付方式、違約責任、爭議解決等進行約定；

6.本協(xié)議的解除條件及后續(xù)處理事項。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：

1.“代持股權”指甲方實際擁有但在目標公司股東名冊中由乙方代為登記的XX%股權；

2.“目標公司”指股東為XX公司，注冊資本為XX萬元人民幣的企業(yè)法人；

3.“名義持有人”指根據(jù)本協(xié)議約定，以自身名義持有代持股權的乙方；

4.“實際持有人”指本協(xié)議中的甲方，即代持股權的實際權益人；

5.“股東權利”指代持股權所享有的各項權利，包括但不限于表決權、分紅權、轉(zhuǎn)讓權等；

6.“股東義務”指代持股權所應承擔的各項義務，包括但不限于出資義務、繳納公司債務等；

7.“代持期間”指本協(xié)議自生效之日起至協(xié)議終止或解除之日止的期間；

8.“股東會”指目標公司的最高權力機構，負責公司重大事項的決策；

9.“股息紅利”指目標公司根據(jù)股東實繳出資比例分配給股東的利潤；

10.“違約責任”指任何一方違反本協(xié)議約定所應承擔的法律責任。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）權力：

a.甲方享有代持股權的最終所有權，對代持股權的收益、處置等擁有實際控制權和決策權。

b.甲方有權要求乙方定期提供代持股權的管理報告，包括但不限于股東會出席情況、股息紅利分配情況、股權變動情況等，并有權對報告內(nèi)容進行核實。

c.甲方有權對乙方代持行為的合規(guī)性進行監(jiān)督，并要求乙方及時糾正任何違法違規(guī)行為。

d.在代持期間，如目標公司進行利潤分配或股權轉(zhuǎn)讓，甲方有權獲得相應的收益或轉(zhuǎn)讓款項。

e.如甲方需要變更、轉(zhuǎn)讓或注銷代持股權，甲方有權要求乙方配合辦理相關手續(xù)，乙方應積極提供必要的協(xié)助。

（2）義務：

a.甲方應向乙方提供真實、完整、有效的身份證明文件及財產(chǎn)證明文件，并確保其具備簽署本協(xié)議的合法資格。

b.甲方應向乙方支付本協(xié)議約定的代持服務費用，并確保支付方式及時間符合協(xié)議約定。

c.甲方應向乙方提供明確的指示，包括但不限于股東會表決意見、股息紅利分配要求、股權轉(zhuǎn)讓意向等，并確保指示內(nèi)容合法合規(guī)。

d.甲方應配合乙方完成代持股權的工商登記及稅務申報手續(xù)，并及時提供相關資料。

e.甲方應承擔代持股權相關的投資風險，包括但不限于目標公司經(jīng)營風險、市場風險、政策風險等。

f.甲方不得利用代持關系進行任何違法違規(guī)活動，并應確保其行為不損害乙方的利益。

g.如甲方發(fā)生合并、分立、解散等重大事項，應及時通知乙方，并配合乙方處理相關股權事宜。

**2.乙方的權力和義務**

（1）權力：

a.乙方有權按照本協(xié)議約定收取代持服務費用，并有權要求甲方按時足額支付。

b.乙方有權在甲方授權范圍內(nèi)，代為行使代持股權的股東權利，包括但不限于出席股東會、行使表決權、收取股息紅利等。

c.乙方有權要求甲方提供必要的指示及協(xié)助文件，以便乙方履行代持義務。

d.乙方有權對甲方提供的資料進行核實，并有權拒絕執(zhí)行任何違法違規(guī)的指示。

e.如甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權要求甲方承擔違約責任，并有權解除本協(xié)議。

（2）義務：

a.乙方應按照本協(xié)議約定，以自身名義持有代持股權，并確保股權登記信息的真實、準確、完整。

b.乙方應根據(jù)甲方的指示，代為行使代持股權的股東權利，并確保行使過程合法合規(guī)。

c.乙方應妥善保管代持股權的相關資料，包括但不限于股東名冊、股東會決議、股息紅利憑證等，并確保資料安全完整。

d.乙方應定期向甲方提供代持股權的管理報告，并確保報告內(nèi)容真實、準確、完整。

e.乙方應積極配合甲方完成代持股權的工商登記及稅務申報手續(xù)，并及時提供相關資料。

f.乙方應承擔代持期間的日常管理責任，包括但不限于參加股東會、簽署相關文件、處理股權相關事宜等，并確保代持行為的合規(guī)性。

g.乙方應妥善處理代持期間的突發(fā)事件，并及時通知甲方。

h.乙方應確保代持股權的收益歸甲方所有，并應及時向甲方分配股息紅利。

i.乙方應保守甲方的商業(yè)秘密，并不得泄露任何與甲方相關的敏感信息。

j.如發(fā)生涉及代持股權的訴訟或仲裁，乙方應積極應訴，并維護甲方的合法權益。

k.乙方應承擔因自身過錯導致的法律責任及賠償，并應確保其行為不損害甲方的利益。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持服務費用，用于補償乙方在代持期間提供的服務。代持服務費用總額為人民幣XX元（大寫：XX元整），該費用基于代持股權的XX%計算，并綜合考慮市場行情及乙方提供服務的內(nèi)容確定。

支付方式如下：甲方應在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，將首期服務費用人民幣XX元（大寫：XX元整）支付至乙方指定的銀行賬戶。剩余的服務費用人民幣XX元（大寫：XX元整），應于代持期限屆滿之日或協(xié)議提前解除之日支付。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX投資管理有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

甲方應確保支付的資金來源合法合規(guī)，并按照稅法規(guī)定履行相關納稅義務。支付時，甲方應向乙方提供等額的增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票，乙方應在收到款項后及時開具相應發(fā)票。

如協(xié)議約定分期支付服務費用，具體的支付時間和金額應在本協(xié)議附件中詳細列明。任何一方不得單方面更改支付條件，如確需變更，應經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自協(xié)議簽訂之日起至代持股權在目標公司股東名冊中注銷之日止。在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應持續(xù)履行代持義務，并按照甲方指示行使股東權利。

協(xié)議的起始時間以雙方簽字蓋章之日為準。如雙方另行約定具體的代持期限，則自該期限屆滿之日起協(xié)議自動終止，除非雙方另行簽署協(xié)議延長代持期限。

協(xié)議終止或解除后，乙方應在X日內(nèi)配合甲方完成代持股權的工商變更登記手續(xù)，將股權登記回甲方名下。甲方應在完成股權變更登記后X日內(nèi)，向乙方支付協(xié)議終止前的剩余服務費用。

任何關鍵時間節(jié)點，包括但不限于服務費用支付節(jié)點、股權變更登記節(jié)點等，均應以本協(xié)議及雙方簽署的補充協(xié)議為準。如遇法定節(jié)假日或休息日，關鍵時間節(jié)點應相應順延。

第六條違約責任

**1.甲方的違約責任**

（1）支付延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付服務費用，每逾期一日，應向乙方支付逾期部分XX%的違約金。逾期超過X日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務費用及違約金。甲方逾期支付服務費用，不影響乙方要求支付的權利，且乙方有權在甲方支付全部款項前，暫停代持股權相關權利的行使。

（2）提供資料不實：如甲方提供虛假或不符合要求的身份、財產(chǎn)證明文件，或指示乙方進行違法違規(guī)活動，甲方應承擔由此產(chǎn)生的全部法律責任及經(jīng)濟賠償。乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于罰款、賠償金、訴訟費等。

（3）指示不明確或違法：如甲方提供的指示內(nèi)容不明確或違反法律法規(guī)，導致乙方無法履行代持義務或遭受損失，甲方應承擔相應的賠償責任。乙方在明知指示違法仍執(zhí)行的情況下，不承擔賠償責任，但應提前X日書面通知甲方糾正。

（4）協(xié)議解除：如甲方單方面無故解除本協(xié)議，應向乙方支付相當于X期服務費用的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

**2.乙方的違約責任**

（1）代持行為違法：如乙方在代持過程中違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定，導致代持股權被凍結(jié)、查封、或產(chǎn)生其他法律風險，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的所有損失，包括但不限于股權價值損失、罰款、訴訟費等。

（2）指示未及時執(zhí)行：如乙方未按照甲方合法、明確的指示及時行使股東權利，導致甲方利益受損，乙方應承擔相應的賠償責任。但乙方已盡到合理注意義務，且甲方未在合理期限內(nèi)提供指示的除外。

（3）資料保管不善：如乙方因保管不善導致代持股權相關資料遺失、損毀，或泄露甲方商業(yè)秘密，乙方應承擔全部賠償責任，并賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟損失。

（4）收取費用不當：如乙方在代持服務費之外，額外收取任何未在本協(xié)議中約定費用，且未經(jīng)甲方書面同意，甲方有權拒絕支付，并要求乙方退還已收取的不當費用。

（5）協(xié)議解除：如乙方單方面無故解除本協(xié)議，應向甲方支付相當于X期服務費用的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。因乙方違約導致協(xié)議解除的，甲方有權要求乙方返還已支付的服務費用，并支付違約金。

**3.違約金與賠償**

本協(xié)議約定的違約金條款具有獨立性，任何一方違約時，守約方均有權要求違約方支付違約金，而不影響其要求賠償其他損失的權利。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。

雙方同意，因違約產(chǎn)生的爭議，應按照本協(xié)議第六章約定通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟的方式解決。任何一方在違約后，如未在協(xié)議約定的期限內(nèi)履行相應義務，守約方有權要求其繼續(xù)履行，并支付違約金和賠償金。

**4.責任限制**

除非本協(xié)議另有約定，任何一方不對因不可抗力、政策變化、市場波動等不可預見因素導致的損失承擔責任。同時，任何一方均不對因第三方行為導致的違約責任承擔賠償責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、雷擊等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如征收、征用、法律修訂、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)，書面通知對方，并提供相關證明文件。通知內(nèi)容應包括不可抗力事件的發(fā)生時間、性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)期限等。

3.責任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力事件的影響，可部分或全部免除責任。免除責任的期限不應超過不可抗力事件持續(xù)的時間。不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力的一方應立即恢復履行本協(xié)議義務，并應對方要求提供必要的協(xié)助。

4.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過X日，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方均可單方面解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應就尚未履行的義務及已產(chǎn)生的費用進行結(jié)算，并互不承擔違約責任。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方應妥善處理代持股權的后續(xù)事宜，并按照法律規(guī)定或本協(xié)議約定進行清理。

5.不可抗力證明：雙方均應保留不可抗力事件的證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時提供給對方。如因不可抗力導致協(xié)議無法履行，雙方應友好協(xié)商解決方案，避免不必要的法律糾紛。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應本著公平、合理、互諒互讓的原則進行，力爭在X日內(nèi)達成一致意見。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達成后，雙方應自覺履行。調(diào)解不成的，可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟或申請仲裁。

3.仲裁或訴訟：雙方應選擇以下一種方式解決爭議：

(1)仲裁：將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

(2)訴訟：向XX市XX區(qū)人民法院提起訴訟。法院將依法審理案件，并作出判決。

4.爭議管轄的優(yōu)先選擇：雙方確認，仲裁或訴訟方式僅作為爭議解決的最終途徑。在爭議發(fā)生前，雙方應通過協(xié)商或調(diào)解解決分歧。只有在協(xié)商和調(diào)解均無法達成一致的情況下，雙方才可啟動仲裁或訴訟程序。

5.專屬管轄：本協(xié)議約定了專屬管轄方式（仲裁或訴訟），任何一方不得就同一爭議事項向其他仲裁機構申請仲裁或向其他法院提起訴訟。如一方違反此約定，對方有權請求法院或仲裁機構確認該仲裁申請或訴訟請求不予以受理，并要求違約方承擔相應的法律責任。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意受中華人民共和國法律的約束。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達。通知應在送達時視為有效送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式送達的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或