6層網(wǎng)絡協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京創(chuàng)智科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關村南大街1號創(chuàng)智大廈A座1001室。

甲方法定代表人/負責人：張明（以下簡稱“張明”）。

甲方聯(lián)系方式工作電話）個人手機），zhangming@（電子郵箱）。

甲方是一家以信息技術研發(fā)、智能系統(tǒng)集成及云計算服務為核心的高新技術企業(yè)，成立于2010年，注冊資本5000萬元人民幣。公司主營業(yè)務包括計算機軟硬件開發(fā)、網(wǎng)絡系統(tǒng)集成、大數(shù)據(jù)分析及云計算平臺搭建。近年來，甲方憑借其在和物聯(lián)網(wǎng)領域的核心技術優(yōu)勢，與多家國內(nèi)外知名企業(yè)建立了長期合作關系，市場覆蓋范圍涵蓋金融、醫(yī)療、教育等多個行業(yè)。為進一步拓展業(yè)務范圍，提升數(shù)據(jù)傳輸效率及網(wǎng)絡安全防護水平，甲方擬通過本次協(xié)議與乙方合作，共同構建一個高效、穩(wěn)定、安全的六層網(wǎng)絡架構系統(tǒng)，以滿足公司日益增長的業(yè)務需求。

在當前數(shù)字經(jīng)濟快速發(fā)展的背景下，甲方業(yè)務規(guī)模持續(xù)擴大，對網(wǎng)絡基礎設施的要求也越來越高。現(xiàn)有網(wǎng)絡架構已無法滿足大規(guī)模數(shù)據(jù)傳輸、高速并發(fā)訪問及強安全防護的需求，因此甲方急需升級現(xiàn)有網(wǎng)絡系統(tǒng)。經(jīng)過市場調(diào)研和技術評估，甲方選定乙方作為合作方，乙方在網(wǎng)絡安全、云計算及網(wǎng)絡架構設計方面具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和技術實力，能夠為甲方提供符合國際標準的六層網(wǎng)絡解決方案。雙方基于長期合作意向，經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確合作背景、目標及雙方權利義務，確保項目順利實施。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海迅捷網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號迅捷科技大廈2002室。

乙方法定代表人/負責人：李強（以下簡稱“李強”）。

乙方聯(lián)系方式工作電話）個人手機），liqiang@（電子郵箱）。

乙方是一家專注于網(wǎng)絡系統(tǒng)集成、云計算服務及網(wǎng)絡安全解決方案的高科技企業(yè)，成立于2015年，注冊資本3000萬元人民幣。公司主營業(yè)務包括企業(yè)級網(wǎng)絡架構設計、數(shù)據(jù)中心建設、網(wǎng)絡安全防護及云計算平臺運維服務。乙方憑借其技術團隊的專業(yè)能力和豐富的項目經(jīng)驗，已為多家大型企業(yè)及政府機構提供了高質量的網(wǎng)絡安全及網(wǎng)絡優(yōu)化服務，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的口碑。近年來，乙方持續(xù)投入研發(fā)，在SDN（軟件定義網(wǎng)絡）、NFV（網(wǎng)絡功能虛擬化）及驅動的網(wǎng)絡安全領域取得了突破性進展，技術實力得到業(yè)界廣泛認可。

在本協(xié)議簽訂前，甲方已對乙方的技術能力、服務質量和市場口碑進行了全面評估，并對其提供的六層網(wǎng)絡架構設計方案進行了多輪技術論證。甲方認為乙方的技術方案能夠滿足其業(yè)務需求，且具備較高的性價比和可靠性。乙方亦充分了解甲方的業(yè)務背景和項目要求，確認其具備完成本協(xié)議項下工作的技術實力和資源保障。雙方基于互信互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確合作范圍、技術標準、服務內(nèi)容及雙方責任，確保項目按計劃推進并達成預期目標。

在當前網(wǎng)絡安全形勢日益嚴峻的背景下，甲方對網(wǎng)絡系統(tǒng)的穩(wěn)定性、安全性及可擴展性提出了更高要求。六層網(wǎng)絡架構作為一種先進的網(wǎng)絡設計理念，能夠通過分層設計實現(xiàn)網(wǎng)絡功能模塊化、傳輸路徑優(yōu)化及資源動態(tài)分配，有效提升網(wǎng)絡性能和運維效率。乙方作為行業(yè)領先的解決方案提供商，擁有成熟的六層網(wǎng)絡架構設計體系和實施經(jīng)驗，能夠為甲方提供從需求分析、方案設計、設備部署到運維優(yōu)化的全流程服務。雙方基于共同目標，決定通過本協(xié)議建立長期合作關系，共同推動六層網(wǎng)絡技術在甲方業(yè)務場景中的應用落地。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在六層網(wǎng)絡架構系統(tǒng)建設與運營方面的合作目標、內(nèi)容及相關責任，確保雙方能夠基于平等互利、誠實信用的原則，共同完成一個符合國際標準、具備高效率、高安全性、高可靠性和良好可擴展性的六層網(wǎng)絡系統(tǒng)。具體內(nèi)容涵蓋：甲方委托乙方提供六層網(wǎng)絡架構的詳細設計方案，包括物理層、數(shù)據(jù)鏈路層、網(wǎng)絡層、傳輸層、會話層及應用層的具體技術參數(shù)與實現(xiàn)路徑；乙方負責按照設計方案完成網(wǎng)絡設備的選型、采購、安裝、調(diào)試及初步運維培訓；雙方共同對網(wǎng)絡系統(tǒng)的性能進行測試與優(yōu)化，確保其滿足甲方業(yè)務運行的最低要求；乙方提供為期一年的系統(tǒng)維護服務，后續(xù)可根據(jù)甲方需求提供付費的長期運維支持。本協(xié)議的范圍限于甲方指定辦公區(qū)域的網(wǎng)絡系統(tǒng)升級改造，不包括甲方其他非指定區(qū)域的網(wǎng)絡建設或現(xiàn)有網(wǎng)絡的全面替換，除非雙方另行簽訂補充協(xié)議。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確說明，下列術語具有以下含義：

“六層網(wǎng)絡架構”指基于OSI（開放系統(tǒng)互聯(lián)）模型或類似分層理論設計的網(wǎng)絡系統(tǒng)，該架構將網(wǎng)絡功能劃分為物理層、數(shù)據(jù)鏈路層、網(wǎng)絡層、傳輸層、會話層及應用層，各層級分工明確，協(xié)同工作，以實現(xiàn)高效、穩(wěn)定的數(shù)據(jù)傳輸與服務提供。

“設計方案”指乙方根據(jù)甲方需求編制的，關于六層網(wǎng)絡架構的具體技術文檔，包括拓撲結構圖、設備清單、配置參數(shù)、安全策略及實施計劃等。

“網(wǎng)絡設備”指本協(xié)議項下乙方提供或負責部署的所有硬件設施，包括但不限于路由器、交換機、防火墻、負載均衡器、無線接入點及其他必要的網(wǎng)絡附屬設備。

“服務期限”指乙方提供本協(xié)議項下服務的時間長度，包括設計、實施、測試、培訓和運維等各個階段。

“驗收標準”指雙方協(xié)商確定的，用于判斷六層網(wǎng)絡系統(tǒng)是否滿足設計要求及甲方業(yè)務需求的量化或定性標準。

“保密信息”指本協(xié)議項下任何一方以書面、口頭或電子形式披露給對方的，未公開的技術信息、商業(yè)信息或運營信息，無論其形式如何。

“不可抗力”指雙方不能合理控制、不可預見且無法避免的事件，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等，該等事件導致或間接導致一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下部分或全部義務。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定的設計方案和進度，提供六層網(wǎng)絡架構系統(tǒng)的設計、實施及后續(xù)運維服務，并有權對乙方的服務質量進行監(jiān)督和評估。

（2）甲方有權在乙方提供服務過程中，根據(jù)實際業(yè)務需求的變化，提出合理的調(diào)整建議，但需提前三十日以書面形式通知乙方，并承擔由此可能產(chǎn)生的額外費用。

（3）甲方有權要求乙方提供與六層網(wǎng)絡架構相關的技術文檔、操作手冊及培訓材料，并有權對乙方提供的培訓服務進行考核。

（4）甲方有權在六層網(wǎng)絡系統(tǒng)正式投入運行后，根據(jù)雙方約定的驗收標準進行驗收，并有權對不符合標準的部分要求乙方限期整改。

（5）甲方應確保其提供的業(yè)務需求信息真實、準確、完整，并配合乙方進行網(wǎng)絡測試、優(yōu)化及驗收工作。

（6）甲方應按照本協(xié)議約定，按時足額支付乙方提供的服務的費用，并對支付款項承擔所有稅費責任。

（7）甲方應負責提供網(wǎng)絡設備安裝、調(diào)試所需的場地、電力、網(wǎng)絡接口等必要條件，并確保相關設施符合乙方安裝要求。

（8）甲方應指定專門的項目接口人，負責與乙方進行溝通協(xié)調(diào)，并有權授權該接口人簽署與本協(xié)議履行相關的必要文件。

（9）甲方應遵守國家及地方關于網(wǎng)絡安全、數(shù)據(jù)保護的相關法律法規(guī)，并對自身網(wǎng)絡環(huán)境內(nèi)的信息安全負責。

（10）甲方應配合乙方進行系統(tǒng)上線前的安全檢查和風險評估，并對乙方提出的整改意見及時予以落實。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的首要義務是按照本協(xié)議約定，為甲方提供專業(yè)、高效、可靠的六層網(wǎng)絡架構系統(tǒng)設計、實施及運維服務。乙方應組建由資深工程師組成的項目團隊，確保項目按照設計方案及進度要求推進。

（2）乙方有權要求甲方提供必要的業(yè)務需求說明、現(xiàn)有網(wǎng)絡環(huán)境資料及場地、電力等實施條件，并有權在項目啟動前對甲方提供的設施進行必要的檢查，以確保符合技術要求。

（3）乙方有權根據(jù)項目進展情況及行業(yè)標準，提出合理的設計優(yōu)化建議，并需在實施前將重大變更方案提交甲方確認。

（4）乙方應向甲方提供完整的設計方案、設備清單、配置參數(shù)及操作手冊等技術文檔，并應按照本協(xié)議約定，為甲方提供至少為期兩周的現(xiàn)場或遠程系統(tǒng)操作培訓，確保甲方相關人員能夠熟練掌握網(wǎng)絡系統(tǒng)的基本運維技能。

（5）乙方應嚴格按照設計方案進行網(wǎng)絡設備的安裝、配置和調(diào)試，確保所有設備運行穩(wěn)定、配置正確。在系統(tǒng)正式上線前，乙方應進行全面的內(nèi)部測試，并配合甲方完成最終驗收。

（6）乙方應保證所提供的所有網(wǎng)絡設備均為原廠正品，并符合約定的技術規(guī)格和質量標準。如因設備本身質量問題導致網(wǎng)絡故障，乙方應負責更換或修復，并承擔相應責任。

（7）乙方應提供本協(xié)議約定的服務期限內(nèi)的維護服務，包括7x24小時技術支持熱線、故障響應、問題排查及必要的技術升級。維護服務期間產(chǎn)生的乙方人員差旅費由甲方承擔，但乙方應提前告知差旅計劃。

（8）乙方應遵守國家及地方關于網(wǎng)絡安全、數(shù)據(jù)保護的相關法律法規(guī)，并采取嚴格的技術和管理措施，保護甲方網(wǎng)絡環(huán)境內(nèi)的信息安全，未經(jīng)甲方書面授權，不得擅自獲取或泄露甲方任何保密信息。

（9）乙方應指派一名項目總監(jiān)作為主要接口人，全程負責與甲方的溝通協(xié)調(diào)，及時匯報項目進展，并處理項目執(zhí)行過程中出現(xiàn)的各種問題。

（10）乙方應確保其提供的所有服務及成果符合國家相關技術標準和行業(yè)最佳實踐，并對網(wǎng)絡系統(tǒng)的性能、穩(wěn)定性及安全性承擔直接責任。在項目實施過程中，乙方應主動向甲方披露可能存在的潛在風險，并提出解決方案。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下乙方提供的服務費用總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），該費用包含但不限于六層網(wǎng)絡架構的設計費、設備費（含稅）、實施費、測試費、為期一年的運維服務費以及雙方約定的培訓費等全部服務費用。甲方應按照以下方式向乙方支付服務費用：

（1）首付款：本協(xié)議簽訂之日起十五日內(nèi)，甲方向乙方支付服務費用總額的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）。

（2）中期款：網(wǎng)絡設備全部到場并完成30%的安裝調(diào)試工作后三十日內(nèi)，甲方向乙方支付服務費用總額的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）。

（3）尾款：六層網(wǎng)絡系統(tǒng)通過甲方最終驗收合格之日起六十日內(nèi)，甲方向乙方支付服務費用總額的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）。

甲方應將款項支付至乙方指定的銀行賬戶：

開戶名稱：上海迅捷網(wǎng)絡科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：622202010050123456789

乙方應在收到每筆款項后，向甲方開具等額的增值稅專用發(fā)票。若甲方因故未能按時支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權暫停服務或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應費用及全部違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起三年。具體履行期限安排如下：

（1）設計方案階段：自協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，乙方完成六層網(wǎng)絡架構的詳細設計方案并提交甲方審核。

（2）設備采購與到場：設計方案經(jīng)甲方書面確認后六十日內(nèi)，乙方完成所有網(wǎng)絡設備的采購并運抵甲方指定地點。

（3）網(wǎng)絡實施階段：設備到場后九十日內(nèi)，乙方完成所有網(wǎng)絡設備的安裝、配置和初步調(diào)試工作。

（4）系統(tǒng)測試與優(yōu)化：實施階段完成后三十日內(nèi)，雙方共同對六層網(wǎng)絡系統(tǒng)進行測試與優(yōu)化，確保其滿足協(xié)議約定的驗收標準。

（5）最終驗收：系統(tǒng)測試與優(yōu)化完成后十五日內(nèi)，甲方完成對六層網(wǎng)絡系統(tǒng)的最終驗收。

（6）運維服務期：自六層網(wǎng)絡系統(tǒng)正式上線之日起一年，乙方提供運維服務。

如遇不可抗力事件或經(jīng)雙方書面同意，本協(xié)議的履行期限可相應順延。任何一方不得單方面變更協(xié)議期限，否則應承擔違約責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款延遲責任：甲方未能按照本協(xié)議第四條約定的時間和金額支付任何一期款項，每逾期一日，應按當期應付未付款項的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權暫停服務或解除本協(xié)議，甲方除支付全部應付款項及違約金外，還應承擔乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若甲方在協(xié)議解除后仍需使用服務，應按原協(xié)議價格支付已完成工作的費用，并額外支付20%的懲罰性費用。

（2）需求變更責任：甲方在項目實施過程中單方面提出重大需求變更，導致乙方工作范圍顯著擴大或成本增加，甲方應承擔由此產(chǎn)生的額外費用，并提前三十日以書面形式通知乙方。若變更導致項目延期超過三十日，雙方應就變更后的服務期限及費用重新協(xié)商，協(xié)商不成，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方支付已完成工作的80%費用及所有違約金。

（3）場地與設施提供責任：甲方未能按時提供或妥善維護項目實施所需的場地、電力、網(wǎng)絡接口等必要條件，導致乙方工作延誤或設備損壞，甲方應承擔相應的延誤責任或維修費用。若因甲方原因造成乙方人員受傷或設備嚴重損壞，甲方還應承擔相應的賠償責任。

（4）驗收拒絕責任：甲方無正當理由拒絕或拖延對符合協(xié)議約定的六層網(wǎng)絡系統(tǒng)進行驗收，每逾期一日，應按已完成工作總價值的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過六十日，乙方視為甲方已默認驗收合格，甲方應支付全部剩余款項并承擔乙方因此產(chǎn)生的所有額外費用。

2.乙方違約責任：

（1）設計方案缺陷責任：乙方提供的設計方案存在重大缺陷或無法滿足甲方核心業(yè)務需求，經(jīng)修正后仍無法達到協(xié)議標準，甲方有權要求乙方退還已支付的設計費及相關設備費用，并按已支付費用的50%支付違約金。若乙方拒絕修正或修正無效，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。

（2）設備質量責任：乙方提供的網(wǎng)絡設備存在質量問題或無法達到約定的技術參數(shù)，乙方應在收到甲方書面通知后十五日內(nèi)完成更換或修復。若乙方未能按時履行，每逾期一日，應按問題設備價值的千分之一向甲方支付違約金。因設備質量問題導致網(wǎng)絡系統(tǒng)無法正常運行超過三十日，甲方有權解除協(xié)議，乙方應退還全部已支付款項并按總合同金額的30%支付違約金。

（3）項目延期責任：乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限完成任何關鍵節(jié)點工作，每延期一日，應按當期應付未付款項的千分之一向甲方支付違約金。若延期超過六十日，甲方有權解除協(xié)議，乙方應退還全部已支付款項并按總合同金額的20%支付違約金。但乙方因不可抗力、甲方原因或雙方協(xié)商一致延期除外。

（4）服務中斷責任：在運維服務期內(nèi)，乙方未能提供7x24小時技術支持或未能及時響應并解決甲方報告的網(wǎng)絡故障，每發(fā)生一次嚴重服務中斷（定義為連續(xù)中斷超過四小時），乙方應向甲方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金。累計發(fā)生三次嚴重服務中斷，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方支付總合同金額的10%作為違約金。

（5）保密信息泄露責任：乙方及其員工、代理人因故意或重大過失泄露甲方保密信息，給甲方造成直接經(jīng)濟損失的，乙方應全額賠償甲方的損失，包括但不限于商業(yè)秘密損失、費用及律師費等。無論是否造成實際損失，乙方還應向甲方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金。

3.違約金與損失賠償：本協(xié)議項下的違約金與損失賠償可以同時適用。任何一方違約導致協(xié)議無法繼續(xù)履行時，守約方有權要求違約方賠償因其違約行為所遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于合同履行利益損失、為準備履行合同所投入的成本費用等。賠償金額應以實際損失為限，但最高不超過本協(xié)議總金額的30%。若違約方支付違約金后仍不足以彌補守約方損失的，違約方應補足差額。

4.解除協(xié)議后果：任何一方嚴重違約，守約方有權根據(jù)本協(xié)議約定單方面解除協(xié)議。協(xié)議解除后，乙方應立即停止所有工作，返還甲方已支付的款項（如有），并承擔由此給甲方造成的所有損失。甲方解除協(xié)議的，乙方應按已完成工作的比例退還相應款項，并支付違約金。

5.不可抗力免責：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行時，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議或協(xié)商調(diào)整履行方式。因不可抗力造成的損失，雙方應各自承擔。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指雙方不能合理預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、基礎設施癱瘓以及其他類似無法預見、無法避免且無法克服的事件。不可抗力事件影響一方履行本協(xié)議義務的，該方不應承擔違約責任，但應及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件及其影響的證明文件。

2.責任免除：若因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行，雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合同履行利益損失、為準備履行合同所投入的成本費用等，雙方互不承擔賠償責任。不可抗力影響消除后，雙方應盡快恢復履行本協(xié)議義務，已發(fā)生的費用按實際支出結算。若不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方仍無法恢復履行的，本協(xié)議可協(xié)商解除，雙方互不承擔違約責任，但應就已完成工作及預付款項進行結算，甲方應支付乙方已完成工作的相應費用。

3.通知與證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后七日內(nèi)以書面形式通知對方，說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)時間。通知內(nèi)容應包括但不限于事件發(fā)生時間、地點、性質、影響程度及可能對協(xié)議履行造成的影響。雙方均有義務保存與不可抗力事件相關的所有證據(jù)材料，并在需要時提供給對方或第三方（如仲裁機構或法院）。

4.不可免除的責任：若一方因不可抗力未能履行其在本協(xié)議項下的某些義務，該方仍應就其因自身過錯造成的其他損失承擔責任。例如，因一方未能妥善保管設備而導致設備在不可抗力事件發(fā)生時損壞，該方仍需承擔設備損壞的責任。

5.協(xié)商解決：雙方在不可抗力事件發(fā)生后，應本著友好協(xié)商的原則，共同采取措施減少損失，并就不可抗力事件的處理方案達成一致。協(xié)商過程中產(chǎn)生的相關費用由雙方合理分攤。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決方式等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責處理爭議，并在爭議發(fā)生后的三十日內(nèi)就爭議解決方案進行初步協(xié)商。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在爭議發(fā)生后的三十日內(nèi)無法通過協(xié)商達成一致意見，任何一方均有權選擇以下一種方式進行爭議解決，且選擇一經(jīng)確定，未經(jīng)對方書面同意不得更改：

（1）調(diào)解：雙方可共同委托第三方調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解過程中，調(diào)解機構提出的調(diào)解方案對雙方不具有強制約束力，但若雙方達成調(diào)解協(xié)議，應簽訂書面調(diào)解書并由雙方簽字蓋章后生效。調(diào)解費用由雙方根據(jù)調(diào)解協(xié)議的達成情況合理分攤。

（2）仲裁：爭議應提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為上海市，仲裁語言為中文。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方另有約定的除外。

（3）訴訟：爭議應向有管轄權的人民法院提起訴訟。根據(jù)本協(xié)議履行地與爭議性質，訴訟應向北京市海淀區(qū)人民法院提起。訴訟過程中，法院判決對雙方均有約束力。訴訟費用由敗訴方承擔，雙方另有約定的除外。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議所涉的特定義務外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭議影響的義務，任何一方不得單方面暫?；蚪K止履行。雙方應避免采取任何可能加劇爭議或損害對方利益的行為，包括但不限于公開披露爭議內(nèi)容、采取報復措施或尋求第三方不當支持。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意適用中華人民共和國法律作為爭議解決的法律依據(jù)。

5.專屬管轄：除非雙方另有明確書面約定，本協(xié)議項下的所有爭議均應提交上述約定的爭議解決方式處理，任何一方在協(xié)議簽訂前或簽訂后所提出的管轄權異議均不成立。選擇仲裁的，仲裁機構作出的裁決是終局的，對雙方均有約束力，當事人不得依據(jù)該仲裁裁決向人民法院起訴，也不得向其他機構申請撤銷或變更該裁決。選擇訴訟的，雙方應通過協(xié)商或法院指定方式確定管轄法院，且應將爭議提交給該法院一并進行審理。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、電話或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后七日視為送達。若通過電子郵件或傳真發(fā)送，但對方未能及時收到或確認，可通過更可靠的通信方式（如掛號信）再次發(fā)送，后一次發(fā)送視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。變更內(nèi)容應作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。

3.協(xié)議轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。轉讓方應保證其轉讓行為不違反本協(xié)議的任何條款，且受讓方同意履行本協(xié)議項下的所有義務。

4.完整協(xié)