大眾點(diǎn)評(píng)商家協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX電子商務(wù)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號(hào)富華大廈A座25層2501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：大眾點(diǎn)評(píng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博山東路88號(hào)科創(chuàng)大廈15層1501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代背景下，隨著電子商務(wù)與本地生活服務(wù)行業(yè)的蓬勃發(fā)展，甲方作為一家致力于提供優(yōu)質(zhì)商品及服務(wù)的商家，為拓展線上業(yè)務(wù)渠道、提升品牌影響力及優(yōu)化用戶體驗(yàn)，擬通過大眾點(diǎn)評(píng)平臺(tái)進(jìn)行線上推廣與交易活動(dòng)。乙方作為國內(nèi)領(lǐng)先的本地生活服務(wù)平臺(tái)，憑借其廣泛的用戶基礎(chǔ)、成熟的技術(shù)體系以及專業(yè)的運(yùn)營服務(wù)，可為甲方提供包括但不限于商家入駐、商品展示、用戶評(píng)價(jià)管理、營銷推廣、數(shù)據(jù)分析等全方位服務(wù)。

基于雙方在市場定位、服務(wù)需求及合作意向的一致性，為明確合作過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，規(guī)范線上交易行為，保障雙方合法權(quán)益，經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意通過大眾點(diǎn)評(píng)平臺(tái)開展線上經(jīng)營活動(dòng)，乙方同意為甲方提供相關(guān)配套服務(wù)。雙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《電子商務(wù)法》及相關(guān)法律法規(guī)，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂與履行，旨在通過大眾點(diǎn)評(píng)平臺(tái)的賦能作用，助力甲方實(shí)現(xiàn)線上業(yè)務(wù)的快速增長，同時(shí)通過乙方的專業(yè)服務(wù)提升消費(fèi)者對(duì)甲方的認(rèn)知度與信任度。雙方將通過本協(xié)議框架下的協(xié)作，共同構(gòu)建高效、透明、安全的線上交易環(huán)境，促進(jìn)本地生活服務(wù)行業(yè)的良性競爭與可持續(xù)發(fā)展。協(xié)議內(nèi)容涉及商家資質(zhì)審核、服務(wù)費(fèi)用結(jié)算、用戶權(quán)益保障、數(shù)據(jù)安全保護(hù)及違約責(zé)任等核心條款，均以本協(xié)議正文及附件為準(zhǔn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方通過大眾點(diǎn)評(píng)平臺(tái)開展線上經(jīng)營活動(dòng)，并接受乙方提供的配套服務(wù)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，以促進(jìn)甲方業(yè)務(wù)增長及品牌提升，同時(shí)保障乙方平臺(tái)秩序及用戶權(quán)益。協(xié)議范圍包括但不限于：甲方的商家資質(zhì)審核與信息管理、商品及服務(wù)在大眾點(diǎn)評(píng)平臺(tái)的展示與推廣、用戶評(píng)價(jià)的接收與處理、線上交易流程的規(guī)范、服務(wù)費(fèi)用的結(jié)算與支付、數(shù)據(jù)分析與報(bào)告的提供、以及雙方在合作過程中應(yīng)遵循的法律法規(guī)和平臺(tái)規(guī)則。具體內(nèi)容涵蓋商家入駐申請(qǐng)、服務(wù)內(nèi)容約定、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、履行期限、違約責(zé)任、爭議解決機(jī)制等核心條款，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。

第二條定義

1.**“平臺(tái)”**指大眾點(diǎn)評(píng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)有限公司運(yùn)營的本地生活服務(wù)平臺(tái)，包括其官方、移動(dòng)應(yīng)用程序及其他附屬服務(wù)渠道。

2.**“商家信息”**指甲方在平臺(tái)注冊(cè)并發(fā)布的包括但不限于商家名稱、地址、聯(lián)系方式、服務(wù)項(xiàng)目、商品價(jià)格、促銷活動(dòng)等所有在平臺(tái)展示的內(nèi)容。

3.**“用戶評(píng)價(jià)”**指平臺(tái)用戶對(duì)甲方提供的商品或服務(wù)所產(chǎn)生的所有形式的評(píng)價(jià)，包括文字、圖片、視頻及評(píng)分。

4.**“服務(wù)費(fèi)用”**指甲方為獲得乙方提供的平臺(tái)使用、推廣、數(shù)據(jù)分析等服務(wù)的對(duì)價(jià)，具體標(biāo)準(zhǔn)以本協(xié)議附件或乙方公示為準(zhǔn)。

5.**“不可抗力”**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為及嚴(yán)重流行病疫情。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)在符合平臺(tái)規(guī)則的前提下，自主發(fā)布商家信息、設(shè)置服務(wù)價(jià)格、開展促銷活動(dòng)，并監(jiān)督平臺(tái)對(duì)用戶評(píng)價(jià)的處理是否符合協(xié)議約定。甲方有權(quán)要求乙方提供必要的數(shù)據(jù)分析報(bào)告，以評(píng)估合作效果。

(2)**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)保證其具備合法的營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營資質(zhì)及其他必要許可證件，并確保在平臺(tái)發(fā)布的所有信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假宣傳或誤導(dǎo)性陳述。

b.甲方應(yīng)按照乙方要求完成商家入駐申請(qǐng)流程，并配合提供相關(guān)審核材料。對(duì)甲方提交的材料，乙方有權(quán)進(jìn)行真實(shí)性、合規(guī)性審查，并可根據(jù)實(shí)際情況要求補(bǔ)充或更正。

c.甲方應(yīng)遵守平臺(tái)規(guī)則及本協(xié)議約定，不得利用平臺(tái)從事任何違法違規(guī)活動(dòng)，包括但不限于銷售假冒偽劣商品、侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)、進(jìn)行不正當(dāng)競爭或散布違法信息。

d.甲方應(yīng)妥善管理平臺(tái)賬號(hào)及密碼，并對(duì)賬號(hào)下的所有操作負(fù)責(zé)。如發(fā)生賬號(hào)被盜用情況，應(yīng)立即通知乙方并采取措施制止損失擴(kuò)大。

e.甲方應(yīng)積極配合乙方處理用戶投訴與糾紛，及時(shí)履行售后服務(wù)義務(wù)，以維護(hù)平臺(tái)用戶權(quán)益及自身商譽(yù)。

f.甲方應(yīng)按時(shí)足額支付約定服務(wù)費(fèi)用，逾期支付的，應(yīng)按約定承擔(dān)違約責(zé)任，并承擔(dān)乙方為追索欠款產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)依據(jù)法律法規(guī)及平臺(tái)規(guī)則對(duì)甲方的商家資質(zhì)、提交材料、經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行審核與管理，并有權(quán)對(duì)違規(guī)行為采取包括但不限于警告、限制功能、暫停服務(wù)直至終止合作等措施。

b.乙方有權(quán)根據(jù)平臺(tái)運(yùn)營需要，制定并調(diào)整服務(wù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、商家管理規(guī)則及平臺(tái)功能，但應(yīng)提前三十日通過官方渠道公告，并對(duì)甲方的合理關(guān)切進(jìn)行必要說明。

c.乙方有權(quán)對(duì)平臺(tái)上的用戶評(píng)價(jià)進(jìn)行形式審查，對(duì)包含侮辱、誹謗、虛假陳述或違反法律法規(guī)的評(píng)價(jià)，可根據(jù)用戶舉報(bào)或自主判斷進(jìn)行屏蔽、刪除或要求甲方采取補(bǔ)救措施。

d.乙方有權(quán)獲取并使用與合作相關(guān)的必要數(shù)據(jù)，用于平臺(tái)運(yùn)營優(yōu)化、服務(wù)效果評(píng)估及向甲方提供數(shù)據(jù)分析報(bào)告，但應(yīng)遵守?cái)?shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)，并保障甲方商業(yè)秘密的安全性。

e.乙方有權(quán)在平臺(tái)顯著位置展示廣告或推廣資源，并可根據(jù)合作情況向甲方提供付費(fèi)推廣服務(wù)，具體方案由雙方另行協(xié)商。

(2)**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)確保平臺(tái)系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行，為甲方提供安全、可靠的服務(wù)環(huán)境，并持續(xù)優(yōu)化平臺(tái)功能以提升用戶體驗(yàn)。因乙方技術(shù)故障或不可抗力導(dǎo)致平臺(tái)服務(wù)中斷，應(yīng)采取合理措施減少損失并及時(shí)通知甲方。

b.乙方應(yīng)建立公平、透明的商家管理機(jī)制，對(duì)甲方的入駐申請(qǐng)、投訴處理等事項(xiàng)應(yīng)在合理期限內(nèi)給予答復(fù)，并保障甲方的申訴權(quán)利。

c.乙方應(yīng)按照協(xié)議約定及國家有關(guān)規(guī)定，保護(hù)甲方及用戶的個(gè)人信息安全，不得非法泄露或?yàn)E用相關(guān)信息，除非獲得相關(guān)方明確授權(quán)或法律法規(guī)要求。

d.乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)分析報(bào)告，反映合作效果及用戶反饋情況，并可根據(jù)甲方需求提供定制化數(shù)據(jù)分析服務(wù)。

e.乙方應(yīng)建立健全用戶評(píng)價(jià)管理機(jī)制，對(duì)用戶的合法評(píng)價(jià)應(yīng)予以展示，并對(duì)不當(dāng)評(píng)價(jià)進(jìn)行必要處理，同時(shí)應(yīng)向甲方提供評(píng)價(jià)管理工具，協(xié)助甲方維護(hù)商譽(yù)。

f.乙方應(yīng)按約定收取服務(wù)費(fèi)用，并開具合法有效的發(fā)票，確保資金往來清晰、合規(guī)。如乙方需調(diào)整收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)提前履行通知義務(wù)，并就調(diào)整方案的合理性接受甲方的合理質(zhì)疑。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，甲方通過大眾點(diǎn)評(píng)平臺(tái)享受的服務(wù)及相應(yīng)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)如下：

1.基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)：甲方每月需向乙方支付人民幣1000元（大寫：壹仟元整）作為基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)，用于覆蓋平臺(tái)基礎(chǔ)功能使用、商家信息展示及標(biāo)準(zhǔn)客戶服務(wù)支持。該費(fèi)用不包含平臺(tái)推廣服務(wù)費(fèi)用。

2.推廣服務(wù)費(fèi)：如甲方選擇乙方提供的付費(fèi)推廣服務(wù)，包括但不限于關(guān)鍵詞排名優(yōu)化、信息流廣告投放、優(yōu)惠券設(shè)計(jì)推廣等，具體費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及套餐方案由雙方另行協(xié)商確定，并在附件中列明。推廣服務(wù)費(fèi)采用預(yù)付費(fèi)模式，甲方應(yīng)在每季度初支付當(dāng)季推廣費(fèi)用的50%，剩余50%于當(dāng)季推廣服務(wù)周期結(jié)束后的15個(gè)工作日內(nèi)支付。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定賬戶。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后確認(rèn)服務(wù)提供，并開具等額發(fā)票。甲方應(yīng)確保其支付賬戶信息準(zhǔn)確無誤，如因甲方原因?qū)е轮Ц跺e(cuò)誤，相關(guān)損失由甲方自行承擔(dān)。

4.逾期支付：甲方未按約定時(shí)間支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停相關(guān)服務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金，且甲方在此期間內(nèi)發(fā)布的任何推廣信息均視為無效。

5.費(fèi)用調(diào)整：乙方有權(quán)在提前三個(gè)月向甲方書面通知的前提下，對(duì)基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)及推廣服務(wù)費(fèi)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整幅度不得超過上一季度的20%。甲方對(duì)調(diào)整有異議的，可在收到通知后15日內(nèi)與乙方協(xié)商，協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議爭議解決條款處理。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起一年，自2024年1月1日至2025年1月1日止。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方均未提出書面終止意向，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期一年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.甲方的商家入駐申請(qǐng)應(yīng)在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成，逾期未完成的，視為甲方放棄合作。

b.乙方的推廣服務(wù)自甲方支付首期推廣費(fèi)用后開始計(jì)算，服務(wù)周期為三個(gè)月，每季度結(jié)束后乙方應(yīng)向甲方提供上一季度的數(shù)據(jù)分析報(bào)告。

c.甲方應(yīng)于每月5日前向乙方反饋上月用戶評(píng)價(jià)情況，并配合處理重大投訴事件。乙方應(yīng)在接到甲方重大投訴通知后24小時(shí)內(nèi)啟動(dòng)處理程序。

d.協(xié)議任何一方提前終止合作，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于三個(gè)月服務(wù)費(fèi)用的違約金，并完成所有未完成合作事項(xiàng)的結(jié)算。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

a.**虛假宣傳或信息不實(shí)**：若甲方在平臺(tái)發(fā)布的商品信息、服務(wù)承諾等存在虛假內(nèi)容或誤導(dǎo)性陳述，經(jīng)乙方核實(shí)確認(rèn)后，甲方應(yīng)立即停止違規(guī)行為并刪除相關(guān)內(nèi)容。乙方有權(quán)要求甲方賠償因其虛假宣傳給用戶造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額上限不超過乙方因該事件收到的服務(wù)費(fèi)用總額的兩倍。同時(shí)，乙方有權(quán)永久終止與甲方的合作關(guān)系，并禁止甲方未來以任何形式入駐平臺(tái)。

b.**逾期支付費(fèi)用**：如甲方違反第四條約定逾期支付任何服務(wù)費(fèi)用，除按約定支付違約金外，乙方還有權(quán)自逾期之日起每日按未付金額的千分之五加收滯納金，直至款項(xiàng)清償完畢。若逾期超過60日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于未付費(fèi)用總額30%的違約金，該違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償差額部分。

c.**違規(guī)操作導(dǎo)致?lián)p失**：若因甲方故意或重大過失導(dǎo)致平臺(tái)賬號(hào)被盜用、信息泄露或觸發(fā)平臺(tái)安全保護(hù)機(jī)制，造成乙方系統(tǒng)故障或經(jīng)濟(jì)損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于系統(tǒng)修復(fù)費(fèi)用、用戶賠償金及乙方為事件產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

d.**違反保密義務(wù)**：甲方若在合作期間泄露乙方商業(yè)秘密或平臺(tái)用戶數(shù)據(jù)，除承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任外，還應(yīng)向乙方支付人民幣500,000元的違約金，并承擔(dān)乙方為維權(quán)產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

**2.乙方的違約責(zé)任**

a.**服務(wù)中斷責(zé)任**：因乙方技術(shù)故障、網(wǎng)絡(luò)問題或不可抗力導(dǎo)致平臺(tái)服務(wù)中斷，雖已采取合理措施但仍造成甲方正常經(jīng)營損失的，乙方應(yīng)在故障發(fā)生后48小時(shí)內(nèi)通知甲方并說明原因，并在不影響甲方核心業(yè)務(wù)的前提下盡快恢復(fù)。對(duì)于因服務(wù)中斷導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)按實(shí)際損失金額的50%向甲方賠償，賠償金額上限不超過當(dāng)期基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)的兩倍。

b.**推廣服務(wù)未達(dá)標(biāo)**：乙方提供的推廣服務(wù)未達(dá)到雙方約定的效果標(biāo)準(zhǔn)（以平臺(tái)官方數(shù)據(jù)為準(zhǔn)），且非因甲方原因?qū)е碌模追接袡?quán)要求乙方退還當(dāng)期未達(dá)標(biāo)部分的50%推廣費(fèi)用。若連續(xù)兩個(gè)季度推廣效果未達(dá)標(biāo)，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還所有已支付推廣費(fèi)用。

c.**用戶評(píng)價(jià)處理不當(dāng)**：乙方對(duì)用戶評(píng)價(jià)的刪除或屏蔽處理存在明顯錯(cuò)誤，侵害了甲方合法權(quán)益，導(dǎo)致甲方商譽(yù)受損的，乙方應(yīng)立即糾正錯(cuò)誤并采取合理措施恢復(fù)甲方聲譽(yù)。若因此給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)予以賠償，賠償金額不超過用戶評(píng)價(jià)涉及金額的10%。

d.**信息泄露責(zé)任**：若因乙方原因?qū)е录追皆谄脚_(tái)的經(jīng)營數(shù)據(jù)或用戶信息泄露，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括用戶索賠、行政處罰及甲方為恢復(fù)信譽(yù)產(chǎn)生的費(fèi)用，且甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求乙方支付人民幣1,000,000元的違約金。

**3.違約金與賠償?shù)你暯?*：本協(xié)議約定的違約金與賠償金并非累加計(jì)算，若一方違約行為同時(shí)符合多項(xiàng)違約情形，另一方有權(quán)選擇最有利于己方的條款執(zhí)行。任何一方支付違約金或賠償金后，不影響其繼續(xù)要求違約方承擔(dān)其他法律責(zé)任的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、行政命令等）、嚴(yán)重流行病疫情（如傳染病大流行）、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)癱瘓等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.**舉證與通知**：發(fā)生不可抗力事件的當(dāng)事人應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)證明等），并書面通知對(duì)方不可抗力對(duì)其履行協(xié)議的影響程度及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除違約責(zé)任。但若不可抗力僅導(dǎo)致部分履行障礙，受影響方仍應(yīng)履行其能夠履行的義務(wù)。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議的履行，并采取措施減少損失。

4.**不可抗力期限**：若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)重新評(píng)估協(xié)議的繼續(xù)履行可能性。如雙方一致認(rèn)為繼續(xù)履行已無商業(yè)合理性，可協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方應(yīng)就已完成的服務(wù)及費(fèi)用進(jìn)行合理結(jié)算。

5.**不可抗力免責(zé)范圍**：本協(xié)議所稱不可抗力免責(zé)條款不適用于因一方重大過失或故意行為引發(fā)的所謂“不可抗力”情形，如甲方未按指示備份數(shù)據(jù)導(dǎo)致系統(tǒng)故障，或乙方在已知風(fēng)險(xiǎn)情況下仍啟動(dòng)高風(fēng)險(xiǎn)操作導(dǎo)致的服務(wù)中斷。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致意見。協(xié)商期間，任何一方均不得單方面采取訴訟、仲裁或其他具有終局性解決爭議的措施。

2.**調(diào)解機(jī)制**：若協(xié)商未能在爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)解決，雙方可共同選定北京市朝陽區(qū)商務(wù)委員會(huì)或中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)北京市分會(huì)作為調(diào)解機(jī)構(gòu)，通過調(diào)解方式解決爭議。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，但調(diào)解不成或一方在調(diào)解期限內(nèi)拒不簽署的，調(diào)解機(jī)構(gòu)不再繼續(xù)調(diào)解。

3.**仲裁選擇**：如協(xié)商、調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.**訴訟管轄**：若雙方明確約定通過訴訟解決爭議，則應(yīng)向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，即上海市浦東新區(qū)人民法院。但該條款僅在雙方書面明確選擇時(shí)有效，且不得與仲裁條款沖突。在仲裁條款有效存在的情況下，訴訟管轄條款自動(dòng)失效。

5.**適用法律**：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律），且爭議解決應(yīng)遵循公平合理、尊重商業(yè)習(xí)慣的原則。任何一方在協(xié)議履行前作出的承諾或諒解，均應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，并作為仲裁庭或法院裁決的參考依據(jù)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前7日以書面形式通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或未簽署的書面文件均不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的變更。

3.**獨(dú)立條款**：本協(xié)議的任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。未經(jīng)雙方書面同意，不得援引任何協(xié)議外事項(xiàng)。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。乙方有權(quán)將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司或收購方，但應(yīng)提前30日通知甲方，且轉(zhuǎn)讓不改變本協(xié)議的條款對(duì)原雙方的適用性。

6.**終止后果**：本協(xié)議的任何一方終止合作，應(yīng)確保其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)（如費(fèi)用結(jié)算、保密義務(wù)、數(shù)據(jù)返還等）在終止日前已履行完畢或得到妥善處理。終止后，雙方仍應(yīng)對(duì)在終止日前因協(xié)議履行產(chǎn)生的爭議享有與本協(xié)議相同的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，直至爭議解決完畢。

7.**可分割性**：若本協(xié)議任何部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該部分應(yīng)被視