公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（公司全稱），法定代表人/負責人：XX，地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，聯(lián)系方式：XX。甲方是一家依法注冊成立的企業(yè)法人，具備完全民事行為能力，在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和穩(wěn)定的業(yè)務(wù)運營能力。甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整及市場布局優(yōu)化，擬通過本次業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持有的XX公司（以下簡稱“目標公司”）全部或部分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方，以實現(xiàn)資源的有效配置和價值的最大化。目標公司成立于XX年XX月XX日，注冊資本XX萬元人民幣，主要經(jīng)營范圍涉及XX領(lǐng)域，具備完整的產(chǎn)業(yè)鏈和成熟的運營體系，在行業(yè)內(nèi)享有良好的聲譽和穩(wěn)定的客戶群體。甲方在本次業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓過程中，將充分保障乙方的合法權(quán)益，并確保轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡和持續(xù)發(fā)展。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX（公司全稱），法定代表人/負責人：XX，地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，聯(lián)系方式：XX。乙方是一家依法注冊成立的企業(yè)法人，具備完全民事行為能力，在XX領(lǐng)域擁有專業(yè)的技術(shù)實力和豐富的市場資源。乙方基于自身業(yè)務(wù)拓展和戰(zhàn)略布局的需要，擬通過本次業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從甲方處受讓目標公司的全部或部分業(yè)務(wù)，以提升市場競爭力并拓展業(yè)務(wù)規(guī)模。目標公司作為XX領(lǐng)域的重要參與者，其業(yè)務(wù)體系包括但不限于XX產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)等環(huán)節(jié)，具備較高的盈利能力和廣闊的市場前景。乙方在本次業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓過程中，將嚴格按照協(xié)議約定履行義務(wù)，并積極配合甲方完成業(yè)務(wù)交接，確保目標公司的持續(xù)經(jīng)營和穩(wěn)定發(fā)展。

協(xié)議簡介：

本次業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訂立，基于甲乙雙方在XX領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)和共同發(fā)展目標。甲方通過本次業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓，旨在優(yōu)化資源配置，聚焦核心業(yè)務(wù)發(fā)展，同時為乙方提供具有高成長性和市場潛力的業(yè)務(wù)機會。乙方通過受讓目標公司的業(yè)務(wù)，能夠快速提升自身在XX領(lǐng)域的市場地位，并實現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張。雙方在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，達成一致意見，同意以本協(xié)議約定的條件完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓事宜。本協(xié)議的簽訂，不僅有助于實現(xiàn)甲乙雙方的商業(yè)利益，還將促進XX行業(yè)的良性競爭和可持續(xù)發(fā)展。雙方將嚴格遵守協(xié)議約定，確保業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)，并共同維護目標公司的市場聲譽和客戶關(guān)系。通過本次合作，甲乙雙方將進一步深化戰(zhàn)略合作關(guān)系，共同探索XX領(lǐng)域的發(fā)展新機遇。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司部分業(yè)務(wù)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”）的轉(zhuǎn)讓與受讓事宜，確保轉(zhuǎn)讓過程合法、合規(guī)、有序進行，并保障雙方的合法權(quán)益。轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)具體包括但不限于目標公司持有的XX產(chǎn)品系列的生產(chǎn)、銷售權(quán)，以及相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、客戶資源、供應(yīng)鏈體系及部分運營團隊。甲方同意將其在目標公司中持有的與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)相關(guān)的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件受讓該等權(quán)益。本協(xié)議旨在通過明確的權(quán)利義務(wù)劃分和流程約定，實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡，確保轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)在交接后能夠持續(xù)、穩(wěn)定地運營，并保持其市場價值和競爭優(yōu)勢。

第二條定義

1.目標公司：指XX（公司全稱），其成立于XX年XX月XX日，注冊資本XX萬元人民幣，統(tǒng)一社會信用代碼：XX，主要經(jīng)營范圍為XX。

2.轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)：指甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的目標公司部分業(yè)務(wù)，具體包括但不限于XX產(chǎn)品線的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)、客戶名單、供應(yīng)鏈合作關(guān)系及部分核心員工等。

3.知識產(chǎn)權(quán)：指與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)相關(guān)的專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)。

4.客戶資源：指目標公司在經(jīng)營過程中積累的客戶名單、交易記錄及相關(guān)合同文件。

5.供應(yīng)鏈體系：指目標公司現(xiàn)有的供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)、采購流程及物流體系。

6.運營團隊：指目標公司中與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)直接相關(guān)的管理人員、技術(shù)人員及銷售人員。

7.協(xié)議生效日：指本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章并完成相關(guān)登記手續(xù)之日。

8.業(yè)務(wù)交接完成日：指雙方完成所有轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的交接手續(xù)并經(jīng)雙方確認之日。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)監(jiān)督乙方受讓業(yè)務(wù)后的運營情況。甲方有權(quán)要求乙方提供與受讓業(yè)務(wù)相關(guān)的必要文件和資料，并確保其真實、完整。

(2)義務(wù)：

a.甲方應(yīng)保證其對轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)讓具有完全的、合法的權(quán)利，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)和外部批準。甲方應(yīng)向乙方充分披露轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的相關(guān)信息，包括但不限于財務(wù)狀況、經(jīng)營數(shù)據(jù)、法律糾紛等，并保證所提供信息的真實性、準確性。

b.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點和金額，向乙方提供與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)相關(guān)的全部權(quán)利和財產(chǎn)，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、客戶資源、供應(yīng)鏈體系、運營團隊等。甲方應(yīng)配合乙方完成業(yè)務(wù)交接手續(xù)，并提供必要的協(xié)助和指導，確保轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡。

c.甲方應(yīng)負責處理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)在轉(zhuǎn)讓前的所有未了結(jié)事宜，包括但不限于合同履行、債務(wù)清償、員工安置等，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。甲方應(yīng)保證轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)在交接后能夠持續(xù)、穩(wěn)定地運營，并避免因甲方前期經(jīng)營行為導致的任何法律糾紛或行政處罰。

d.甲方應(yīng)確保轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)在轉(zhuǎn)讓前已取得所有必要的許可和批準，并繼續(xù)維護相關(guān)資質(zhì)的有效性。如因甲方原因?qū)е孪嚓P(guān)資質(zhì)失效，甲方應(yīng)承擔全部責任并負責恢復資質(zhì)。

e.甲方應(yīng)保證轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不存在任何第三方權(quán)利主張或潛在的法律風險，并應(yīng)承擔因轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)引起的所有訴訟、仲裁及行政處罰的責任。如發(fā)生相關(guān)糾紛，甲方應(yīng)負責解決并承擔全部費用。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)相關(guān)的全部權(quán)利和財產(chǎn)，并有權(quán)對轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的真實性、完整性進行核實。乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)要求甲方配合完成業(yè)務(wù)交接手續(xù)。乙方有權(quán)在受讓業(yè)務(wù)后，根據(jù)自身經(jīng)營策略對轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進行自主運營和管理。

(2)義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的支付條件和時間節(jié)點，向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。乙方應(yīng)保證支付方式的合法性和有效性，并承擔因支付方式選擇而產(chǎn)生的所有費用。如乙方未按時支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款金額的萬分之五作為違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償損失。

b.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間和方式，接收與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)相關(guān)的全部權(quán)利和財產(chǎn)，并妥善保管相關(guān)文件和資料。乙方應(yīng)配合甲方完成業(yè)務(wù)交接手續(xù)，并提供必要的協(xié)助和指導，確保轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡。

c.乙方應(yīng)在受讓業(yè)務(wù)后，根據(jù)自身經(jīng)營策略對轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進行自主運營和管理，并承擔由此產(chǎn)生的所有風險和責任。乙方應(yīng)負責處理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)在交接后出現(xiàn)的所有問題，包括但不限于合同履行、債務(wù)清償、員工安置等，并承擔由此產(chǎn)生的全部費用。

d.乙方應(yīng)保證其受讓行為符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并承擔因違反相關(guān)法律法規(guī)而導致的全部責任。如乙方因受讓業(yè)務(wù)違反相關(guān)法律法規(guī)，甲方有權(quán)要求乙方賠償損失并解除本協(xié)議。

e.乙方應(yīng)繼續(xù)維護與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)相關(guān)的所有許可和批準的有效性，并承擔由此產(chǎn)生的所有費用。如因乙方原因?qū)е孪嚓P(guān)資質(zhì)失效，乙方應(yīng)承擔全部責任并負責恢復資質(zhì)。

f.乙方應(yīng)保證其提供的與受讓業(yè)務(wù)相關(guān)的文件和資料的真實性、準確性，并承擔因提供虛假信息而導致的全部責任。如因乙方提供虛假信息導致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。

g.乙方應(yīng)配合甲方完成轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理，并承擔由此產(chǎn)生的所有稅費。如因乙方原因?qū)е露悇?wù)問題，甲方有權(quán)要求乙方賠償損失并解除本協(xié)議。

h.乙方應(yīng)保證其受讓行為不會侵犯任何第三方的合法權(quán)益，并承擔因侵犯第三方權(quán)益而導致的全部責任。如發(fā)生相關(guān)糾紛，乙方應(yīng)負責解決并承擔全部費用。

第四條價格與支付條件

1.價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意將轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的整體轉(zhuǎn)讓價格確定為人民幣XX元整（大寫：XX元整）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓款”）。該價格已包含轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)相關(guān)的所有資產(chǎn)、權(quán)益、知識產(chǎn)權(quán)、客戶資源、供應(yīng)鏈體系、運營團隊等全部內(nèi)容，并已考慮轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的現(xiàn)有經(jīng)營狀況及未來預期收益。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓款支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX（公司全稱）

賬號：XX

3.支付時間：

a.預付款：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓款總額的XX%（即人民幣XX元整），作為預付款。甲方在收到預付款后，應(yīng)向乙方提供目標公司相關(guān)資料的初步清單。

b.轉(zhuǎn)讓款尾款：剩余轉(zhuǎn)讓款即轉(zhuǎn)讓款總額的XX%（即人民幣XX元整），應(yīng)于業(yè)務(wù)交接完成之日起XX日內(nèi)支付。乙方在支付尾款前，有權(quán)對甲方提供的全部轉(zhuǎn)讓資料進行最終審核，并確認所有轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)已按本協(xié)議約定完成交接。如乙方對轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或資料有異議，應(yīng)在支付尾款前書面通知甲方，雙方應(yīng)協(xié)商解決。如雙方無法達成一致，可申請第三方機構(gòu)進行審計或評估，審計或評估費用由乙方承擔。若審計或評估結(jié)果符合本協(xié)議約定，乙方應(yīng)在收到最終確認文件后XX日內(nèi)支付尾款；若結(jié)果不符合本協(xié)議約定，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)在收到乙方解除通知后XX日內(nèi)退還乙方已支付的全部款項，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。

4.稅費承擔：轉(zhuǎn)讓款為不含稅價格。與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項稅費（包括但不限于增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅等）由雙方根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及稅務(wù)政策的規(guī)定，各自承擔。如需由乙方承擔的稅費，甲方應(yīng)在收到乙方支付的相關(guān)稅票后XX日內(nèi)，將相應(yīng)金額從應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓款中扣除；如需由甲方承擔的稅費，甲方應(yīng)在相應(yīng)稅費的繳納義務(wù)發(fā)生時，及時向乙方提供已繳納的證明文件。雙方應(yīng)各自遵守稅務(wù)申報義務(wù)，并承擔因違反稅務(wù)申報義務(wù)而導致的全部責任和處罰。

5.支付保障：乙方應(yīng)確保其支付能力，并承擔因支付方式選擇、銀行劃轉(zhuǎn)等產(chǎn)生的所有費用。如因乙方原因?qū)е轮Ц妒』蜓舆t，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款金額的萬分之五作為違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償損失。甲方應(yīng)確保其收款賬戶的有效性，并及時核對收款信息，如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，應(yīng)承擔相應(yīng)責任。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章并完成相關(guān)登記手續(xù)之日起生效，有效期為XX年，自生效日起計算。除非雙方另有約定或本協(xié)議另有條款規(guī)定，協(xié)議期滿前XX日，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期XX年。

2.核心時間節(jié)點：

a.協(xié)議簽署及生效：本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

b.預付款支付：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，乙方應(yīng)完成預付款的支付。

c.資料提供與審核：甲方應(yīng)在收到預付款后XX日內(nèi)，向乙方提供目標公司相關(guān)資料的詳細清單，并開始提供相關(guān)資料供乙方審核。乙方應(yīng)在收到資料后XX日內(nèi)完成初步審核，并提出書面審核意見。甲方應(yīng)根據(jù)乙方意見在XX日內(nèi)完成補充或修改，并再次提供乙方審核。雙方應(yīng)就資料審核問題進行最多X輪協(xié)商，直至乙方確認所有資料符合約定。

d.業(yè)務(wù)交接啟動：雙方確認所有轉(zhuǎn)讓資料符合約定后，應(yīng)在XX日內(nèi)簽署《業(yè)務(wù)交接清單》，并啟動業(yè)務(wù)交接工作。

e.業(yè)務(wù)交接完成：雙方應(yīng)按照《業(yè)務(wù)交接清單》約定，在簽署業(yè)務(wù)交接清單之日起XX日內(nèi)完成所有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、合同等的交接，并經(jīng)雙方共同確認完成交接。

f.轉(zhuǎn)讓款尾款支付：業(yè)務(wù)交接完成之日起XX日內(nèi)，乙方應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓款尾款。

g.協(xié)議終止或解除：如發(fā)生本協(xié)議約定的終止或解除情形，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成所有善后事宜，包括但不限于款項結(jié)算、文件交接、權(quán)利義務(wù)清理等。

3.不可抗力：如發(fā)生不可抗力事件，導致任何一方無法按期履行本協(xié)議項下的義務(wù)，受影響方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力事件導致的延期履行，不受本協(xié)議約定的違約責任約束。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.資料提供不全或虛假：如甲方未能按照本協(xié)議約定提供完整、真實的轉(zhuǎn)讓資料，或提供的資料存在虛假陳述，導致乙方遭受損失（包括但不限于商業(yè)機會損失、信任損失等），甲方應(yīng)承擔全部賠償責任，賠償金額應(yīng)不低于乙方因此直接損失的XX%，且無上限。乙方有權(quán)要求甲方賠償全部損失，并有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)在收到解除通知后XX日內(nèi)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓款，并支付賠償金。

b.逾期提供資料或完成交接：如甲方未能按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點提供轉(zhuǎn)讓資料或完成業(yè)務(wù)交接，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓款總額的萬分之五作為違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓款總額XX%的違約金，并退還乙方已支付但未實際受讓部分的轉(zhuǎn)讓款。違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓款總額的XX%。

c.權(quán)利瑕疵：如甲方未能保證其對轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)讓具有完全、合法的權(quán)利，導致乙方在受讓后遭受任何第三方索賠、訴訟、仲裁或行政處罰，甲方應(yīng)承擔全部責任，包括但不限于賠償乙方的全部損失、承擔所有訴訟、仲裁費用及行政罰款等，并應(yīng)在收到乙方索賠通知后XX日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補償乙方相當于轉(zhuǎn)讓款總額XX%的款項。乙方有權(quán)要求甲方賠償全部損失，并有權(quán)解除本協(xié)議。

d.未能配合稅務(wù)處理：如甲方未能按照本協(xié)議約定配合完成轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理，導致乙方承擔額外稅費或面臨稅務(wù)風險，甲方應(yīng)承擔全部責任，并應(yīng)在收到乙方通知后XX日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補償乙方因此產(chǎn)生的全部額外稅費及罰款。

2.乙方違約責任：

a.逾期支付預付款：如乙方未能按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點支付預付款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付預付款金額的萬分之五作為違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付預付款金額XX%的違約金，且乙方已支付的預付款不予退還。

b.逾期支付轉(zhuǎn)讓款尾款：如乙方未能按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點支付轉(zhuǎn)讓款尾款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付尾款金額的萬分之五作為違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付尾款金額XX%的違約金，且乙方已支付的尾款不予退還。同時，甲方有權(quán)要求乙方立即完成所有業(yè)務(wù)交接手續(xù)，并將所有轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)及資料交還甲方，乙方應(yīng)承擔由此產(chǎn)生的所有費用。

c.未能按約定接收資產(chǎn)：如乙方無正當理由拒絕接收或拖延接收本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓款總額的萬分之五作為違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)單方面宣布解除本協(xié)議，并要求乙方支付轉(zhuǎn)讓款總額XX%的違約金，且乙方已支付的轉(zhuǎn)讓款不予退還。

d.損害甲方利益：如乙方在受讓業(yè)務(wù)后，有損害甲方聲譽、利益或違反本協(xié)議約定從事不正當競爭等行為，應(yīng)立即停止該等行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于商譽損失、經(jīng)濟損失等。甲方有權(quán)要求乙方賠償全部損失，并有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓款總額XX%的違約金，且甲方有權(quán)要求乙方將所有轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)及資料交還。

3.解除協(xié)議的后果：如任何一方發(fā)生嚴重違約行為，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。違約方應(yīng)在收到解除通知后XX日內(nèi)，完成所有款項的結(jié)算，并將已受讓但未實際控制的業(yè)務(wù)及資料交還守約方，并承擔由此產(chǎn)生的所有費用。解除協(xié)議后，違約方仍應(yīng)承擔本協(xié)議約定的違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

4.賠償責任的限制：雙方同意，除本協(xié)議明確約定的違約責任外，任何一方對另一方的賠償責任，以其因違約行為直接遭受的可預見損失為限。任何一方均不對另一方的間接損失、潛在損失或consequentialdamages承擔賠償責任。但如因甲方原因?qū)е乱曳竭`反任何第三方合同或遭受行政處罰，甲方應(yīng)承擔全部賠償責任。

5.違約金與實際損失的的關(guān)系：如一方違約行為導致另一方遭受的實際損失超過本協(xié)議約定的違約金，守約方有權(quán)在違約金之外，要求違約方賠償超出部分的損失。雙方應(yīng)友好協(xié)商確定實際損失金額，協(xié)商不成的，可提交爭議解決機構(gòu)裁決或通過訴訟解決。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、供電、供水、供氣等基礎(chǔ)設(shè)施中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)XX日以上，或雖未持續(xù)XX日但已對履行本協(xié)議產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件時，應(yīng)在XX日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況及預計影響。通知后XX日內(nèi)，應(yīng)向另一方提供不可抗力事件的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、官方證明等。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔違約責任。受影響方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)盡到通知義務(wù)，并應(yīng)在解除后XX日內(nèi)完成款項結(jié)算和財產(chǎn)返還等善后事宜。因不可抗力事件導致的額外費用（如倉儲費、運輸費等），由發(fā)生該等費用的當事人承擔。

4.協(xié)商繼續(xù)履行：在不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并積極采取措施恢復履行本協(xié)議。雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)協(xié)商繼續(xù)履行本協(xié)議，協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第八條約定解決爭議。不可抗力事件消除后，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)有效履行，雙方應(yīng)相互諒解，不得因此要求賠償或解除本協(xié)議。

5.不可抗力免責不適用：本協(xié)議不可抗力條款的免責不適用于因一方違約行為導致的不可抗力事件，或雙方均有過錯的不可抗力事件。如一方在發(fā)生不可抗力事件前已存在違約行為，或未采取合理措施防止或減輕不可抗力事件的影響，則不能援引不可抗力條款免責。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、解除、終止等，均應(yīng)提交由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交至XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市。雙方應(yīng)遵守仲裁裁決，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律。仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中雙方各委派一名仲裁員，第三名仲裁員由雙方共同委派或由仲裁委員會主席指定。如雙方在仲裁庭組成上無法達成一致，則由仲裁委員會主席指定。

3.訴訟選擇：除上述仲裁約定外，雙方確認，對于本協(xié)議項下的任何爭議，均排除了任何法院訴訟的管轄權(quán)，包括但不限于甲方或乙方所在地法院、目標公司所在地法院以及任何其他有管轄權(quán)的法院。任何一方在任何時候均不得就本協(xié)議項下的任何爭議向任何法院提起訴訟或仲裁，除非事先獲得另一方書面同意。任何一方違反此排他性仲裁條款而向法院提起訴訟的，該訴訟應(yīng)被法院駁回，且違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失。

4.爭議解決前的保密：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得向任何第三方披露與爭議有關(guān)的文件、信息或證據(jù)，但法律法規(guī)另有規(guī)定或仲裁機構(gòu)要求披露的除外。

5.爭議解決協(xié)議的獨立性：本協(xié)議的爭議解決條款獨立于本協(xié)議其他條款。即使本協(xié)議其他條款被認定為無效、無效或不可執(zhí)行，爭議解決條款仍然有效并具有約束力。雙方同意，應(yīng)通過仲裁解決因本協(xié)議其他條款無效、無效或不可執(zhí)行而產(chǎn)生的爭議。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。如一方需要變更聯(lián)系方式，應(yīng)在變更后XX日內(nèi)書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達。任何一方收到通知后，應(yīng)確認收到，并應(yīng)在合理期限內(nèi)對通知內(nèi)容作出回應(yīng)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。雙方確認，任何通過電子郵件或即時通訊工具進行的口頭或非正式協(xié)議修改，均不構(gòu)成對本協(xié)議的有效變更，除非雙方后續(xù)簽署正式的書面修改協(xié)議。

3.協(xié)議生效與份數(shù)：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，具有同等法律效力。各份具有同等法律效力，任何一份的修改或變更均需經(jīng)雙方書面同意。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議標的提出與本協(xié)議內(nèi)容不符的主張或抗辯。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

6.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，