收購保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”），一家在中華人民共和國注冊成立的綜合性企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋資產(chǎn)投資、產(chǎn)業(yè)并購及商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營。甲方總部位于北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層，法定代表人為張明，持有中華人民共和國高級管理人員任職資格，聯(lián)系電話甲方作為本次協(xié)議的收購方/出租方/委托方，具備雄厚的資金實(shí)力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在相關(guān)領(lǐng)域擁有廣泛的市場影響力和資源網(wǎng)絡(luò)。甲方的成立日期為2005年6月8日，注冊資本為人民幣10億元，是一家經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記并具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)。甲方在本次協(xié)議中，基于業(yè)務(wù)發(fā)展需求，擬與乙方就特定資產(chǎn)/物業(yè)/服務(wù)進(jìn)行收購/租賃/委托等合作事宜達(dá)成一致，以實(shí)現(xiàn)資源共享與戰(zhàn)略協(xié)同。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“乙方”），一家在上海市浦東新區(qū)注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，專注于智能軟件開發(fā)、數(shù)據(jù)服務(wù)及云計算解決方案的提供。乙方總部位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技園B棟5層，法定代表人為李華，持有中華人民共和國軟件工程師職業(yè)資格證書，聯(lián)系電話乙方作為本次協(xié)議的賣方/承租方/服務(wù)提供方，在、大數(shù)據(jù)分析等領(lǐng)域具備核心技術(shù)優(yōu)勢，擁有多項(xiàng)自主知識產(chǎn)權(quán)和專利技術(shù)。乙方的成立日期為2010年3月15日，注冊資本為人民幣5000萬元，是一家經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記并具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)。乙方在本次協(xié)議中，基于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級需求，擬與甲方就特定技術(shù)資產(chǎn)/辦公物業(yè)/服務(wù)合同進(jìn)行轉(zhuǎn)讓/租賃/委托等合作事宜達(dá)成一致，以推動雙方業(yè)務(wù)的深度合作與共同發(fā)展。

**協(xié)議簡介：**

本次收購保密協(xié)議的訂立，基于甲方作為收購方/出租方/委托方，與乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，在特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在的合作前提。甲方基于戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，擬通過收購/租賃/委托等方式獲取乙方的相關(guān)資產(chǎn)/物業(yè)/服務(wù)，以增強(qiáng)自身在市場競爭中的核心能力。乙方則基于資產(chǎn)變現(xiàn)/物業(yè)使用/服務(wù)輸出需求，愿意向甲方提供相關(guān)資源，并確保在合作過程中涉及的商業(yè)秘密得到有效保護(hù)。雙方均認(rèn)識到，在合作過程中可能涉及敏感信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)方案、客戶名單及運(yùn)營策略等，因此有必要通過本協(xié)議明確雙方的權(quán)利義務(wù)及保密責(zé)任，以保障合作的安全性和穩(wěn)定性。本協(xié)議的訂立，既是雙方建立信任的基礎(chǔ)，也是確保合作順利進(jìn)行的重要法律保障，雙方將嚴(yán)格遵循協(xié)議約定，共同維護(hù)各自的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在涉及特定資產(chǎn)/物業(yè)/服務(wù)（以下簡稱“標(biāo)的”）的收購/租賃/委托合作中，相互之間的權(quán)利與義務(wù)，特別是對涉及雙方商業(yè)秘密信息的保護(hù)范圍、使用方式及保密責(zé)任進(jìn)行約定，以建立互信合作的基礎(chǔ)，防范潛在的商業(yè)信息泄露風(fēng)險，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。本協(xié)議的范圍涵蓋但不限于標(biāo)的的具體信息、交易條件、保密信息的定義、保密義務(wù)的履行、違約責(zé)任及爭議解決方式等，所有約定均適用于雙方在本協(xié)議框架內(nèi)進(jìn)行的全部相關(guān)活動。

第二條定義

1.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括但不限于技術(shù)方案、工藝流程、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、營銷策略、管理訣竅等。

2.**保密信息**：指在合作過程中，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，并標(biāo)明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)當(dāng)理解為保密的商業(yè)秘密及其他未公開信息。

3.**標(biāo)的**：指甲方擬收購/租賃/委托，由乙方出售/出租/提供的特定資產(chǎn)/物業(yè)/服務(wù)，具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附件（如有）。

4.**協(xié)議生效日**：指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章（如適用）的日期。

5.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政策變化等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

a.權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方提供與標(biāo)的相關(guān)的必要文件、資料及說明，以進(jìn)行盡職。甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，對標(biāo)的進(jìn)行收購/租賃/委托，并享有標(biāo)的在合作期間產(chǎn)生的相關(guān)權(quán)益。

b.義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付收購價款/租金/服務(wù)費(fèi)，并確保支付方式合法合規(guī)。甲方應(yīng)妥善保管接收的保密信息，僅限于為本協(xié)議目的使用，不得向任何第三方披露或用于協(xié)議以外的目的。甲方應(yīng)在合作結(jié)束后或根據(jù)本協(xié)議約定，返還或銷毀乙方提供的保密信息及載體。甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密義務(wù)及各項(xiàng)約定，如因甲方違約導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

a.權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價款/租金/服務(wù)費(fèi)，并有權(quán)監(jiān)督甲方的支付情況。乙方有權(quán)要求甲方對保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并有權(quán)追究甲方違反保密義務(wù)的法律責(zé)任。乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供標(biāo)的及相關(guān)服務(wù)，并享有標(biāo)的在合作期間產(chǎn)生的相關(guān)權(quán)益。

b.義務(wù)：乙方應(yīng)向甲方如實(shí)披露標(biāo)的的相關(guān)信息，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)（法律另有規(guī)定的除外）。乙方應(yīng)確保其提供的信息不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供標(biāo)的及服務(wù)，并保證其質(zhì)量符合約定標(biāo)準(zhǔn)。乙方應(yīng)妥善保管其自身的商業(yè)秘密，并在合作過程中配合甲方履行保密義務(wù)。乙方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，除非獲得甲方事先書面同意。乙方應(yīng)在合作結(jié)束后或根據(jù)本協(xié)議約定，返還或銷毀甲方提供的保密信息及載體。乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密義務(wù)及各項(xiàng)約定，如因乙方違約導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。在涉及技術(shù)轉(zhuǎn)移或服務(wù)提供時，乙方有權(quán)要求甲方提供必要的配合與協(xié)助，以確保交易的順利進(jìn)行。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：雙方同意，標(biāo)的的價格（以下簡稱“價格”）為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）。該價格已包含標(biāo)的的所有相關(guān)權(quán)益及責(zé)任，具體構(gòu)成詳見本協(xié)議附件（如有）。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付上述價格。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技有限責(zé)任公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

3.**支付時間**：

a.首期款：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，向乙方支付價格為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）的款項(xiàng)，作為購買/租賃/委托標(biāo)的的首期付款。

b.尾款/后續(xù)款項(xiàng)：甲方應(yīng)在完成標(biāo)的的交割/租賃起算日/服務(wù)啟動日之日起X日內(nèi)，向乙方支付剩余價格為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）的款項(xiàng)。具體支付時間節(jié)點(diǎn)以雙方另行書面約定為準(zhǔn)。

4.**稅費(fèi)承擔(dān)**：雙方應(yīng)各自承擔(dān)與支付/收取款項(xiàng)相關(guān)的稅費(fèi)。如因交易產(chǎn)生的稅費(fèi)需由一方承擔(dān)而未明確約定，則由應(yīng)承擔(dān)方負(fù)責(zé)繳納。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)**：

a.盡職期：自本協(xié)議生效之日起至XXXX年XX月XX日止，甲方有權(quán)對標(biāo)的進(jìn)行盡職。

b.交割/起算日：雙方應(yīng)在XXXX年XX月XX日前完成標(biāo)的的交割/租賃起算日/服務(wù)啟動日相關(guān)手續(xù)。

c.協(xié)議終止：協(xié)議期滿前X日，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期XX年；若一方提出終止，應(yīng)在期滿前X日書面通知對方，并協(xié)商后續(xù)事宜。

3.**附件履行**：本協(xié)議的任何附件均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與正文具有同等法律效力。雙方應(yīng)按照附件約定履行相關(guān)義務(wù)。

第六條違約責(zé)任

1.**違約金**：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)向守約方支付違約金。違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)為：若違約行為導(dǎo)致守約方直接經(jīng)濟(jì)損失，違約方應(yīng)按實(shí)際損失金額進(jìn)行賠償；若違約行為未直接導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)損失，但違反了保密、支付等核心義務(wù)，違約方應(yīng)支付相當(dāng)于本協(xié)議總價款XX%的違約金。違約金總額不超過本協(xié)議總價款的XX%，具體比例根據(jù)違約行為的性質(zhì)和后果由雙方協(xié)商確定。

2.**賠償損失**：違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于費(fèi)用、機(jī)會成本、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。損失賠償應(yīng)以實(shí)際發(fā)生且可證明為限。

3.**支付違約金及賠償損失**：違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后X日內(nèi)支付違約金及賠償損失。逾期支付，每逾期一日，違約方應(yīng)按未支付金額的XX%向守約方支付滯納金。

4.**甲方違約責(zé)任**：

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項(xiàng)，構(gòu)成根本違約。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金、賠償損失。甲方支付的首期款（如有）不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

b.若甲方違反保密義務(wù)，泄露或不當(dāng)使用乙方商業(yè)秘密，應(yīng)立即停止違約行為，返還或銷毀相關(guān)資料，并向乙方支付本協(xié)議總價款XX%的違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

c.若甲方在盡職期內(nèi)無正當(dāng)理由逾期完成，應(yīng)向乙方支付每日XX元的逾期費(fèi)，直至完成之日止。

5.**乙方違約責(zé)任**：

a.若乙方未按本協(xié)議約定交付標(biāo)的，或交付的標(biāo)的存在嚴(yán)重瑕疵（如權(quán)屬爭議、質(zhì)量不符合約定等），構(gòu)成根本違約。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)及違約金、賠償損失。乙方承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失。

b.若乙方違反保密義務(wù)，泄露或不當(dāng)使用甲方商業(yè)秘密，應(yīng)立即停止違約行為，返還或銷毀相關(guān)資料，并向甲方支付本協(xié)議總價款XX%的違約金，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失。

c.若乙方在約定時間內(nèi)未能提供履行本協(xié)議所需的必要文件或配合，應(yīng)向甲方支付每日XX元的逾期配合費(fèi)，直至完成之日止。

6.**協(xié)議解除后果**：無論因何種原因?qū)е卤緟f(xié)議被解除，雙方均應(yīng)立即停止基于本協(xié)議的一切行為，已產(chǎn)生的費(fèi)用按約定承擔(dān)，保密義務(wù)及爭議解決條款仍然有效。如一方因違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方應(yīng)承擔(dān)本條所述的全部違約責(zé)任。

7.**不可抗力免責(zé)**：根據(jù)第五條第3款約定，因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力影響的程度，部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取補(bǔ)救措施，減輕損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、瘟疫、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等類似事件。

2.**影響認(rèn)定**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)（不超過XX日）提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、保險公司證明等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方應(yīng)采取一切合理措施減輕不可抗力帶來的損失，并應(yīng)免于承擔(dān)因延遲履行所可能產(chǎn)生的違約金或賠償責(zé)任。

4.**協(xié)議解除**：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面書面通知對方解除本協(xié)議，雙方因該協(xié)議產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)終止。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生承擔(dān)。

5.**通知義務(wù)**：任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)及時通知對方，否則可能因未能及時采取補(bǔ)救措施而擴(kuò)大損失，該方應(yīng)承擔(dān)由此擴(kuò)大的損失部分的責(zé)任。

6.**不可抗力終止**：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)，并應(yīng)就不可抗力期間已發(fā)生的費(fèi)用及對協(xié)議履行造成的影響進(jìn)行協(xié)商處理。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)在收到爭議通知后XX日內(nèi)嘗試協(xié)商，并爭取在XX日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.**調(diào)解**：若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在北京進(jìn)行，調(diào)解規(guī)則適用該會屆時有效的調(diào)解規(guī)則。調(diào)解由雙方共同選定的調(diào)解員主持，調(diào)解程序應(yīng)保密。若調(diào)解達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.**仲裁**：若協(xié)商、調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)議生效后XX日內(nèi)未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。除非雙方另有書面約定，仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一方當(dāng)事人約定獨(dú)任仲裁員，則由當(dāng)事人共同選定或委托仲裁委員會主任指定一名仲裁員。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決可在中華人民共和國境內(nèi)及境外依照相關(guān)法律規(guī)定強(qiáng)制執(zhí)行。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。

5.**仲裁/訴訟前的期限**：任何一方在將爭議提交仲裁或訴訟之前，應(yīng)先將爭議提交協(xié)商或調(diào)解程序，且該程序應(yīng)有合理的期限（不少于XX日）讓對方進(jìn)行答復(fù)或提出解決方案，除非另一方明確表示拒絕協(xié)商或調(diào)解。

6.**管轄選擇**：雙方確認(rèn)，選擇上述仲裁方式解決爭議，是雙方解決該爭議的最終方式，且放棄任何其他管轄權(quán)及爭議解決方式（包括但不限于法院訴訟）。任何一方不得就同一爭議向任何法院提起訴訟或采取法律行動，除非事先獲得另一方書面同意。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議首部列明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。通過書面、傳真、電子郵件、專人遞送等方式發(fā)出的通知，在送達(dá)時視為有效送達(dá)。郵寄方式發(fā)出的通知，掛號信發(fā)出后X日或特快專遞發(fā)出后X日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非經(jīng)書面確認(rèn)的變更均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方另有約定的除外。

6.**獨(dú)立締約方**：本協(xié)議各方均為獨(dú)立締約方，不受任何第三方控制或影響，各自獨(dú)立承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任。

7.**利益分配**：若本協(xié)議涉及多方，各方應(yīng)按其在本協(xié)議中的具體約定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)和分配利益。

8.**通知送達(dá)地址**：本協(xié)議首部列明的地址為雙方接收法律文件、通知等的正式地址。任何根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，均應(yīng)送達(dá)至該地址。

9.**棄權(quán)**：任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)視為對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，除非有書面明確表示。任何棄權(quán)均需經(jīng)對方事先書面同意。

10.**適用法律**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。

11.**標(biāo)題非約束性**：本協(xié)議各條款的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響該條款的含義或解釋。

12.**可分割性原則**：本協(xié)議任何條款