分公司合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)廣場(chǎng)XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方XX集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方XX貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等自愿、互利共贏的原則，就甲方委托乙方設(shè)立并運(yùn)營(yíng)分公司事宜，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特制定本協(xié)議。

甲方作為一家綜合性企業(yè)集團(tuán)，為拓展業(yè)務(wù)范圍、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，需在XX市設(shè)立分公司，負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)開發(fā)與運(yùn)營(yíng)。乙方作為專業(yè)從事企業(yè)設(shè)立及商務(wù)服務(wù)的機(jī)構(gòu)，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)及完善的資源網(wǎng)絡(luò)，能夠?yàn)榧追教峁┤轿坏姆止驹O(shè)立、管理及運(yùn)營(yíng)支持?；陔p方在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，甲方委托乙方協(xié)助完成分公司設(shè)立的相關(guān)事宜，并約定合作細(xì)節(jié)與權(quán)利義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在分公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)過程中的責(zé)任分工、合作模式、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)，確保合作順利進(jìn)行。雙方將通過本協(xié)議的約束，共同推動(dòng)分公司業(yè)務(wù)的開展，實(shí)現(xiàn)資源共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共贏的合作目標(biāo)。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋當(dāng)事人信息、合作背景、服務(wù)范圍、權(quán)利義務(wù)、價(jià)格條件、履行期限、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等核心條款，構(gòu)成雙方合作的法律依據(jù)。

本協(xié)議的執(zhí)行將嚴(yán)格遵循法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，任何一方均不得擅自變更協(xié)議內(nèi)容或違反約定。雙方將本著誠(chéng)信原則，履行各自職責(zé)，確保分公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)的合法合規(guī)，共同維護(hù)雙方的合法權(quán)益。協(xié)議的有效履行，將有助于甲方快速布局市場(chǎng)、提升品牌影響力，同時(shí)為乙方創(chuàng)造穩(wěn)定的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方設(shè)立、管理并運(yùn)營(yíng)XX市分公司（以下簡(jiǎn)稱“分公司”）的合作目標(biāo)、具體內(nèi)容與實(shí)施方式。雙方通過本協(xié)議的約定，旨在共同完成分公司的合法設(shè)立，規(guī)范分公司的運(yùn)營(yíng)管理，并促進(jìn)分公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。協(xié)議范圍涵蓋分公司設(shè)立的法律手續(xù)辦理、公司架構(gòu)搭建、人力資源配置、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)支持、財(cái)務(wù)管理協(xié)助、市場(chǎng)推廣配合等全部相關(guān)事宜。具體內(nèi)容包括但不限于：乙方依據(jù)甲方要求提供分公司設(shè)立的全流程服務(wù)，包括但不限于公司注冊(cè)、章程起草、資質(zhì)申請(qǐng)、場(chǎng)地租賃建議與協(xié)助、人員招聘與培訓(xùn)、稅務(wù)登記與申報(bào)、日常行政事務(wù)管理等；甲方提供分公司運(yùn)營(yíng)所需的資金、品牌資源、業(yè)務(wù)指導(dǎo)及戰(zhàn)略決策支持；雙方共同監(jiān)督分公司運(yùn)營(yíng)狀況，確保其符合法律法規(guī)及甲方管理制度要求；合作期限屆滿或提前終止時(shí)，雙方對(duì)分公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處理及后續(xù)運(yùn)營(yíng)安排等。本協(xié)議旨在為分公司的設(shè)立及運(yùn)營(yíng)提供全面的法律保障與操作指引，確保雙方合作目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（一）"分公司"指甲方根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依照《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，在XX市設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，不具備獨(dú)立法人資格，其民事責(zé)任由甲方承擔(dān)。（二）"設(shè)立服務(wù)"指乙方為甲方提供的包括但不限于公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)、注冊(cè)登記、銀行開戶、稅務(wù)登記、機(jī)構(gòu)代碼證申請(qǐng)等在內(nèi)的全套服務(wù)。（三）"運(yùn)營(yíng)管理"指分公司設(shè)立后，乙方提供的包括但不限于人員管理建議、業(yè)務(wù)流程優(yōu)化、市場(chǎng)信息反饋、行政后勤支持等服務(wù)。（四）"保密信息"指一方（包括其工作人員）以書面、口頭、電子或其他形式向?qū)Ψ脚兜?，與本協(xié)議相關(guān)的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等非公開信息。（五）"不可抗力"指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、法律政策調(diào)整等。（六）"合作期限"指本協(xié)議約定的有效期內(nèi)，雙方就分公司合作事宜共同履行的期限，具體以本協(xié)議第八條約定為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）甲方的權(quán)利：

a.對(duì)分公司設(shè)立方案、運(yùn)營(yíng)策略及服務(wù)成果具有最終決策權(quán)；

b.有權(quán)監(jiān)督乙方提供的服務(wù)質(zhì)量，對(duì)不符合協(xié)議約定的服務(wù)內(nèi)容提出整改要求；

c.有權(quán)要求乙方提供分公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)相關(guān)的全部文件、報(bào)告及數(shù)據(jù)，用于內(nèi)部審計(jì)及監(jiān)管；

d.在乙方違反本協(xié)議約定時(shí)，有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)根據(jù)違約程度解除協(xié)議；

e.有權(quán)獲得分公司運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的全部經(jīng)營(yíng)收益，并自行承擔(dān)分公司產(chǎn)生的法律責(zé)任及債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）甲方的義務(wù)：

a.向乙方提供設(shè)立分公司所需的全部真實(shí)、合法的資料，包括但不限于公司章程草案、股東會(huì)決議、法定代表人身份證明、業(yè)務(wù)范圍說明等，并保證資料真實(shí)性，如因資料虛假導(dǎo)致乙方或分公司產(chǎn)生損失，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

b.按照本協(xié)議第七條約定，向乙方支付設(shè)立服務(wù)費(fèi)及運(yùn)營(yíng)管理費(fèi)，逾期支付應(yīng)按日承擔(dān)萬分之五的違約金；

c.負(fù)責(zé)提供分公司運(yùn)營(yíng)所需的種子資金或運(yùn)營(yíng)預(yù)算，確保分公司具備基本的運(yùn)營(yíng)條件；

d.指派專門聯(lián)系人（以下簡(jiǎn)稱“甲方項(xiàng)目經(jīng)理”），負(fù)責(zé)與乙方對(duì)接工作，及時(shí)處理協(xié)議履行過程中的相關(guān)問題；

e.協(xié)調(diào)解決分公司設(shè)立過程中需要甲方配合的政府審批、行業(yè)備案等事項(xiàng)；

f.保障分公司工作人員的合法權(quán)益，依法繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金；

g.對(duì)乙方提供的運(yùn)營(yíng)管理方案提出合理化建議，并配合乙方完成方案的實(shí)施與優(yōu)化；

h.在協(xié)議終止或解除時(shí)，負(fù)責(zé)清算分公司債權(quán)債務(wù)，并配合乙方完成資產(chǎn)移交手續(xù)。

**2.乙方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）乙方的權(quán)利：

a.有權(quán)按照本協(xié)議約定收取設(shè)立服務(wù)費(fèi)及運(yùn)營(yíng)管理費(fèi)；

b.有權(quán)要求甲方提供設(shè)立分公司所需的全部必要資料，如甲方無正當(dāng)理由拒絕提供，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并要求甲方支付已產(chǎn)生費(fèi)用；

c.對(duì)分公司設(shè)立方案及運(yùn)營(yíng)管理方案享有專業(yè)建議權(quán)，如甲方提出的方案違反法律法規(guī)或行業(yè)規(guī)范，乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行并書面通知甲方更正；

d.有權(quán)在甲方違反支付義務(wù)時(shí)，要求其限期支付并賠償逾期付款損失；

e.有權(quán)在合作過程中了解分公司運(yùn)營(yíng)狀況，以評(píng)估服務(wù)質(zhì)量及風(fēng)險(xiǎn)控制情況。

（2）乙方的義務(wù)：

a.依據(jù)本協(xié)議第一條約定，全面負(fù)責(zé)分公司設(shè)立的全流程服務(wù)，確保設(shè)立過程合法合規(guī)，并保證在約定期限內(nèi)完成設(shè)立目標(biāo)；

b.組建專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，配備至少X名全職顧問負(fù)責(zé)分公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)工作，確保服務(wù)質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；

c.向甲方提供詳細(xì)的服務(wù)進(jìn)度報(bào)告，每月至少提交一次書面運(yùn)營(yíng)分析報(bào)告，包括但不限于市場(chǎng)動(dòng)態(tài)、客戶反饋、財(cái)務(wù)狀況等；

d.嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，對(duì)在合作過程中接觸的甲方商業(yè)秘密及分公司信息承擔(dān)終身保密責(zé)任，未經(jīng)甲方書面同意不得向任何第三方泄露；

e.協(xié)助分公司招聘符合甲方要求的業(yè)務(wù)人員，并提供標(biāo)準(zhǔn)化培訓(xùn)課程，確保員工具備崗位所需技能；

f.負(fù)責(zé)處理分公司設(shè)立過程中的工商、稅務(wù)、銀行等行政事務(wù)，確保所有文件及手續(xù)符合官方要求；

g.在分公司運(yùn)營(yíng)過程中，提供包括但不限于財(cái)務(wù)制度設(shè)計(jì)、稅務(wù)籌劃建議、法律合規(guī)審查等增值服務(wù)，并定期向甲方提供風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警及應(yīng)對(duì)方案；

h.如因乙方原因?qū)е路止驹O(shè)立延誤或違反相關(guān)法律法規(guī)，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失；

i.協(xié)議終止后，乙方應(yīng)配合甲方完成分公司檔案、合同、資質(zhì)等文件的整理與移交，并協(xié)助處理未完成的行政事務(wù)，確保交接過程平穩(wěn)有序。

j.乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)不存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，如因乙方服務(wù)內(nèi)容侵犯第三方權(quán)益，導(dǎo)致分公司或甲方產(chǎn)生糾紛或處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的費(fèi)用包括但不限于分公司設(shè)立服務(wù)費(fèi)及后續(xù)運(yùn)營(yíng)管理費(fèi)。（1）分公司設(shè)立服務(wù)費(fèi)總額為人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00），該費(fèi)用包含但不限于公司注冊(cè)、刻章、銀行開戶、稅務(wù)登記等全套服務(wù)費(fèi)用，以及乙方在設(shè)立過程中產(chǎn)生的合理第三方費(fèi)用（如政府規(guī)費(fèi)、律師費(fèi)等，但甲方需自行承擔(dān)因乙方資質(zhì)申請(qǐng)錯(cuò)誤導(dǎo)致的額外規(guī)費(fèi)）。設(shè)立服務(wù)費(fèi)自本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)一次性支付。（2）運(yùn)營(yíng)管理費(fèi)采用月度支付方式，首期費(fèi)用自分公司正式成立次月起支付，后續(xù)每期費(fèi)用于當(dāng)期開始前X日內(nèi)支付。月度運(yùn)營(yíng)管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為人民幣伍萬元整（￥50,000.00），該費(fèi)用包含乙方提供的人員管理咨詢、業(yè)務(wù)流程優(yōu)化、市場(chǎng)信息支持等日常運(yùn)營(yíng)服務(wù)。如甲方要求乙方提供超出約定范圍的專項(xiàng)服務(wù)（如法律訴訟代理、大型市場(chǎng)推廣活動(dòng)策劃等），雙方應(yīng)另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議明確費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX貿(mào)易有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXX

3.逾期支付后果：如甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過X日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項(xiàng)付清，且甲方仍需承擔(dān)全部逾期費(fèi)用。逾期支付不影響乙方要求甲方繼續(xù)履行協(xié)議的權(quán)利。

4.費(fèi)用調(diào)整：如遇政府規(guī)費(fèi)調(diào)整或市場(chǎng)行情變化導(dǎo)致乙方服務(wù)成本顯著增加，經(jīng)雙方協(xié)商一致后可調(diào)整相關(guān)費(fèi)用，但調(diào)整幅度不得超出行業(yè)合理范圍。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自分公司正式成立之日起三年，自X年X月X日至X年X月X日止。如協(xié)議期滿前三個(gè)月內(nèi)雙方均有意續(xù)約，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.分公司設(shè)立階段：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)完成公司名稱核準(zhǔn)，X日內(nèi)完成注冊(cè)登記，并在設(shè)立完成后X日內(nèi)協(xié)助甲方完成分公司開業(yè)相關(guān)手續(xù)。設(shè)立周期因政府審批等不可抗力因素延遲的，履行期限相應(yīng)順延。

3.運(yùn)營(yíng)管理階段：自分公司正式運(yùn)營(yíng)之日起，乙方應(yīng)按月度提供運(yùn)營(yíng)管理報(bào)告，甲方應(yīng)按月度審核確認(rèn)。雙方應(yīng)每年于X月X日前召開年度合作評(píng)估會(huì)議，總結(jié)運(yùn)營(yíng)成果并制定下一年度合作計(jì)劃。

4.協(xié)議提前終止：如因甲方戰(zhàn)略調(diào)整或法律規(guī)定需提前終止合作，甲方應(yīng)提前X個(gè)月書面通知乙方，并結(jié)清所有應(yīng)付費(fèi)用；如因乙方服務(wù)質(zhì)量嚴(yán)重不合格導(dǎo)致甲方解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收取但未提供相應(yīng)服務(wù)的費(fèi)用，并賠償甲方直接損失。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)資料提供延遲或虛假：如甲方未按本協(xié)議第三條第1.2款約定提供設(shè)立分公司所需的全部真實(shí)資料，或提供虛假資料導(dǎo)致分公司設(shè)立延誤或被行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于第三方服務(wù)費(fèi)用、律師費(fèi)等，違約金上限為設(shè)立服務(wù)費(fèi)的200%。

(2)付款延遲：除本協(xié)議第四條第3款約定外，甲方每逾期支付一次費(fèi)用，應(yīng)向乙方支付該次應(yīng)付金額20%的違約金，且該違約金不因后續(xù)付款而減免。逾期超過X個(gè)月，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務(wù)的費(fèi)用及相當(dāng)于設(shè)立服務(wù)費(fèi)50%的違約金。

(3)違反保密義務(wù)：如甲方違反本協(xié)議第二條（五）項(xiàng)約定泄露乙方保密信息，應(yīng)賠償乙方損失，賠償金額不低于泄露信息價(jià)值的三倍，且乙方有權(quán)要求甲方公開賠禮道歉。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)設(shè)立服務(wù)延誤：如因乙方原因?qū)е路止驹O(shè)立超過約定期限X日，每逾期一日，乙方應(yīng)按設(shè)立服務(wù)費(fèi)的千分之一向甲方支付違約金，違約金總額不超過設(shè)立服務(wù)費(fèi)的30%。逾期超過X個(gè)月且無正當(dāng)理由的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還收取的全部費(fèi)用并支付相當(dāng)于設(shè)立服務(wù)費(fèi)50%的違約金。

(2)服務(wù)質(zhì)量不合格：如乙方提供的服務(wù)不符合本協(xié)議第三條第2.2款約定（如資質(zhì)申請(qǐng)失敗、稅務(wù)登記錯(cuò)誤等），乙方應(yīng)無條件重新服務(wù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部損失。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)要求乙方退還已支付費(fèi)用并支付相當(dāng)于設(shè)立服務(wù)費(fèi)100%的違約金。

(3)泄露保密信息：如乙方違反本協(xié)議第二條（五）項(xiàng)約定泄露甲方或分公司保密信息，應(yīng)賠償甲方損失，賠償金額不低于泄露信息價(jià)值的三倍，且乙方相關(guān)責(zé)任人員需承擔(dān)法律責(zé)任。甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求乙方支付設(shè)立服務(wù)費(fèi)200%的違約金。

3.不可抗力免責(zé)：本協(xié)議任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行義務(wù)的，可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供相關(guān)證明，并應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行。因不可抗力造成的損失由雙方根據(jù)過錯(cuò)比例分擔(dān)。

4.緊急救濟(jì)措施：任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補(bǔ)救措施，并可同時(shí)要求賠償損失。如違約方拒不履行，守約方有權(quán)申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，并要求支付違約金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)所需的合理費(fèi)用。

5.法律責(zé)任銜接：本協(xié)議約定的違約金、賠償金與法律責(zé)任不重復(fù)計(jì)算，但如違約行為同時(shí)構(gòu)成刑事犯罪，違約方應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。任何一方違約導(dǎo)致對(duì)方遭受行政處罰的，違約方應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的全部損失。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：（一）地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、暴雪等自然災(zāi)害；（二）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；（三）政府行為，包括但不限于法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、行政命令、稅收改革等；（四）流行病疫情、公共衛(wèi)生事件等突發(fā)健康危機(jī)；（五）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方技術(shù)事故；（六）其他類似上述情形的、非由任何一方故意或重大過失造成的突發(fā)事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對(duì)方，并隨附相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除條件：（一）不可抗力影響持續(xù)超過X日的，雙方均有權(quán)根據(jù)不可抗力對(duì)協(xié)議履行的影響程度，要求變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方應(yīng)就分公司設(shè)立產(chǎn)生的費(fèi)用、已產(chǎn)生的收益及債務(wù)承擔(dān)進(jìn)行清算，并按照實(shí)際履行期限比例返還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費(fèi)用；（二）不可抗力僅導(dǎo)致部分服務(wù)無法履行的，受影響方應(yīng)盡量調(diào)整服務(wù)范圍或提供替代方案，已產(chǎn)生的費(fèi)用仍應(yīng)支付，但雙方可協(xié)商減免受影響部分的費(fèi)用；（三）因不可抗力導(dǎo)致的延遲履行，在不可抗力消除后應(yīng)立即恢復(fù)履行，且延遲履行時(shí)間不計(jì)入本協(xié)議約定的履行期限。不可抗力消除后仍無法履行的，參照本協(xié)議解除條款處理。

4.通知義務(wù)：如一方在不可抗力發(fā)生后未按約定履行通知義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)方無法及時(shí)了解情況并采取措施的，未通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但該責(zé)任以實(shí)際造成的損失為限。

5.不可抗力解除效力：本協(xié)議因不可抗力解除的，雙方應(yīng)相互協(xié)助完成分公司剩余事務(wù)的處理，包括但不限于人員遣散、資產(chǎn)清算、稅務(wù)注銷等，并確保過程合法合規(guī)。解除協(xié)議后的保密義務(wù)、爭(zhēng)議解決等條款仍具有法律效力。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型界定：本協(xié)議爭(zhēng)議包括但不限于因協(xié)議理解差異、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等產(chǎn)生的任何法律或經(jīng)濟(jì)糾紛。爭(zhēng)議發(fā)生后，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于X日。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)，雙方可在書面記錄中確認(rèn)協(xié)商內(nèi)容。如協(xié)商達(dá)成一致，應(yīng)簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成或一方在協(xié)商期限內(nèi)不予配合的，應(yīng)提交爭(zhēng)議解決程序。

3.爭(zhēng)議解決方式：本協(xié)議爭(zhēng)議解決方式按以下順序選擇：（一）優(yōu)先選擇通過具有執(zhí)業(yè)資格的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)遵守調(diào)解協(xié)議。調(diào)解機(jī)構(gòu)為[具體調(diào)解機(jī)構(gòu)名稱]，調(diào)解不成的或一方拒絕調(diào)解的，進(jìn)入下一程序；（二）調(diào)解不成或不愿調(diào)解的，爭(zhēng)議應(yīng)提交至[選擇以下之一：

（1）有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，管轄法院為分公司所在地或甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院；

（2）具有涉外仲裁資格的仲裁委員會(huì)仲裁解決，仲裁機(jī)構(gòu)為[具體仲裁委員會(huì)名稱]，仲裁適用其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則，仲裁語言為中文；

（3）由雙方書面協(xié)商一致選擇的其他爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)。

]任何一方在爭(zhēng)議解決程序開始前X日內(nèi)未明確反對(duì)的，按本條約定程序處理。

4.仲裁/訴訟特別約定：如選擇仲裁方式，雙方應(yīng)遵守仲裁協(xié)議約定，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。如選擇訴訟方式，雙方應(yīng)遵守訴訟管轄約定，案件受理費(fèi)及其他訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但本協(xié)議另有約定的除外。

5.爭(zhēng)議解決期間的履行：爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行。爭(zhēng)議解決結(jié)果不影響協(xié)議其他條款的效力。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送的，簽收時(shí)視為送達(dá)；通過掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式變更均不具法律效力。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方因合并、分立、破產(chǎn)等原因需轉(zhuǎn)讓分公司股權(quán)的，乙方應(yīng)在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4.獨(dú)立性原則：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。如一方違反本協(xié)議，守約方仍有權(quán)要求其履行、采取補(bǔ)救措施或賠償損失。

5.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就分公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)合作達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)