三方保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX塔25層2501室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)）

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于共同的市場拓展合作項(xiàng)目，就特定商業(yè)信息的保密事宜達(dá)成一致。甲方作為項(xiàng)目的主要發(fā)起方，負(fù)責(zé)提供部分核心商業(yè)數(shù)據(jù)及市場分析報(bào)告，乙方作為技術(shù)與服務(wù)支持方，需根據(jù)甲方需求提供相關(guān)技術(shù)解決方案并參與數(shù)據(jù)驗(yàn)證工作。雙方在合作過程中將涉及多項(xiàng)商業(yè)秘密信息，包括但不限于客戶名單、產(chǎn)品定價(jià)策略、研發(fā)技術(shù)參數(shù)、財(cái)務(wù)預(yù)算方案等。為確保合作順利進(jìn)行，維護(hù)雙方合法權(quán)益，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，特訂立本保密協(xié)議，以明確雙方在合作期間及合作終止后的保密責(zé)任與義務(wù)。本協(xié)議的簽訂是雙方開展后續(xù)合作的前提條件，任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過程中對涉及的商業(yè)秘密信息所應(yīng)承擔(dān)的保密義務(wù)，以保護(hù)雙方的合法權(quán)益，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。本協(xié)議的保密范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.甲方提供的客戶名單、交易記錄、市場調(diào)研數(shù)據(jù)及分析報(bào)告；

2.乙方提供的技術(shù)方案、產(chǎn)品研發(fā)數(shù)據(jù)、服務(wù)流程及客戶反饋信息；

3.雙方在合作期間通過書面、口頭、電子文件等方式交流的財(cái)務(wù)預(yù)算、定價(jià)策略、合作計(jì)劃及其他未公開的經(jīng)營信息；

4.合作項(xiàng)目相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)模式及市場策略等具有商業(yè)價(jià)值的非公開信息。上述保密信息無論以何種形式存在，均受本協(xié)議約束，雙方均不得泄露、使用或允許第三方接觸。

第二條定義

1.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于技術(shù)方案、客戶資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、管理訣竅等。

2.**保密義務(wù)**：指一方對其掌握的對方的商業(yè)秘密信息承擔(dān)不泄露、不使用、采取合理保密措施等責(zé)任的法律義務(wù)。

3.**合作期間**：指本協(xié)議自簽署之日起至項(xiàng)目正式終止或雙方另行協(xié)商解除之日止。

4.**合作項(xiàng)目**：指甲乙雙方基于本協(xié)議共同開展的市場拓展及技術(shù)研發(fā)合作事宜。

5.**合理保密措施**：指采取物理、技術(shù)或管理手段（如加密存儲(chǔ)、限制訪問權(quán)限、內(nèi)部培訓(xùn)等）確保商業(yè)秘密不被非授權(quán)人員知悉或泄露。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，并對乙方的保密措施進(jìn)行監(jiān)督。甲方應(yīng)向乙方提供必要的合作信息，但需明確告知保密等級及使用范圍。甲方應(yīng)確保其自身員工及合作伙伴知曉并遵守本協(xié)議的保密要求，如因甲方原因?qū)е滦畔⑿孤?，甲方?yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。甲方在合作終止后有權(quán)要求乙方返還或銷毀所有載有保密信息的文件及資料，并保留追究違約責(zé)任的權(quán)利。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方提供明確的保密信息清單及使用授權(quán)，如甲方未明確授權(quán)，乙方有權(quán)拒絕處理相關(guān)數(shù)據(jù)。乙方的核心義務(wù)包括：

（1）**信息接收與存儲(chǔ)**：乙方僅能為本協(xié)議約定的合作目的使用保密信息，不得用于任何其他用途。乙方應(yīng)建立完善的保密制度，對保密信息采取分級管理措施，包括但不限于設(shè)置訪問密碼、限制物理接觸、定期審計(jì)等措施，確保信息存儲(chǔ)環(huán)境安全。

（2）**內(nèi)部管理**：乙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)保密信息的傳遞與保管，并定期對員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，確保員工理解保密責(zé)任。如員工離職，乙方應(yīng)要求其簽署保密補(bǔ)充協(xié)議或承諾競業(yè)限制，并妥善回收載有保密信息的設(shè)備、資料等。

（3）**第三方披露**：如需向第三方披露保密信息，乙方應(yīng)事先獲得甲方書面同意，并要求第三方簽署同等保密義務(wù)的協(xié)議。乙方應(yīng)對第三方的保密能力進(jìn)行評估，避免因第三方原因?qū)е滦畔⑿孤丁?/p>

（4）**信息使用限制**：乙方不得將保密信息用于廣告、競爭分析或其他與合作無關(guān)的活動(dòng)。如乙方因業(yè)務(wù)需要引用保密信息，需經(jīng)甲方書面確認(rèn)，并注明信息來源及保密屬性。

（5）**泄露應(yīng)急**：乙方一旦發(fā)現(xiàn)保密信息泄露或存在泄露風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施（如暫停信息傳遞、刪除敏感數(shù)據(jù)等），并及時(shí)通知甲方。雙方應(yīng)共同泄露原因，并協(xié)商損害賠償方案。

（6）**合作終止后的義務(wù)**：合作終止后，乙方應(yīng)立即停止使用保密信息，并在甲方要求下提供書面證明，確認(rèn)已銷毀或返回所有載有保密信息的載體。乙方在終止后**三（3）年**內(nèi)，不得以任何方式泄露或使用合作期間獲悉的甲方商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

本條款為雙方核心義務(wù)，任何一方違約均需承擔(dān)違約責(zé)任，具體內(nèi)容詳見本協(xié)議“違約責(zé)任”章節(jié)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付合作項(xiàng)目費(fèi)用共計(jì)人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費(fèi)用包含乙方提供的技術(shù)服務(wù)、數(shù)據(jù)分析報(bào)告及后續(xù)支持等全部服務(wù)內(nèi)容。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付費(fèi)用至乙方指定賬戶。乙方賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX分行

銀行賬號：622202************1234

3.支付時(shí)間：

（1）首付款：本協(xié)議簽署后七（7）個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付總費(fèi)用的百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；

（2）尾款：乙方完成全部服務(wù)內(nèi)容并通過甲方驗(yàn)收后十（10）個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余款項(xiàng)，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

4.驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)：乙方需提供完整的服務(wù)成果報(bào)告及驗(yàn)收清單，甲方在收到后五個(gè)（5）個(gè)工作日內(nèi)驗(yàn)收。如甲方對服務(wù)成果有異議，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，直至滿足甲方要求。

5.付款保證：甲方應(yīng)確保支付能力，如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法收款，甲方需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，并賠償乙方因此產(chǎn)生的催款費(fèi)用。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自簽署之日起十二（12）個(gè)月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如合作需要延長，雙方應(yīng)提前一個(gè)月書面協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.合作啟動(dòng)日：本協(xié)議生效后十（10）個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)召開項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)，明確合作細(xì)節(jié)及時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）信息交付：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)向甲方交付初步技術(shù)方案及數(shù)據(jù)分析框架；

（2）中期匯報(bào)：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后九十（90）日內(nèi)完成階段性成果匯報(bào)，并提交詳細(xì)報(bào)告；

（3）最終交付：乙方應(yīng)在協(xié)議到期前十五（15）個(gè)工作日內(nèi)提交全部服務(wù)成果并完成現(xiàn)場驗(yàn)收準(zhǔn)備。

4.提前終止：如一方嚴(yán)重違約或出現(xiàn)不可抗力，守約方有權(quán)書面通知終止協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。提前終止不影響已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.保密義務(wù)違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議保密條款，泄露、擅自使用或允許第三方接觸對方商業(yè)秘密，應(yīng)立即停止違約行為并承擔(dān)違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償直接經(jīng)濟(jì)損失的百分之百（100%）作為補(bǔ)充賠償。

（2）如因違約方泄露導(dǎo)致守約方遭受第三方索賠或商譽(yù)損失，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及賠償款。

（3）對于故意泄露行為，守約方有權(quán)要求違約方支付懲罰性賠償金，金額不低于直接損失的百分之二百（200%）。

2.支付義務(wù)違約：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之零點(diǎn)五（0.5‰）向乙方支付違約金，逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項(xiàng)付清，且甲方需承擔(dān)乙方因此遭受的直接損失。

（2）如甲方因自身原因?qū)е沦~戶凍結(jié)或資金不足無法支付，乙方有權(quán)要求甲方提供等值擔(dān)保（如銀行保函或第三方連帶責(zé)任保證），否則視為違約。

3.服務(wù)義務(wù)違約：

（1）乙方未按約定時(shí)間交付服務(wù)成果，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之零點(diǎn)五（0.5‰）向甲方支付違約金，逾期超過六十（60）日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項(xiàng)，并支付總費(fèi)用百分之五十（50%）的違約金。

（2）如乙方交付的服務(wù)成果存在嚴(yán)重質(zhì)量問題（如數(shù)據(jù)錯(cuò)誤率超過5%或技術(shù)方案無法滿足核心需求），甲方有權(quán)要求乙方修正或重做，乙方應(yīng)在甲方要求后十五（15）日內(nèi)完成，否則甲方有權(quán)按問題金額的倍數(shù)（最高不超過3倍）索賠。

4.法律責(zé)任：本協(xié)議任何一方違約，守約方有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律規(guī)定尋求救濟(jì)，違約方應(yīng)承擔(dān)全部法律費(fèi)用。

5.不可抗力免責(zé)：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明，可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失。

6.緊急處置：如一方預(yù)見違約可能發(fā)生，應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施并通知對方協(xié)商解決方案，否則違約責(zé)任按本協(xié)議嚴(yán)格認(rèn)定。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如征收、禁令）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.**影響范圍**：不可抗力事件可能導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行，包括但不限于服務(wù)延遲、費(fèi)用支付障礙、信息傳遞中斷等。

3.**通知義務(wù)**：如一方遭遇不可抗力事件，應(yīng)在事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠單等），延遲通知導(dǎo)致對方損失擴(kuò)大的，責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.**責(zé)任免除**：

（1）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，受影響方可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。

（2）如不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

（3）不可抗力僅適用于影響方自身履約的行為，不適用于第三方責(zé)任或可預(yù)見風(fēng)險(xiǎn)。如一方利用不可抗力進(jìn)行欺詐或逃避責(zé)任，則不適用免責(zé)條款。

5.**證明標(biāo)準(zhǔn)**：不可抗力的認(rèn)定以發(fā)生地有權(quán)機(jī)構(gòu)出具的證明文件為準(zhǔn)，如無正式文件，可通過第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)（如公證處）核實(shí)。雙方均有義務(wù)配合提供必要證據(jù)。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽署地或爭議發(fā)生地以書面形式進(jìn)行，任何一方提出協(xié)商請求后，雙方應(yīng)給予對方合理期限（不超過三十（30）日）進(jìn)行溝通。

2.**調(diào)解機(jī)制**：如協(xié)商未果，雙方可共同選擇協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)）或人民調(diào)解委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力。

3.**仲裁或訴訟**：

（1）若調(diào)解不成或雙方未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交**協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院**通過訴訟解決。仲裁或訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

（2）仲裁裁決或法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。如一方拒不履行，另一方可向有關(guān)機(jī)關(guān)申請強(qiáng)制執(zhí)行。

4.**法律適用**：爭議解決適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律），仲裁或訴訟程序以書面形式為主，語言為中文。

5.**專屬管轄**：雙方確認(rèn)，本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先性，任何其他管轄約定均以本條款為準(zhǔn)，且不因協(xié)議內(nèi)容變更而失效。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后五個(gè)（5）日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且雙方確認(rèn)，任何口頭承諾或非書面形式變更是無效的。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，任一方可在以下情況下單方終止本協(xié)議：

（1）對方發(fā)生重大違約行為，且在收到守約方書面通知后三十（30）日內(nèi)未能糾正；

（2）對方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；

（3）出現(xiàn)本協(xié)議第七條不可抗力事件，且持續(xù)超過六十（60）日。

4.**可分割性**：本協(xié)議任何條款如被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。

6.**知識產(chǎn)權(quán)**：合作期間產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬雙方另行約定，如無約定，按貢獻(xiàn)大小共有，但雙方均有權(quán)在自身業(yè)務(wù)中合理使用。

7.**再許可與轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但可授權(quán)第三方代為履行。

8.**適用法律**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。雙方均受該法律管轄并受其約束。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日