注冊會計師經(jīng)濟(jì)法（綜合題）模擬試卷

第1套

一、綜合題（本題共30題，每題1.0分，共30分。）

2000年10月，甲融資租賃公司（以下簡稱“甲公司”）與乙公司訂立一份融資租賃合

同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進(jìn)一套花鹵巖生產(chǎn)線設(shè)備租賃給

乙公司使用：租賃期限10年，從設(shè)備交付時起算：年租金400萬元（每季支付100

萬元），從設(shè)備交付時起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。為了保證乙公

司履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)，閃公司所屬的丁分公司在征得丙公司的口頭同意

后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)時，

由丁分公司承擔(dān)保證責(zé)任。2001年12月，甲公司依約將采購的設(shè)備交付給乙公司

使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。2003年3月，甲公司獲悉：乙公司在

融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴(yán)重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款

的事實；偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達(dá)成了進(jìn)一步加強擔(dān)

保責(zé)任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同

項下義務(wù)的擔(dān)保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押

的廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存。2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租

金。經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司

實際已處于資不抵債的境地。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。

1、甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租

賃合同?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司不能撤銷融資租賃合同.根據(jù)規(guī)定,可撤銷合同的撤銷權(quán)人自知

道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。在本題中，甲公司在

2003年3月知道撤銷事由后至2004年7月乙公司停止支付租金之時已經(jīng)超過1

年。

知識點解析：暫無解析

2、甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，融資租賃合同的承租人經(jīng)催

告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合

同，收回租賃物。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經(jīng)甲公司多次催告，

乙公司一直未支付租金，甲公司可以解除融資租賃合同。

知識點解析：暫無解析

3、丁分公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機

構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。在本題中，丁分公司只取得丙

公司的口頭同意。

知識點解析：暫無解析

4、如果甲公司向人民法院申請乙公司破產(chǎn)，是否需要提交證明乙公司己經(jīng)資不抵

債的證據(jù)?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司不需要提交證據(jù)證明乙公司已經(jīng)資不抵債。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人申

請債務(wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的有關(guān)證據(jù)。債務(wù)人對債權(quán)人

的申請未在法定期限內(nèi)向人民法院提出異議，或者異議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依

法裁定受理破產(chǎn)申請。

知識點解析：暫無解析

5、如果人民法院受理了乙公司破產(chǎn)的申請，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備是否屬于

破產(chǎn)財產(chǎn)?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合

同中，出租人享有租賃物的所有權(quán)，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。

知識點解析：暫無解析

6、甲公司在乙公司的破產(chǎn)程序中，是否享有別除權(quán)?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司不享有別除權(quán)。乙公司僅將廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存，雙

方并未辦理抵押登記，甲公司未取得抵押權(quán)，在乙公司的破產(chǎn)程序中無法享有別除

權(quán)。

知識點解析：暫無解析

2007年11月，A公司向B銀行借款2000萬元，期限2年；A公司將其所屬一棟

房屋作為抵押并辦理了共押權(quán)登記。2008年1月，A公司與C公司簽訂書面合

同，將該房屋出租給C公司，租期5年，月租金5萬元，每年1月底前一次付清全

年租金。2009年1月，經(jīng)A公司同意，C公司與D公司訂立書面合同，將該房屋

轉(zhuǎn)租給D公司，租期4年，月租金8萬元。根據(jù)約定，D公司的租金繳付方式為：

每年1月底前向C公司繳付3萬元、向A公司繳付5萬元。但合同簽訂后，D公

司除向C公司繳付了3萬元租金外，一直未向A公司繳付。C公司也未向A公司

繳付2009年租金。后A公司無力清償對B銀行的借款。經(jīng)B銀行同意，A公司

于2009年底與E公司簽訂買賣合同，以2000萬元的市場價格將房屋售與不知情的

E公司，并約定2010年1月初辦理過戶登記。2010年1月1日，D公司因違反約

定使用房屋引發(fā)火災(zāi)，造成房屋損失100萬元。C公司為此解除了與D公司的轉(zhuǎn)租

合同并收回房屋。1月5日，C公司對因火災(zāi)造成的房屋損失向A公司賠償100萬

元。A公司與E公司于2010年1月6日依約辦理了房屋過戶手續(xù)。E公司要求C

公司騰退房屋，C公司以“買賣不破租賃”為由予以拒絕。次日。C公司進(jìn)而向A公

司主張，A公司未告知其房屋出售之事，侵害了自己的優(yōu)先購買權(quán)，A公司和E公

司之間的買賣合同因此無效，E公司并未取得房屋所有權(quán)。E公司發(fā)現(xiàn)房屋受損，

經(jīng)與A公司協(xié)商，E公司在應(yīng)支付房屋價款中扣除100萬元，只向A公司支付了

1900萬元。A公司將此1900萬元支付給B銀行，B銀行則認(rèn)為，其對于A公司因

房屋受損而獲得的100萬元賠償款也享有優(yōu)先受償權(quán)。此外，A公司和E公司均認(rèn)

為，欠繳的2009年全年租金應(yīng)由自己收取。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列

問題。

7、C公司關(guān)于A公司和E公司之間的房屋買賣合同無效的主張是否成立?并說明

理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：C公司關(guān)于A公司和E公司之間的房屋買賣合同無效的主張不成立。

根據(jù)規(guī)定，出租人侵害承租人的優(yōu)先購買權(quán)的，承租人不得主張出租人與第三人訂

立的房屋買賣合同無效，只能請求出租人承擔(dān)賠償責(zé)任。

知識點解析：暫無解析

8、C公司能否以“買賣不破租賃”為由拒絕E公司騰退房屋的要求?并說明理由，

標(biāo)準(zhǔn)答案：C公司不能以“買賣不破租賃”為由拒絕E公司騰退房屋的要求。根據(jù)規(guī)

定，抵押權(quán)設(shè)定后抵押財產(chǎn)出租的，租賃關(guān)系不能對抗已登記的抵押權(quán)，抵押權(quán)實

現(xiàn)后，租賃合同對受讓人不具有約束力。

知識點解析：暫無解析

9、C公司是否有權(quán)解除與D公司的租賃合同?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：C公司有權(quán)解除與D公司的租賃合同“根據(jù)規(guī)定，承租人未按照合同

約定的方法使用租賃物，致使租賃物受到損失的，出租人可以解除合同。

知識點解析：暫無解析

10、C公司是否有義務(wù)就房屋毀損向A公司賠償100萬元?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：C公司有義務(wù)就房屋毀損向A公司賠償100萬元。根據(jù)規(guī)定，承租人經(jīng)

出租人同意轉(zhuǎn)租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造

成損失的，承租人應(yīng)當(dāng)對出租人賠償損失。

知識點解析：暫無解析

11、B銀行關(guān)于具對A公司獲得的100力兀賠償款享有優(yōu)先受償權(quán)的主張是否成

立?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：B銀行關(guān)于其對A公司獲得的100萬元賠償款享有優(yōu)先受償權(quán)的主張成

立。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押財產(chǎn)因毀損而獲得的賠償金，抵押權(quán)人有權(quán)優(yōu)先受

償。

知識點解析：暫無解析

12、是A公司還是E公司有權(quán)主張欠繳的2009年全年的房屋租金?應(yīng)向C公司還

是D公司主張該租金?并分別說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：①A公司有權(quán)主張2009年全年的房屋租金。2009年期間，E公司尚未

取得房屋所有權(quán)，租賃合同的當(dāng)事人依然是A公司，故A公司有權(quán)主張在此期間

內(nèi)的租金。②A公司應(yīng)向C公司主張。與A公司訂立房屋租賃合同的當(dāng)事人是C

公司，D公司并不是A公司的承租人。根據(jù)合同相對性原理，A公司只能向C公

司主張租金。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款不能從景明寫字樓拍賣所得價款中

全額優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對墊資沒有約定的，按照工程欠款處理。而正如

第（1）題所述，乙公司主張權(quán)利時，建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)的行使期限已經(jīng)經(jīng)

過，該優(yōu)先受償權(quán)消滅。

知識點解析：暫無解析

15、甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)

先受償?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能夠從景明寫字樓拍賣所得價款中

全額優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定：①有抵押擔(dān)保的債權(quán)人有權(quán)就抵押物的拍賣所得優(yōu)先

于普通破產(chǎn)債權(quán)人受償；②同一物上數(shù)個登記的抵押權(quán)并存的，按照登記的先后

順序清償。在本題中，丙銀行的抵押權(quán)順位先于丁公司的抵押權(quán)，可從拍賣款

（2.7億元）中優(yōu)先得到全部2億元的清償。

知識點解析：暫無解析

16、由甲公司擔(dān)保的乙公司所欠丁公司1億元土地轉(zhuǎn)讓金能否從景明寫字樓拍賣所

得價款中全額優(yōu)先受償。并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：乙公司所欠丁公司的1億元土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金無法全額優(yōu)先受償，僅可

以優(yōu)先受償7000萬元。正如第（3）小題所述，丙銀行的抵押權(quán)順位在前，丁公司的

抵押權(quán)順位在后，景明寫字樓拍賣所得2.7億元中已由丙銀行優(yōu)先受償2億元，

余款7000萬元由丁公亙優(yōu)先受償，丁公司未受清償?shù)?000萬元作為普通債權(quán)參與

破產(chǎn)分配。

知識點解析：暫無解析

17、吳某是否有權(quán)解除與乙公司的商品房買賣合同?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：吳某有權(quán)解除與乙公司的商品房買賣合同。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審

理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第9條，出賣人故意隱瞞所

售房屋已經(jīng)抵押的事實，導(dǎo)致合同無效或者被撤銷、解除的，買受人可以請求返還

已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的賠

償責(zé)任。（或答，西山公寓住宅已經(jīng)抵押，抵押權(quán)實現(xiàn)后，吳某買受該商品房的合

同目的根本無法實現(xiàn)，符合合同法定解除的條件，吳某有權(quán)要求與乙公司解除商品

房買賣合同）。

知識點解析：暫無解析

18、吳某是否有權(quán)要求乙公司返還110萬元房款并賠償損失?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：吳某有權(quán)要求乙公司返還110萬元房款并賠償損失。根據(jù)規(guī)定，合同解

除后，當(dāng)事人有權(quán)要求恢復(fù)原狀，并有權(quán)要求造成損失一方賠償損失。乙公司恢復(fù)

原狀的方式即是返還購房款。

知識點解析：暫無解析

19、吳某是否有權(quán)要求乙公司支付（不超過）110萬元懲罰性賠償金?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：吳某有權(quán)要求乙公司支付（不超過）110萬元懲罰性賠償金。根據(jù)最高人

民法院《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第9條，出

賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實，導(dǎo)致合同無效或者被撤銷、解除的，買受

人可以請求返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔(dān)不超過已付

購房款一倍的賠償責(zé)任。

知識點解析：暫無解析

甲妻因車禍去世，甲繼承兩居室房屋一套，但未到房屋登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變更登

記。料理完亡妻后事，甲決定外出散心。甲報名參加了乙旅行社組織的海濱三日

游。其間，甲隨團(tuán)到海濱浴場游泳。該海濱浴場深水區(qū)時有水母傷人事件發(fā)生，但

知悉此事的乙旅行社只是簡單要求游客不要游離淺水區(qū)，未提及水母之事。甲獨自

一人游到深水區(qū)，不幸遭水母攻擊，多處被蟄傷。甲為此花去醫(yī)藥費3萬元。甲向

乙旅行社索賠，遭拒。乙旅行社拒賠的理由有二：一是在旅行團(tuán)出發(fā)前，該旅行社

已經(jīng)聲明：“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財產(chǎn)損害，本社概不負(fù)責(zé)?！?/p>

二是該旅行社已告知游客不要游離淺水區(qū)，甲無視于此而被螯傷，應(yīng)自負(fù)其責(zé)。

經(jīng)過上述事件后，甲決意改換生活環(huán)境，遂委托丙房地產(chǎn)中介公司（簡稱“丙公司”）

為其繼承所得的兩居室房屋尋找買主。同時，甲亦在二手房交易網(wǎng)上發(fā)布了售房信

息。不久，丁經(jīng)由丙公司介紹，與甲以100萬元的價格簽訂房屋買賣合同，但未辦

理過戶登記手續(xù)。甲、丁簽訂房屋買賣合同次日，戊從網(wǎng)，獲知甲發(fā)布的售房信

息，遂向甲表示愿意購買。經(jīng)協(xié)商，雙方以120萬元成交，并訂立了買賣合同。

戊事后感覺甲的房屋售，‘介偏高，心生悔意。在獲悉此前甲已將該房賣給丁后，戊遂

以此為由，主張自己與甲之間的房屋買賣合同無效。要求：根據(jù)上述資料，回答

下列問題。

20、甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，是否取得了亡妻房屋的所有權(quán)?并說明理

由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，仍取得了亡妻房屋的所有權(quán)。根據(jù)

規(guī)定，因繼承取得物權(quán)的，自繼承開始時發(fā)生效力。

知識點解析；暫無解析

21、乙旅行社關(guān)于“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財產(chǎn)損害，本社概不

負(fù)責(zé)”的聲明是否有效?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：乙旅行社的免責(zé)聲明無效。根據(jù)規(guī)定，造成對方人身傷害免責(zé)的條款無

效。

知識點解析：暫無解析

22、戊能否以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張自己與甲之間簽訂的房屋買賣合同

無效?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：戊不能以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張與甲之間簽訂的房屋買賣合

同無效。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同一標(biāo)的物（特定物）訂立多重買賣合同的情形，如

果合同均不具有《合同法》規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標(biāo)的

物所有權(quán)，可以請求追究出賣人違約責(zé)任（即合同有效）。

知識點解析：暫無解析

23、為將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買主，除了買賣合同須有效外，甲還需辦理哪些房屋登

記手續(xù)?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲需要將房屋所有權(quán)登記在自己名下，然后再將房屋過戶到買受人名

下。根據(jù)規(guī)定，因繼承而取得房屋所有權(quán)，雖然不以登記為生效要件，但未經(jīng)登

記，不得處分。同時，依法律行為變動不動產(chǎn)所有權(quán)的，以登記為生效要件。

知識點解析：暫無解析

2006年7月10日，甲與乙訂立買賣合同，以500萬元的價格向乙購買一套精裝修

住房。當(dāng)日，甲支付了40萬元定金，乙將房屋交付給甲。雙方約定：甲應(yīng)于8月

1日前付清余款；乙應(yīng)在收到余款后兩日內(nèi)辦理房屋過戶手續(xù)。7月15日，當(dāng)?shù)赝?/p>

降特大暴雨，該房屋被淹沒，損失額達(dá)60萬元。甲認(rèn)為該損失應(yīng)當(dāng)由乙承擔(dān)。8

月1口，甲向乙支付余款時直接扣除60萬元，僅付400萬元，同時要求乙辦理房

屋過戶手續(xù)。乙收到上述款項后拒絕辦理房屋過戶手續(xù)。后經(jīng)協(xié)商，甲于8月20

日再向乙支付30萬元，同日，乙將房屋過戶至甲的名下。2006年11月1日，甲

將房屋出租給丙，約定租期1年，但雙方未依法辦理登記備案手續(xù)。租期屆滿后，

丙將房屋交還甲，但以房屋租賃合同未登記備案因而無效為由，拒絕支付所欠剩余

租金。2008年4月1日，甲與丁訂立房屋買賣合同，約定價款600萬元。丁依約

于4月5日付清了全部價款，甲將房屋鑰匙交給丁，但甲與丁在辦理過戶登記時，

登記機構(gòu)囚電腦系統(tǒng)發(fā)生故障停止辦公，申請未被受理。囚丁需緊急出差，雙方遂

約定待丁回來之后再辦理房屋過戶登記手續(xù)。2008年4月10H,不知甲、丁之間

己簽訂房屋買賣合同的戊向甲表示愿以650萬元的價格購買其房屋。甲同意，即刻

與戊訂立了房屋買賣合同。戊于次日付清了全部房款。雙方于4月15日辦理完畢

過戶登記手續(xù)。4月20日，丁出差歸來，要求甲盡快辦理房屋過戶手續(xù)。甲缶知

丁已將房屋賣給他人，愿意退還丁600萬元并要求解除合同。丁當(dāng)即拒絕，堅持要

甲辦理過戶手續(xù)。2008年5月10日，丁在確悉房屋已過戶至戊名下時，以自己與

甲訂約在先，甲、戊之間的房屋買賣合同無效為由，要求甲、戊退還房屋。戊則認(rèn)

為，由于甲、丁未辦理房屋過戶手續(xù)，所以他們之間的房屋買賣合同尚未發(fā)生效

力。要求；根據(jù)上述資料，回答下列問題。

24、甲提出的60萬元房屋損失應(yīng)由乙承擔(dān)的主張是否成立?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付

之前由出賣人承擔(dān)，交討之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定

的除外。在本題中，房屋已交付，風(fēng)險由甲承擔(dān)。

知識點解析：暫無解析

25、甲于2006年8月I日向乙支付400萬元房款后，乙是否有權(quán)拒絕為之辦理房

屋過戶登記手續(xù)?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：乙有權(quán)拒絕。甲、乙在買賣合同中事先約定“乙在收到余款后2日內(nèi)辦

理房屋過戶手續(xù)”，由于甲在支付余款時直接扣除60萬元不合法，應(yīng)視為甲未按照

合同約定付清余款，乙有權(quán)拒絕為之辦理房屋過戶登記手續(xù)。

知識點解析：暫無解析

26、甲與閃之間的房屋租賃合同是否有效?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲與丙之間的租賃合同有效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以房屋租賃合同未按照

法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的，人民法院不予

支持。

知識點解析：暫無解析

27、甲與丁之間的房屋買賣合同是否發(fā)生效力?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲與丁之間的買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變

更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同

成立時生效；未辦理物雙登記的，不影響合同效力。

知識點解析：暫無解析

28、戊是否取得了房屋所有權(quán)?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：戊取得了房屋所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消

滅，經(jīng)依法登記后發(fā)生效力。

知識點解析：暫無解析

29、丁若請求人民法院判決戊返還房屋，能否得到支持?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：不能得到支存。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同一標(biāo)的物訂立多重買賣合同的

情形中，如果合同均不具有合同法第52條規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合

同約定取得標(biāo)的物的所有權(quán)，可以請求追究出賣人的違約責(zé)任。在本題中，由于戊

已經(jīng)依法取得該房屋的所有權(quán)，丁不能請求戊返還房屋，但有權(quán)要求甲承擔(dān)違約責(zé)

任。

知識點解析：暫無解析

30、丁對甲的訴訟時效何時屆滿?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：于2010年5月10日屆滿。丁對甲的訴訟時效為2年，本應(yīng)自丁知道其

權(quán)利受到侵害之日（2008年4月20日）起計算；但是，2008年5月10日丁要求甲、

戊退還房屋，引起訴訟時效中斷，訴訟時效期間自2008年5月10日起重新計算。

知識點解析：暫無解析

注冊會計師經(jīng)濟(jì)法（綜合題）模擬試卷

第2套

一、綜合題（本題共27題，每題1.0分，共27分。）

A公司自2014年底開始出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足清償全部債務(wù)的情況，

2015年6月8口，人民法院受理了A公司的破產(chǎn)申請并指定某律師事務(wù)所為管理

人。在該破產(chǎn)案件中存在下列情形：（1）管理人清理A公司庫存產(chǎn)品時，發(fā)現(xiàn)倉庫

中存有B公司委托代銷的一批產(chǎn)品。管理人將該批產(chǎn)品列為債務(wù)人A公司的財

產(chǎn)。（2）2014年10月，A公司以分期付款方式向C公司購買一臺生產(chǎn)設(shè)備（已交付

A公司使用），合同約定2015年10月A公司付清全款時，設(shè)備所有權(quán)轉(zhuǎn)移至A公

司。至破產(chǎn)案件受理時，A公司已累計支付該生產(chǎn)

1、B公司委托A公司代銷的產(chǎn)品是否屬于A公司財產(chǎn)?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：B公司委托A公司代銷的產(chǎn)品，不屬于A公司財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)

人基于倉儲、保管、承花、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關(guān)系占

有、使用的他人財產(chǎn)，不應(yīng)認(rèn)定為債務(wù)人財產(chǎn)。

知識點解析：暫無解析

2、C公司能否以生產(chǎn)設(shè)備所有權(quán)尚木移轉(zhuǎn)為由，要求將其取回？并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：C公司不能以生產(chǎn)設(shè)備所有權(quán)尚未移轉(zhuǎn)為由，要求取回設(shè)備。根據(jù)規(guī)

定，買受人破產(chǎn)，其管理人決定繼續(xù)履行所有權(quán)保留買賣合同的，原買賣合同中約

定的買受人支付價款或者履行其他義務(wù)的期限在破產(chǎn)申請受理時視為到期，買受人

管理人應(yīng)當(dāng)及時向出賣人支付價款或者履行其他義務(wù)。買受人管理人無正當(dāng)理由未

及時支付價款或者履行完畢其他義務(wù)，或者將標(biāo)的物出賣、出質(zhì)或者作出其他不當(dāng)

處分，給出賣人造成損害，出賣人依據(jù)《合同法》第一百三十四條等規(guī)定主張取回

標(biāo)的物的，人民法院應(yīng)予支持。但是，買受人已支付標(biāo)的物總價款百分之七十五以

上或者第三人善意取得標(biāo)的物所有權(quán)或者其他物權(quán)的除外。

知火點解析：暫無解析

3、人民法院應(yīng)否撤銷A公司支付的人身損害賠償金?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：法院不應(yīng)撤銷A公司支付的人身損害賠償金。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人對債

權(quán)人進(jìn)行的以下個別清償，管理人依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條的規(guī)定請求撤銷

的，人民法院不予支持：①債務(wù)人為維系基本生產(chǎn)需要而支付水費、電費等的；

②債務(wù)人支付勞動報酬、人身損害賠償金的；③使債務(wù)人財產(chǎn)受益的其他個別清

償。

知識點解析：暫無解析

4、向D銀行抵押的廠房價值是否應(yīng)計入確定管理人報酬依據(jù)的財產(chǎn)價值總額，管

理人可否向D銀行請求支付適當(dāng)報酬?并分別說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：①向D銀行抵押的廠房價值，不應(yīng)計入確定管理人報酬依據(jù)的財產(chǎn)價

值總額。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)保權(quán)人優(yōu)先受償擔(dān)保物價值，不計入確定管理人報酬依據(jù)的

財產(chǎn)價值總額。②管理人可以向D銀行請求支付適當(dāng)報酬。根據(jù)規(guī)定，管理人對

擔(dān)保物的維護(hù)、變現(xiàn)、交付等管理工作付出合理勞動的，有權(quán)向擔(dān)保權(quán)人收取適當(dāng)

的報酬。

知識點解析：暫無解析

人華公司是在上海證券交易所掛牌的上市公司，主營業(yè)務(wù)為家電制造，股本總額為

10億元。公司董事長趙某通過自己投資設(shè)立的華星控股有限公司，持有大華公司

51%的股份。網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為電子商務(wù)，錢某持有該公

司90%的股權(quán)，孫某持有該公司10%的股權(quán)，錢某任董事長。2015年4月10

日，趙某與錢某就大華公司收購網(wǎng)商公司一事達(dá)成初步意向。大華公司委托夏華證

券公司對網(wǎng)商公司進(jìn)行調(diào)研并設(shè)計收購方案。夏華證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：2012年至

2014年,網(wǎng)商公司的年利潤分別為2億元、-1億元和3000萬元；根據(jù)

5、資產(chǎn)重組方案一是否會導(dǎo)致大華公司的控制權(quán)發(fā)生變更?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：方案一會導(dǎo)致大華公司控制權(quán)發(fā)生變更。大華公司采用發(fā)行股份換取網(wǎng)

商公司股份的方式進(jìn)行重組，發(fā)行后大華公司股本總額會擴張到20億元，發(fā)行后

華星控股持股比例下降為25.5%(5.1/20=25.5%),達(dá)不到控股地位，此時控

制權(quán)會發(fā)生變更。

知識點解析：暫無解析

6、根據(jù)大華公司和網(wǎng)商公司的資產(chǎn)規(guī)模比例以及網(wǎng)商公司的盈利狀況，資產(chǎn)重組

方案一是否可行?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：資產(chǎn)重組方案一不可行。首先，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

法》的規(guī)定，自控制權(quán)變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總

額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資

產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的

經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上

市管理辦法》中規(guī)定的首發(fā)條件。本題中，網(wǎng)商公司的資產(chǎn)總額為大華公司的

1.5倍(超過100%),而大華公司通過發(fā)行股份方式收購網(wǎng)商公司資產(chǎn)并導(dǎo)致控制

權(quán)轉(zhuǎn)移，實則為網(wǎng)商公司反向收購大華公司從而實現(xiàn)借殼上市，囚此網(wǎng)商公司必須

滿足首次公開發(fā)行股票的條件。其次，根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人最近

3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣30D0萬元，而網(wǎng)商公司2012年至

2014年的年利潤分別為2億元、-1億元和3000萬元，未滿足“均為正數(shù)”的條件，

因此方案一不可行。

知識點解析：暫無解析

7、為實施資產(chǎn)重組方案二，華星控股是否需要向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免?并

說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：華星捽股不需要向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免.大華公司向華星捽股

定向發(fā)行5億股，華星控股新增持的股份超過了上市公司股份總額的30%(5/

15=33.33%),雖然觸發(fā)了要約收購義務(wù)。但根據(jù)規(guī)定，在一個上市公司中擁有權(quán)

益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的。繼續(xù)增加其在該公司擁有的

權(quán)益“不影響該公司的上市地位”的，免于提出申請，“直接辦理”股份轉(zhuǎn)讓和過戶事

項即可。本題中，華星控股在收購前持股比例為51%,超過了50%。取得大華公

司新發(fā)行5億股后，持股總量為10.1億股(5.1+5=10.1),大華公司發(fā)行后股本

總額為15億股，華星控股持股比例為67.33%(10.1/15=67.33%)。另根據(jù)上

市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的要求，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股

本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為109%以上。由于大華公司股

本總額超過了人民幣4億元，因此社會公眾股股份比例在10%以上即符合上市公

司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。大華公司社會公眾股股份比例為32.67%,此時不影響上市地

位，因此滿足上述豁免要約收購的情形。

知識點解析：暫無解析

8、大華公司是否有義務(wù)回購李某的股份?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：大華公司無義務(wù)同購李某的股份。李某對公司股東大會作出的公司合并

決議持異議，要求公司收購其股份雖然屬于股份有限公司收購本公司股份的情形，

但李某在股東大會表決中投了贊成票，股東行使異議股東股份份回購請求權(quán)的前提

應(yīng)該是“投反對票”，此時大華公司無義務(wù)回購李某的股份。

知識點解析：暫無解析

9、人民法院裁定不予受理李某的起訴，是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：人民法院裁定不予受理李某起訴的做法符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事

會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到提起訴訟的股

東書面清求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情

況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公

司的利益以自己的名義直接向人陀法院提起訴訟。上述有資格提起訴訟的股東是指

股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，本題中，

李某持有大華公司500萬股，持股比例未達(dá)到1%,因此不具備股東訴訟資格,人

民法院可以不受理其訴訟請求。

知識點解析：暫無解析

10、趙某妻子是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？并說明理由.

標(biāo)準(zhǔn)答案：趙某之妻的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，公司合并屬于重大事件，同

時也屬于上市公司內(nèi)幕信息。趙某是大華公司的實際控制人，屬于內(nèi)幕信息知情

人，趙某妻子屬于內(nèi)幕信息知情人員的近親屬，如果在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事與

該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常.，旦無正當(dāng)理南或者正

當(dāng)信息來源的。屬于內(nèi)幕交易行為。本題中，2015年5月10日?2015年5月12

日是“內(nèi)幕信息敏感期”，趙某之妻寧可虧損80萬元也要在大華公司公告之前全倉

買入其股票，其交易行為明顯異常，因此屬于內(nèi)幕交易行為。

知識點解析：暫無解析

甲公司是一家上市公司，以生產(chǎn)農(nóng)藥和化肥為主業(yè)，己發(fā)行股份總額為26000萬

股。2011年甲公司成功發(fā)行3年期的公司債券5000萬元，械至2012年12月31

日，甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)資料如下：

（單位I萬元）

年度

2012年度2011年度2010年度

項g

總資產(chǎn)741405611016500

凈克產(chǎn)472503816532550

境內(nèi)皆業(yè)糠16572011930294020

扣除非經(jīng)常性掾益前凈利潤448031153120

可分配利潤1030810670

扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤413832253055

2013年2月，甲公司召開股東大會討論董事會提交的兩個提案，有關(guān)情況如下:

(1)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案：計劃于2013年7月發(fā)行14000萬元4年期可轉(zhuǎn)換

公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)

股期限擬為自發(fā)行之日起3個月后即可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價格為發(fā)行

11、假設(shè)甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的

條件?并分別說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券

的條件之一是，最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢?/p>

經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

的計算依據(jù)。本題中，甲公司計劃于本13年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,2012年、2011年、

2010年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%(4138—47250)、8.2%(3115?38165)、9.4%

(3055-32550),資產(chǎn)收益率平均不低于6%。②累計公司債券余額不符合發(fā)行條

件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是：本次發(fā)行后累計公司債券

余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券5000萬

元，本次擬發(fā)行債券額為14000萬元，所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為19000

萬元，最近一期期末凈資產(chǎn)額為47250萬元，累計債券余額超過了凈資產(chǎn)額的

40%(47250x40%=18900)o(另外一種算法是：47250x40%-5000=13900,這是本次

可以發(fā)行的數(shù)額；而14000大于該數(shù)額，不符合規(guī)定)③年均可分配利潤符合發(fā)行

條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個會計年度實現(xiàn)

的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。本題中，甲公司最近三年實現(xiàn)的年

均可分配利潤為837萬元［(1030十810+670);引，大于公司債券一年的利息

(14000x3.2%=448萬元)。

知識點解析：暫無解析

12、甲公司堇事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合規(guī)定？

并分別說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最

短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可

轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。②可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)

定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公

司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之H起3個月，未達(dá)到最短期限。

知識點解析：暫無解析

13、甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的

說明是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：①轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

的，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前

一交易日的均價。②對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券后，因而股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變

動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

知識點解析：暫無解析

14、甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔(dān)保?方案中的擔(dān)保方式、擔(dān)保人是否

符合規(guī)定?并分別說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可

轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15

億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為47250萬元，不

足15億元。②擔(dān)保方式和擔(dān)保人均不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保。本題中，甲公司的保

證人的擔(dān)保形式為一般保證，不符合規(guī)定。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司

不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的坦保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，乙證券公司作為擔(dān)

保人不符合規(guī)定。

知識點解析：暫無解析

15、甲公司與丁公司的合并決議是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：①債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司合并時，合

并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。②根據(jù)實

施合并的進(jìn)度通知債權(quán)人不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起

10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

知識點解析：暫無解析

16、獨立董事張某要求臨時報告公告自己的反對意見是否符合規(guī)定?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：獨立董事張某要求臨時報告公告自己的反對意見符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，

除行使特別職權(quán)外，獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨

立意見，如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公

告。

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17、李某購買甲公司股票的行為屬于什么行為?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：李某購買甲公司股票的行為屬于內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人

員包括由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息知情人員自

己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息

者依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。

知識點解析：暫無解析

18、丁公司的董事會對其兩家子公司的指示是否符合規(guī)定?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：丁公司的董事會對其兩家子公司的指示不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，通過證

券交易所的證券交易，沒資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已

發(fā)行的股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，編制權(quán)益變動報告書向國

務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。

本題中，丁公司的兩家子公司屬于一致行動人，合計買入甲公司的股票800x2萬

股，超過甲公司已發(fā)行股份的5%(26000x5%=1300),應(yīng)當(dāng)通知甲公司。

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19、甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息，是否構(gòu)成法律上的虛假陳述行為?并說明

理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息構(gòu)成法律上的虛假陳述行為。虛假陳

述是指對證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的事實、性質(zhì)、前景、法律等事項作出不

實、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)、致使投資者在

不了解事實真相的情況下作出證券投資決定的行為以及未按照規(guī)定披露信息的行

為。

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2U、甲公司與丁公司的合并是否達(dá)到經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司與丁公司的合并達(dá)到經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，參與集中

的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其

中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣，應(yīng)當(dāng)事

先申報。本題中，上一會計年度甲公司與丁公司的營業(yè)額合計超過20億元人民

幣，且雙方營業(yè)額均超過4億元人民幣。

知識點解析：暫無解析

21、王某等投資者要求的索賠項目是否符合規(guī)定?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：王某等投資者要求的索賠項目不符合規(guī)定.根據(jù)規(guī)定，虛假陳述行為人

在證券交易市場承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以投資人因虛假陳述而實際發(fā)生的損失

為限。投資人實際損失包括：投資差額損失；投資差額損失部分的傭金和印花稅。

知識點解析：暫無解析

甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，最

近3年公司實現(xiàn)的年均可分配利潤達(dá)到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式

向股東分配利潤。2014年2月1日，在公司股東大會上，董事會提交了如下議

案：（1）增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵

查，免去李某副董事長職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔(dān)任副肅事

長。張某此前為某合營企業(yè)的財務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營企業(yè)在1個月前因違法被吊銷營

業(yè)執(zhí)照。（2）利潤分配的方案：①2013年

22、張某是否可以擔(dān)任公司董事?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令

關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)

執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題中，張某

不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。

知識點解析：暫無解析

23、甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提

取法定公積金不合法。艱據(jù)規(guī)定，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的

50%以上時可以不再提取。本題中，甲公司注冊資本1億元，2013年度公司法定

公積金累計額為4000萬元，未達(dá)到50%,公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。

②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定，用法定公積金轉(zhuǎn)增資

本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。本題中

轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元，少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%,所以不

符合規(guī)定。

知識點解析：暫無解析

24、甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作

出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

知識點解析：暫無解析

25、甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的一

般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可

分配利潤的30%。甲公司最近3年來，僅2013年度向原股東分配利潤為500萬

元，未達(dá)到年均可分配利潤的30%。②根據(jù)規(guī)定，增發(fā)股票的上市公司不得存在

的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查。本題

中，李某的情形觸犯了該規(guī)定。

知識點解析：暫無解析

26、如果甲公司具備增發(fā)股票的條件，甲公司董事會提交的增發(fā)股票的方案有哪些

不合法之處?并說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：①配售方案為每10股配4股不合法。杈據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配

售股份，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%（即最高比例為每

10股配3股）。②控股股東通過增發(fā)方案后公開認(rèn)配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)

定，控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。③由丁證券公司

負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，應(yīng)采

用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

知識點解析：暫無解析

27、甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件？

標(biāo)準(zhǔn)答案：屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸

收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。

知識點解析：暫無解析

注冊會計師經(jīng)濟(jì)法（綜合題）模擬試卷

第3套

一、綜合題（本題共24題，每題1.0分，共24分。）

1、2010年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職

工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、B、D以實

物出資，對企業(yè)債務(wù)承祖無限責(zé)任，并由A、D負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C以貨

幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾

正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的

要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入

伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前

發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對此，D認(rèn)為其已

退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任：入伙人E則認(rèn)為自己對入伙前發(fā)生的債

務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。2010年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，

將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問

題：（1）C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?說明理由。（2）在合伙企業(yè)的設(shè)立

中，請指出不合規(guī)定之處。（3）對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任？（4）

假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而

B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)漢對B的職權(quán)限制，A、D知悉

后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認(rèn),那

么，該合同的效力如何確認(rèn)？（5）E的出質(zhì)行為是否有效?說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：（1）C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人

和其他組織可以依照合伙企業(yè)法的規(guī)定.在中國境內(nèi)設(shè)立普通合伙企業(yè)。因此，C

作為法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。（2）在該合伙企業(yè)的設(shè)立口，

合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)我國合伙企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合

伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，合伙協(xié)議中約定C

對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是不符合規(guī)定的。（3）根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前

已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)

的債務(wù)也承擔(dān)連帶責(zé)任，故債權(quán)人甲公司有權(quán)向A、B、C、D、E要求償還其債

務(wù)。（4）該合同應(yīng)該認(rèn)定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)雪務(wù)

以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。乙公司不知道

B是權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約.因此該合同是有效的。（5）E的出質(zhì)行為是

無效的。根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，

須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第

三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本案中，E只征得了A的同意，

沒有同時獲得B、C的同意，因此，E出質(zhì)行為無效。

知識點解析：暫無解析

2、2008年3月，甲、乙、內(nèi)、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共

同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項：（1）甲以

現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商

標(biāo)權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資。（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均

為有限合伙人。（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。（4）合伙企業(yè)的事務(wù)

由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。（5）普通合

伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意。（6）合伙企

業(yè)名稱為“飛翔物流合伙企業(yè)要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題，并分別說

明理由：（1）合伙人丙以勞務(wù)作價出資的做法是否符合規(guī)定？（2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

方式是否符合規(guī)定？（3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？（4）合伙企業(yè)

名稱是否符合規(guī)定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合

規(guī)定？

標(biāo)準(zhǔn)答案：（1）丙以勞務(wù)作價出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得

以勞務(wù)出資，丙為該合，'火企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。（2）合伙

企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企

業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行

合伙企業(yè)事務(wù).對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。（3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資的

約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外

的人轉(zhuǎn)讓其在舍伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，則就可以按照合伙協(xié)議的約定來

處理。（4）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有

限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名

稱應(yīng)該為“飛翔物流有限合伙企業(yè)（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧

損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的

約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。

知識點解析：暫無解析

3、2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務(wù)所，性

質(zhì)為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：（1）甲、丙分別以現(xiàn)金300

萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務(wù)所的辦

公場所。（2）會計師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔(dān)。（3）甲負(fù)責(zé)執(zhí)行

合伙事務(wù)。2011年2月，乙擬將其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A。丙表

示同意，甲則對乙擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額主張優(yōu)先購買權(quán)，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先

購買權(quán)為由予以拒絕。2011年3月，丙在為B公司提供審計服務(wù)時，因重大過失

給B公司造成300萬元損失。該會計師事務(wù)所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元，其

中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計師事務(wù)所在將全部財產(chǎn)用于賠

償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認(rèn)為，合伙協(xié)漢約

定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔(dān)，自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財

產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)全部責(zé)任。乙認(rèn)為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，

而其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應(yīng)退還其30萬元。

2011年5月，因會計師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降，甲提出將會計師事務(wù)所的主

要經(jīng)營地點遷至上海.在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認(rèn)

為，其兩人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出

遷址決議。要求：根據(jù)上述內(nèi)容。分別回答下列何題：（1）甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給A的合

伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權(quán)?說明理由。（2）乙是否有權(quán)要求丙退還30萬

元?說明理由。（3）丙是否應(yīng)當(dāng)單獨承擔(dān)對B公司剩余50萬元的賠償責(zé)任?說明理

由。（4）將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效?說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：（1）甲享有優(yōu)先權(quán)。根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙

企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有

約定的除外。（2）乙無權(quán)要求丙退還30萬元。根據(jù)規(guī)定，合伙人出資以后，一般說

來，便喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企

業(yè)，而非單獨的每一個合伙人。（3）丙應(yīng)當(dāng)單獨承擔(dān)對B公司剩余50萬元的賠償責(zé)

任。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成

合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企

業(yè)在的財產(chǎn)份額為限承田責(zé)任。（4）決議無效。根據(jù)規(guī)定，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營

場所的地點，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。合伙人丙反

對，所以沒有達(dá)成合伙人一致同意，決議無效。

知識點解析：暫無解析

4、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議

約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資

15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：

2月.甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)

為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益.且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲Z權(quán)

單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代

表A企業(yè)簽訂合同的資格。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)

中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項均不知情，

乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)

算財產(chǎn)12萬元。9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。10

月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。11月，丙

因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法

院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行丙在A

企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚次定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)

營。經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公

司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財

產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定。要求：根據(jù)上述材料?，分別回答下列問題：（I）甲以A

企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?說明理由。（2）合伙人對撤銷甲代表

A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)

如何表決？（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?分別說明理由。

標(biāo)準(zhǔn)答案：（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)合伙企業(yè)法

的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不

得對抗善意的第三人.在木題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合

同有效。（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。（3）①

乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)

份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，

由此給善意第三人造成於失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙

人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②閃的質(zhì)押

行為有效。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)

份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人

以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定，因此，有限合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

知識點解析：暫無解析

5、2011年1月，法國的甲食品公司擬收購境內(nèi)乙飲料公司60%的股權(quán)，乙公司將

依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙有限公司。中外雙方達(dá)成的收購協(xié)議如下：（1）境

內(nèi)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司承繼。（2）法國甲公司收購境內(nèi)乙公司60%的股權(quán)的

價款為960萬美元。自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付。（3）丙公司成立

后，擬將公司注冊資本由原來的1600萬美元增加至2000萬美元，丙公司的投資

總額擬定為8000萬美元。（4）丙公司采取有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東

會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)；其中股東會為公司最高權(quán)力機構(gòu)。（5）根據(jù)行業(yè)

主管部門測算，法國甲公司在中國境內(nèi)餅干、飲料行業(yè)的市場占有率已達(dá)到

20%,本次收購行為完成后，甲公司在中國的相關(guān)行業(yè)的市場占有率達(dá)到26%。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：（1）根據(jù)協(xié)議要點（1）提示的

內(nèi)容，指出由丙公司承理境內(nèi)乙公司并購前的債權(quán)債務(wù)的約定是否符合法律規(guī)定？

說明理由。（2）根據(jù)協(xié)議要點⑵提示的內(nèi)容，指出法國甲公司并購價款的支付期限

是否符合法律規(guī)定？說明理由。（3）根據(jù)協(xié)議要點（3）提示的內(nèi)容，指出丙公司擬定

的投資總額是否符合法律規(guī)定?說明理由。（4）根據(jù)辦議要點（4）提示的內(nèi)容，指出

丙公司的組織機構(gòu)設(shè)置是否符合法律規(guī)定?說明理由。（5）根據(jù)協(xié)議要點（5）提示的

內(nèi)容，指出針對此種情況法國甲公司的正確做法是什么?說明法律根據(jù)。

標(biāo)準(zhǔn)答案：（1）境內(nèi)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司承繼的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)

定.外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)

債務(wù)。（2）法國甲公司并購價款的支付期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定：外國投資者并購

境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3

個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要

延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付

全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（3）丙公司擬定的投資總額為8000萬美元不符合法津規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者

股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本1200萬美元以上的，投資總額