應(yīng)收與應(yīng)付對沖協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

協(xié)議簡介：

甲乙雙方基于長期穩(wěn)定的合作關(guān)系及共同利益，在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，就應(yīng)收與應(yīng)付賬款的相互抵銷事宜達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議。雙方確認(rèn)，甲方因購買乙方產(chǎn)品/服務(wù)而形成的應(yīng)付款項，與乙方因向甲方提供產(chǎn)品/服務(wù)而形成的應(yīng)收款項，在符合相關(guān)法律法規(guī)及雙方約定的情況下，可進(jìn)行對沖抵銷。本協(xié)議旨在通過合理合法的方式，減少雙方現(xiàn)金流壓力，提高資金使用效率，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步鞏固和深化雙方的戰(zhàn)略合作。

雙方合作背景如下：

甲方自XXXX年XX月成立以來，一直作為乙方的主要客戶之一，長期采購乙方的XX產(chǎn)品/服務(wù)。截至本協(xié)議簽訂之日，甲方累計應(yīng)向乙方支付款項總額為人民幣XXXX萬元，其中已支付XXXX萬元，尚有未支付金額XXXX萬元。同時，乙方作為甲方的供應(yīng)商/服務(wù)商，在合作過程中亦形成對甲方的應(yīng)收賬款，截至本協(xié)議簽訂之日，乙方累計應(yīng)收甲方款項總額為人民幣XXXX萬元，其中已收XXXX萬元，尚有未收金額XXXX萬元。雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意將對上述應(yīng)收與應(yīng)付款項進(jìn)行對沖抵銷，以實現(xiàn)資金流的優(yōu)化配置。

本協(xié)議的簽訂，不僅符合《中華人民共和國民法典》關(guān)于債權(quán)債務(wù)抵銷的相關(guān)規(guī)定，亦有助于雙方降低財務(wù)成本，提升合作效率。雙方承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，確保對沖抵銷的順利進(jìn)行，并共同維護(hù)良好的商業(yè)信譽及市場秩序。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，明確甲乙雙方之間相互存在的、具有合法性和可抵銷性的應(yīng)收賬款與應(yīng)付賬款，通過協(xié)商一致的方式，進(jìn)行部分或全部對沖抵銷，以優(yōu)化雙方現(xiàn)金流，降低財務(wù)費用，提高資金使用效率，并進(jìn)一步鞏固和深化雙方的合作關(guān)系。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容主要包括：雙方應(yīng)收及應(yīng)付賬款的確認(rèn)與核實、對沖抵銷的范圍與條件、對沖抵銷的程序與操作、相關(guān)款項的結(jié)算方式、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力以及爭議解決方式等。具體涉及的對沖抵銷賬款包括但不限于甲方因購買乙方產(chǎn)品/服務(wù)而產(chǎn)生的貨款、服務(wù)費等應(yīng)付款項，以及乙方因向甲方提供產(chǎn)品/服務(wù)而產(chǎn)生的銷售收入、服務(wù)費等應(yīng)收款項。雙方同意，在對沖抵銷過程中，將遵循平等自愿、公平合理、誠實信用的原則，確保對沖抵銷行為的合法性與有效性。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別說明外，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“應(yīng)收賬款”是指一方因另一方已經(jīng)提供的商品、服務(wù)或其他經(jīng)濟(jì)利益而應(yīng)收取的金錢債權(quán)，包括但不限于貨款、服務(wù)費、利息、違約金等。

2.“應(yīng)付款項”是指一方因已經(jīng)接受了另一方提供的商品、服務(wù)或其他經(jīng)濟(jì)利益而應(yīng)支付的金錢債務(wù)，包括但不限于貨款、服務(wù)費、利息、違約金等。

3.“對沖抵銷”是指本協(xié)議雙方根據(jù)約定，將互負(fù)的、符合法定條件的應(yīng)收賬款與應(yīng)付款項進(jìn)行相互抵銷的行為。

4.“合法有效的債權(quán)債務(wù)”是指符合《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的、具有法律約束力的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

5.“協(xié)議生效日”是指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起的日期。

6.“結(jié)算日”是指雙方根據(jù)本協(xié)議約定完成對沖抵銷款項結(jié)算的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方提出應(yīng)收賬款與應(yīng)付款項的對沖抵銷請求，并有權(quán)要求乙方配合進(jìn)行相關(guān)賬目的核對與確認(rèn)。

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的程序和標(biāo)準(zhǔn)，對其提出的對沖抵銷請求進(jìn)行審核，并及時反饋審核結(jié)果。

（3）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的結(jié)算方式，對其已確認(rèn)的對沖抵銷款項進(jìn)行支付。

（4）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，及時、準(zhǔn)確地提供其應(yīng)收賬款的相關(guān)證明材料，包括但不限于訂單、發(fā)票、收據(jù)等，并保證所提供材料的真實性、合法性和完整性。

（5）甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方對對沖抵銷的應(yīng)收賬款進(jìn)行核實，并根據(jù)乙方的合理要求，補(bǔ)充提供相關(guān)資料。

（6）甲方應(yīng)當(dāng)確保其對沖抵銷請求所依據(jù)的應(yīng)收賬款符合法定條件，且不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議。

（7）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，按時足額支付其尚未抵銷完畢的應(yīng)付款項。

（8）甲方應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議內(nèi)容及雙方涉及的對沖抵銷信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（9）甲方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議的各項約定，如有違反，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方面臨甲方提出的應(yīng)收賬款與應(yīng)付款項的對沖抵銷請求時，有權(quán)進(jìn)行審核，并有權(quán)要求甲方提供相關(guān)證明材料。

（2）乙方面權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定的程序和標(biāo)準(zhǔn)，對甲方提出的對沖抵銷請求進(jìn)行審核，并在審核完成后，及時將審核結(jié)果通知甲方。

（3）乙方面權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的結(jié)算方式，對其已確認(rèn)的對沖抵銷款項進(jìn)行支付。

（4）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，及時、準(zhǔn)確地提供其應(yīng)付賬款的相關(guān)證明材料，包括但不限于發(fā)票、合同等，并保證所提供材料的真實性、合法性和完整性。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方對對沖抵銷的應(yīng)付款項進(jìn)行核實，并根據(jù)甲方的合理要求，補(bǔ)充提供相關(guān)資料。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)確保其對沖抵銷請求所依據(jù)的應(yīng)付款項符合法定條件，且不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議。

（7）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，按時足額支付其尚未抵銷完畢的應(yīng)收賬款。

（8）乙方應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議內(nèi)容及雙方涉及的對沖抵銷信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（9）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方履行本協(xié)議的各項義務(wù)，如有違反，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（10）在雙方對沖抵銷的賬款金額存在爭議時，乙方有權(quán)申請第三方進(jìn)行調(diào)解或仲裁，以確定最終的抵銷金額。

（11）乙方應(yīng)當(dāng)確保其提供的對沖抵銷相關(guān)資料的真實性和準(zhǔn)確性，如因資料不實導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（12）乙方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議的各項約定，如有違反，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的“價格”并非指具體的貨幣金額，而是指甲乙雙方互負(fù)的應(yīng)收與應(yīng)付款項的金額及其貨幣種類。雙方同意，以各自提供的合法有效的發(fā)票、結(jié)算單據(jù)等財務(wù)憑證記載的金額為準(zhǔn)進(jìn)行對沖抵銷。支付條件如下：雙方確認(rèn)的對沖抵銷金額，應(yīng)在雙方各自賬目核對無誤、對沖抵銷意向書面確認(rèn)后XX日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成結(jié)算。若結(jié)算金額存在差額，多退少補(bǔ)，支付方式同樣為銀行轉(zhuǎn)賬。雙方應(yīng)確保用于支付的對沖抵銷款項賬戶信息準(zhǔn)確無誤，并配合完成相關(guān)銀行手續(xù)。任何一方因銀行原因?qū)е轮Ц堆舆t或失敗，不視為違約，但應(yīng)及時通知對方并采取補(bǔ)救措施。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成首次應(yīng)收及應(yīng)付款項的核對與確認(rèn)工作，并在確認(rèn)后XX日內(nèi)完成首次對沖抵銷的結(jié)算。自首次結(jié)算完成之日起，雙方應(yīng)在每個會計季度結(jié)束后的XX日內(nèi)進(jìn)行一次賬目核對和對沖抵銷意向的溝通，并在確認(rèn)后XX日內(nèi)完成該季度的結(jié)算。若雙方在協(xié)議有效期內(nèi)終止合作，應(yīng)在終止日或雙方約定的最后結(jié)算日前，完成所有未結(jié)算對沖抵銷款項的最終清算與支付。任何關(guān)鍵時間節(jié)點如遇法定節(jié)假日或周末，應(yīng)順延至下一個工作日。

第六條違約責(zé)任

6.1任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任主要包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

6.2若甲方未按照本協(xié)議第四條約定支付其應(yīng)結(jié)算的款項（即甲方尚未抵銷完畢的應(yīng)付款項），或支付金額不足、支付錯誤，甲方應(yīng)按日向乙方支付逾期付款部分萬分之X的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于利息損失、資金占用成本、訴訟費、律師費等。

6.3若乙方未按照本協(xié)議第四條約定支付其應(yīng)結(jié)算的款項（即乙方尚未抵銷完畢的應(yīng)收賬款），或支付金額不足、支付錯誤，乙方應(yīng)按日向甲方支付逾期付款部分萬分之X的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的全部損失，包括但不限于利息損失、資金占用成本、訴訟費、律師費等。

6.4若一方因故意或重大過失提供虛假的財務(wù)憑證或相關(guān)信息，導(dǎo)致另一方錯誤進(jìn)行對沖抵銷結(jié)算并造成損失的，提供虛假信息方應(yīng)賠償對方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)本協(xié)議項下應(yīng)付未付款項萬分之X的違約金。若虛假行為嚴(yán)重?fù)p害對方商譽或?qū)е潞贤康臒o法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求賠償全部損失。

6.5若一方未按照本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點完成賬目核對、對沖抵銷確認(rèn)或結(jié)算工作，每逾期一日，應(yīng)按逾期工作涉及金額的萬分之X向?qū)Ψ街Ц哆`約金。逾期超過XX日的，守約方有權(quán)要求違約方賠償因其延遲履行造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，并有權(quán)單方解除本協(xié)議。

6.6若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或造成對方重大損失的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于合同履行預(yù)期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費用（如差旅費、費、訴訟費等）。

6.7本協(xié)議項下的違約金、賠償金應(yīng)在違約方接到守約方書面違約通知后XX日內(nèi)支付。逾期支付的，違約金利率上浮X%。違約方支付違約金或賠償金后，不免除其繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)的責(zé)任，除非雙方另有約定或守約方解除合同。

6.8若雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，任何一方在按照本協(xié)議第七條約定爭議解決方式處理前，未經(jīng)對方書面同意，擅自單方面向人民法院提起訴訟的，視為違約行為，應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議項下相應(yīng)的違約責(zé)任。但雙方明確約定爭議解決方式為仲裁的除外。

6.9任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，應(yīng)根據(jù)泄露信息造成的損失進(jìn)行賠償；若損失難以計算，違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц度嗣駧臱X萬元違約金。若泄露行為構(gòu)成侵權(quán)，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.10本協(xié)議約定的各項違約責(zé)任，旨在彌補(bǔ)守約方的實際損失，非懲罰性條款。若違約行為同時構(gòu)成犯罪，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。雙方應(yīng)本著誠信合作的原則，盡量避免違約事件的發(fā)生。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸等。

7.2不可抗力影響：若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，受影響方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件。

7.3責(zé)任免除：不可抗力事件發(fā)生期間，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除未能履行或延遲履行的相關(guān)義務(wù)。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)書面通知對方終止本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用及損失應(yīng)由各方自行承擔(dān)。

7.4不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方可協(xié)商修改協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

7.5不可抗力證明：雙方均有義務(wù)在不可抗力事件發(fā)生后，積極采取措施減少損失，并應(yīng)在事件結(jié)束后XX日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录捌溆绊懙脑敿?xì)證明材料。若一方未能及時提供證明，另一方有權(quán)保留要求其承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。

7.6不可抗力不適用：本協(xié)議中關(guān)于保密義務(wù)、爭議解決、法律適用等條款，不因不可抗力的發(fā)生而免除。

第八條爭議解決

8.1爭議解決方式：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在XX日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

8.2仲裁程序：仲裁庭由三名仲裁員組成，雙方應(yīng)各自在收到仲裁通知后XX日內(nèi)指定一名仲裁員，第三名仲裁員由雙方指定的仲裁員共同協(xié)商確定或由仲裁委員會主席指定。若雙方在指定仲裁員上未能達(dá)成一致，則由仲裁委員會主席指定。

8.3仲裁費用：仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費、律師費、差旅費等一切相關(guān)費用，由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。

8.4保密性：仲裁程序及仲裁結(jié)果應(yīng)保密，但法律另有規(guī)定的除外。參與仲裁的人員及有關(guān)人員對此負(fù)有保密義務(wù)。

8.5爭議管轄的優(yōu)先性：雙方同意，本協(xié)議項下的爭議解決條款具有優(yōu)先性。在本協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向人民法院提起訴訟。任何一方就本協(xié)議項下的爭議向人民法院起訴的，該起訴被視為自動放棄仲裁協(xié)議，仲裁委員會應(yīng)終止仲裁程序，并退還當(dāng)事人已繳納的仲裁費用。

8.6適用法律：本協(xié)議項下的爭議解決適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

9.1通知方式：雙方在本協(xié)議首部列明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過書面、電子郵件、傳真或快遞發(fā)送給本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式的通知，視為有效送達(dá)。若一方使用非本協(xié)議列明的聯(lián)系方式發(fā)送通知，且未事先征得對方同意，該通知的送達(dá)效力由送達(dá)方承擔(dān)舉證責(zé)任。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）后生效。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

9.3協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，任何一方不得單方面解除本協(xié)議。若發(fā)生本協(xié)議第六條所述的嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)結(jié)清所有未結(jié)算款項，并返還或按照約定處理各自占有的對方財產(chǎn)。

9.4不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

9.5轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方協(xié)商一致的轉(zhuǎn)讓除外。

9.6法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民