股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X(jué)室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別：男，出生日期：1980年1月1日，身份證號(hào)碼

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)X號(hào)樓X層X(jué)室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別：女，出生日期：1985年2月15日，身份證號(hào)碼

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國(guó)北京市簽訂，旨在明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持股事宜中的權(quán)利與義務(wù)。甲方擬通過(guò)乙方代為持有其擬受讓的XX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的XX%股權(quán)，并支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代持服務(wù)費(fèi)用。乙方同意接受甲方的委托，代為持有該股權(quán)，并按照本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。

雙方基于以下背景達(dá)成合作：

1.甲方有意投資目標(biāo)公司，并希望通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得其XX%的股權(quán)，但出于特定原因（如稅務(wù)籌劃、法律合規(guī)等），希望由乙方代為持有該股權(quán)。

2.乙方作為專業(yè)的股權(quán)代持服務(wù)提供方，具備合法的代持資質(zhì)及豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，能夠?yàn)榧追教峁┖弦?guī)、高效的代持服務(wù)。

3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持事宜達(dá)成一致，并簽訂本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于雙方真實(shí)意愿，且符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。協(xié)議內(nèi)容涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)、代持費(fèi)用的支付、雙方的權(quán)利義務(wù)分配、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制等，將作為雙方后續(xù)合作的法律依據(jù)。雙方承諾嚴(yán)格履行本協(xié)議各項(xiàng)條款，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持行為的合法性與有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方通過(guò)乙方代為持有目標(biāo)公司XX%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及代持事宜。具體范圍包括：甲方依約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代持服務(wù)費(fèi)；乙方依約代為持有目標(biāo)公司XX%股權(quán)，并履行股東相關(guān)權(quán)利與義務(wù)；雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持期間的監(jiān)護(hù)、信息披露、退出機(jī)制等事項(xiàng)作出約定。本協(xié)議旨在通過(guò)合法合規(guī)的安排，實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)的最終控制，同時(shí)保障乙方的合法權(quán)益，并規(guī)范雙方在代持期間的行為。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指XX有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110105XXXXXXXXXX。

2.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓款**：指甲方為取得目標(biāo)公司XX%股權(quán)向乙方支付的對(duì)價(jià)。

3.**代持服務(wù)費(fèi)**：指乙方為甲方提供股權(quán)代持服務(wù)而收取的費(fèi)用。

4.**代持期間**：指本協(xié)議生效之日起至甲方實(shí)際取得目標(biāo)公司XX%股權(quán)之日止的期間。

5.**股東權(quán)利與義務(wù)**：指目標(biāo)公司章程及法律法規(guī)賦予目標(biāo)公司股東的各項(xiàng)權(quán)利及義務(wù)。

6.**信息披露**：指目標(biāo)公司向股東提供的財(cái)務(wù)報(bào)告、重大事項(xiàng)通知等文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定代為持有目標(biāo)公司XX%股權(quán)，并監(jiān)督乙方的履約情況。

（2）甲方有權(quán)要求乙方及時(shí)向其提供目標(biāo)公司的重大事項(xiàng)通知及相關(guān)文件。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代持服務(wù)費(fèi)。

（4）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整的身份信息及目標(biāo)公司股權(quán)登記所需材料。

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持登記手續(xù)的辦理。

（6）甲方應(yīng)保證其擬受讓的目標(biāo)公司股權(quán)來(lái)源合法，并已獲得目標(biāo)公司其他股東的同意。

（7）甲方不得在代持期間以任何形式干預(yù)乙方的股東權(quán)利行使，除非本協(xié)議另有約定。

（8）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓及代持風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等。

（9）甲方應(yīng)保證其行為符合本協(xié)議及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，不得損害乙方及目標(biāo)公司的合法權(quán)益。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代持服務(wù)費(fèi)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、完整的身份信息及目標(biāo)公司股權(quán)登記所需材料。

（3）乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持登記手續(xù)的辦理。

（4）乙方有權(quán)作為目標(biāo)公司XX%股權(quán)的合法持有人，行使股東權(quán)利，包括但不限于出席股東會(huì)、表決、分紅、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。

（5）乙方應(yīng)按照目標(biāo)公司章程及法律法規(guī)的規(guī)定，履行股東義務(wù)，包括但不限于按時(shí)繳納出資、遵守公司章程、保守公司秘密等。

（6）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司及時(shí)向其提供重大事項(xiàng)通知及相關(guān)文件，并及時(shí)轉(zhuǎn)交甲方。

（7）乙方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司股權(quán)相關(guān)文件及資料，并保證其真實(shí)性、完整性。

（8）乙方應(yīng)在代持期間，以自身名義參與目標(biāo)公司股東會(huì)、董事會(huì)等活動(dòng)，并根據(jù)甲方指示行使股東權(quán)利。

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持登記手續(xù)的辦理，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（10）乙方應(yīng)保證其行為符合本協(xié)議及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，不得損害甲方及目標(biāo)公司的合法權(quán)益。

（11）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓及代持風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等。

（12）乙方不得泄露甲方的商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

（13）乙方應(yīng)在代持期間，定期向甲方報(bào)告目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)情況及股權(quán)持有情況。

（14）乙方應(yīng)在代持期間，配合甲方應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)人、稅務(wù)機(jī)關(guān)等外部機(jī)構(gòu)的查詢。

（15）乙方應(yīng)在代持期間，維護(hù)甲方的股東權(quán)益，不得擅自轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：甲方同意向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，用于受讓目標(biāo)公司XX%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。

2.代持服務(wù)費(fèi)：乙方同意為甲方提供股權(quán)代持服務(wù)，代持服務(wù)費(fèi)總額為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），自本協(xié)議生效之日起XXXX日內(nèi)支付。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代持服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定銀行賬戶信息如下：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX科技有限公司

賬號(hào)：XXXXXX

4.支付時(shí)間：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XXXX日內(nèi)支付至乙方賬戶。

（2）代持服務(wù)費(fèi)應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XXXX日內(nèi)支付至乙方賬戶。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代持服務(wù)費(fèi)相關(guān)的稅費(fèi)由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XXXX年。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持手續(xù)辦理期限：乙方應(yīng)在收到甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后XXXX日內(nèi)，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持登記手續(xù)的辦理。

3.代持期限：代持期限自本協(xié)議生效之日起至甲方實(shí)際取得目標(biāo)公司XX%股權(quán)之日止。

4.協(xié)議終止：若甲方在代持期限屆滿前實(shí)際取得目標(biāo)公司XX%股權(quán)，本協(xié)議自動(dòng)終止。若甲方在代持期限屆滿后仍需乙方繼續(xù)履行代持義務(wù)，雙方應(yīng)另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

5.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）本協(xié)議簽訂日期：XXXX年XX月XX日。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付日期：XXXX年XX月XX日。

（3）代持服務(wù)費(fèi)支付日期：XXXX年XX月XX日。

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持登記手續(xù)辦理完成日期：XXXX年XX月XX日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代持服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XXXX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

（2）若甲方提供的身份信息及目標(biāo)公司股權(quán)登記所需材料不真實(shí)、不完整，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持登記手續(xù)無(wú)法辦理，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）若甲方在代持期間以任何形式干預(yù)乙方的股東權(quán)利行使，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）若甲方未按時(shí)提供重大事項(xiàng)決策所需材料，導(dǎo)致乙方無(wú)法行使股東權(quán)利，每逾期一日，應(yīng)按每日人民幣XXXX元向乙方支付違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定代為持有目標(biāo)公司XX%股權(quán)，或擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金總額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代持服務(wù)費(fèi)總額的XX%。同時(shí)，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定履行股東義務(wù)，導(dǎo)致甲方或目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）若乙方未按本協(xié)議約定及時(shí)向甲方提供目標(biāo)公司的重大事項(xiàng)通知及相關(guān)文件，每逾期一日，應(yīng)按每日人民幣XXXX元向甲方支付違約金。逾期超過(guò)XXXX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

（4）若乙方泄露甲方的商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金總額為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。同時(shí)，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

（5）若乙方在代持期間，未能妥善保管目標(biāo)公司股權(quán)相關(guān)文件及資料，導(dǎo)致文件及資料丟失或損毀，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（6）若乙方在代持期間，未能配合甲方應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)人、稅務(wù)機(jī)關(guān)等外部機(jī)構(gòu)的查詢，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

3.不可抗力：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取措施減少損失。

4.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

5.法律責(zé)任：若雙方違約行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)明確說(shuō)明不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)以及對(duì)履行本協(xié)議的影響程度。

3.協(xié)商處理：在不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式，根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，并應(yīng)承擔(dān)因不可抗力事件而產(chǎn)生的直接費(fèi)用（如合理的額外運(yùn)輸費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)等）。

5.不可抗力消除：若不可抗力事件消除，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，并應(yīng)對(duì)方的要求提供不可抗力事件影響的詳細(xì)說(shuō)明。

6.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XXXX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并協(xié)商處理已產(chǎn)生的費(fèi)用和損失。

7.不可抗力證明：本協(xié)議雙方均有責(zé)任提供不可抗力事件的證明文件，包括但不限于政府部門出具的證明、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)的鑒定報(bào)告等。若一方無(wú)法提供相關(guān)證明文件，另一方有權(quán)要求其限期提供，否則視為不可抗力事件未發(fā)生。

8.不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議中的不可抗力條款不影響雙方在本協(xié)議其他條款下的權(quán)利和義務(wù)，但雙方應(yīng)基于誠(chéng)信原則，根據(jù)不可抗力事件的具體情況，協(xié)商處理相關(guān)事宜。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱爭(zhēng)議包括但不限于雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何分歧、糾紛或爭(zhēng)議，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付、代持服務(wù)費(fèi)支付、股權(quán)登記、股東權(quán)利行使、違約責(zé)任認(rèn)定等。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決爭(zhēng)議。協(xié)商應(yīng)在合理期限內(nèi)進(jìn)行，并應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用和公平合理的原則，尋求雙方均能接受的解決方案。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。

4.仲裁解決：若協(xié)商或調(diào)解無(wú)法解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)議簽訂時(shí)已明確約定通過(guò)仲裁解決爭(zhēng)議，則應(yīng)將爭(zhēng)議提交至雙方共同認(rèn)可的仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)按照該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

5.訴訟解決：若雙方均未選擇仲裁解決爭(zhēng)議，且協(xié)商和調(diào)解也無(wú)法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院為被告住所地或合同履行地的人民法院。

6.爭(zhēng)議解決程序：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合，提供相關(guān)證據(jù)材料，并應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)的規(guī)則。任何一方不得采取任何妨礙爭(zhēng)議解決的措施，包括但不限于拒絕提供證據(jù)、干擾對(duì)方、惡意拖延等。

7.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

8.爭(zhēng)議解決效力：無(wú)論爭(zhēng)議是通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟解決，最終達(dá)成的協(xié)議或裁決均對(duì)雙方具有法律約束力。雙方應(yīng)自覺(jué)履行，并應(yīng)相互配合，確保爭(zhēng)議得到有效解決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式，并通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁(yè)載明的其他聯(lián)系方式進(jìn)行發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：（1）專人遞送，在交付時(shí)；（2）掛號(hào)信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送時(shí)。若使用電子郵件，則應(yīng)確認(rèn)對(duì)方已成功接收。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面同意的修改或補(bǔ)充均無(wú)效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）本協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)簽；（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（3）因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議；（4）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，雙方經(jīng)協(xié)商一致解除本協(xié)議。

4.保密條款：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及在履行本協(xié)議過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除