零元轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓XX單元

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過本次股權(quán)零元轉(zhuǎn)讓方式獲取乙方持有的目標公司XX發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權(quán)，乙方同意在符合法律法規(guī)及相關(guān)政策的前提下，將所持有的目標公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，且甲方無需支付任何轉(zhuǎn)讓對價。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本次股權(quán)零元轉(zhuǎn)讓旨在實現(xiàn)甲方對目標公司的戰(zhàn)略投資布局，同時幫助乙方優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，雙方同意以本協(xié)議約定的條件完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。雙方確認，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成任何形式的財產(chǎn)性利益交換，甲方通過本次轉(zhuǎn)讓獲得的主要是基于未來潛在的經(jīng)營收益及戰(zhàn)略協(xié)同價值，而乙方則通過此次轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)股權(quán)退出及資源整合。雙方均知悉并確認，本協(xié)議的簽訂及履行將遵循相關(guān)法律法規(guī)及目標公司的內(nèi)部治理規(guī)則，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法性與有效性。雙方同意以本協(xié)議為依據(jù)，共同推進股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜，并承諾履行各自在本協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標公司部分股權(quán)進行零元轉(zhuǎn)讓的具體事宜，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法、合規(guī)及高效完成。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：雙方確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意愿及前提條件；明確目標公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓標的、數(shù)量及法律狀態(tài)；規(guī)定雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于盡職、文件簽署、工商變更等流程的配合；設(shè)立違約責任及爭議解決機制，以保障協(xié)議的順利履行。通過本協(xié)議，甲乙雙方旨在實現(xiàn)目標公司股權(quán)的平穩(wěn)過渡，并為后續(xù)可能產(chǎn)生的業(yè)務(wù)合作奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）"目標公司"指XX發(fā)展有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為91110105MA01XXXX9，法定代表人為王五；

（二）"股權(quán)"指目標公司依法發(fā)行的具有特定份額的股東權(quán)利，包括但不限于財產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)及收益權(quán)；

（三）"零元轉(zhuǎn)讓"指甲方獲得目標公司股權(quán)無需支付任何貨幣性對價，但可能涉及其他非貨幣性補償或條件；

（四）"工商變更"指根據(jù)本協(xié)議約定，完成目標公司股東名冊及工商登記的變更手續(xù)；

（五）"法律文件"包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、工商變更申請等與本協(xié)議履行相關(guān)的書面文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（一）甲方有權(quán)要求乙方提供目標公司股權(quán)的完整法律文件，包括但不限于公司章程、股東名冊、近期財務(wù)報表及無重大法律糾紛的證明，并有權(quán)對上述文件進行必要的核查；

（二）甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部決策程序，包括但不限于股東會或董事會決議，乙方應(yīng)確保相關(guān)決議的合法性與有效性；

（三）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時完成目標公司股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，并有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助；

（四）甲方應(yīng)保證其具備簽訂及履行本協(xié)議的主體資格，如甲方為法人，應(yīng)確保其決策程序符合公司章程規(guī)定；

（五）甲方應(yīng)遵守目標公司現(xiàn)有的公司治理規(guī)則，并在獲得股權(quán)后，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程行使股東權(quán)利；

（六）甲方應(yīng)承擔因自身原因?qū)е碌墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓延誤或法律風險，包括但不限于資質(zhì)審查不合格或決策程序瑕疵；

（七）甲方應(yīng)確保其獲得股權(quán)后，能夠按照目標公司的發(fā)展戰(zhàn)略進行投資與管理，并履行股東應(yīng)盡的義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（一）乙方有權(quán)要求甲方確認其具備簽訂及履行本協(xié)議的合法主體資格，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)資質(zhì)證明等；

（二）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付任何可能存在的非貨幣性補償，如評估費、咨詢費等，具體金額及支付方式由雙方另行協(xié)商確定；

（三）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時將目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)；

（四）乙方應(yīng)保證其持有的目標公司股權(quán)不存在任何權(quán)利負擔或法律糾紛，如抵押、質(zhì)押、凍結(jié)或其他第三方權(quán)利主張，若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓無效，乙方應(yīng)承擔全部責任；

（五）乙方應(yīng)提供目標公司股權(quán)的完整法律文件，并保證文件的真實性、合法性與有效性，如因文件問題導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓延誤或損失，由乙方承擔相應(yīng)責任；

（六）乙方應(yīng)配合甲方完成目標公司股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，并及時提供所需材料，確保變更程序的順利進行；

（七）乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已履行目標公司股東的忠實義務(wù)及勤勉義務(wù)，如因乙方前期行為導(dǎo)致目標公司產(chǎn)生法律風險或債務(wù)，乙方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)承擔相應(yīng)責任；

（八）乙方應(yīng)確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合目標公司章程及內(nèi)部治理規(guī)則，如因乙方違反規(guī)定導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻，乙方應(yīng)承擔全部責任；

（九）乙方應(yīng)配合甲方進行目標公司的后續(xù)管理，如甲方要求乙方提供目標公司的經(jīng)營信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)予以配合；

（十）乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，不再以任何方式干預(yù)目標公司的正常經(jīng)營秩序，并遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

第四條價格與支付條件

雙方確認，本協(xié)議項下的股權(quán)零元轉(zhuǎn)讓不涉及任何貨幣性價格支付。甲方通過本次轉(zhuǎn)讓獲得目標公司股權(quán)，無需向乙方支付任何形式的對價。然而，甲方同意承擔與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的部分費用，包括但不限于目標公司股權(quán)變更登記的官方規(guī)費、必要的法律咨詢費（若甲方聘請第三方律師提供盡職或交易支持服務(wù)）以及乙方因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而支出的合理直接成本（如有，具體金額由雙方協(xié)商確定）。上述費用應(yīng)在相關(guān)費用發(fā)生時，由甲方承擔并直接支付至相關(guān)機構(gòu)或乙方指定賬戶。雙方同意，此“零元轉(zhuǎn)讓”安排主要基于戰(zhàn)略協(xié)同及資源優(yōu)化目的，甲方獲得的主要是未來潛在的經(jīng)營價值及戰(zhàn)略布局的便利，而非直接的經(jīng)濟回報。雙方應(yīng)本著誠信合作的原則，確保相關(guān)費用的合理性與必要性。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起直至目標公司股權(quán)完成工商變更登記之日止。雙方應(yīng)致力于在本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)完成所有必要的內(nèi)部決策程序及文件準備。自目標公司完成工商變更登記手續(xù)并公告之日起，本協(xié)議關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心義務(wù)即告履行完畢，本協(xié)議的其他條款根據(jù)約定繼續(xù)有效或自動終止。任何一方不得無故拖延履行本協(xié)議項下的義務(wù)，如遇特殊情況需延遲履行，應(yīng)提前書面通知對方，并協(xié)商確定新的履行時間。

第六條違約責任

6.1任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接損失，包括但不限于為實現(xiàn)本協(xié)議目的所支付的合理費用、預(yù)期利益損失等。

6.2若甲方未能在本協(xié)議第五條約定的期限內(nèi)，或經(jīng)雙方書面同意的延期內(nèi)，完成目標公司股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，且該延誤非因乙方原因、非不可抗力或非甲方不可歸責于己的其他合理事由造成，則視為甲方違約。除應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)外，甲方還應(yīng)向乙方支付本協(xié)議標的股權(quán)評估價值千分之一的違約金（評估價值以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日前最近一次經(jīng)審計的財務(wù)報告數(shù)據(jù)為準，如無，則參照市場公允價值協(xié)商確定）。若因甲方違約導(dǎo)致乙方產(chǎn)生其他直接損失，甲方亦應(yīng)予以賠償。

6.3若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定，配合甲方完成目標公司股權(quán)的工商變更登記，或未能及時提供目標公司股權(quán)的完整、真實、合法的法律文件，導(dǎo)致甲方無法按計劃獲得股權(quán)或產(chǎn)生額外風險，視為乙方違約。除應(yīng)立即糾正違約行為并配合甲方完成相關(guān)手續(xù)外，乙方還應(yīng)向甲方支付本協(xié)議標的股權(quán)評估價值千分之一的違約金。若因乙方違約導(dǎo)致甲方產(chǎn)生其他直接損失，乙方亦應(yīng)予以賠償。

6.4若甲方在獲得股權(quán)后，無正當理由拒絕或拖延履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)，如配合提供必要文件、配合完成工商變更后續(xù)手續(xù)等，視為甲方違約。除應(yīng)繼續(xù)履行義務(wù)外，甲方還應(yīng)向乙方支付本協(xié)議標的股權(quán)評估價值千分之一的違約金。若因甲方違約導(dǎo)致乙方產(chǎn)生其他直接損失，甲方亦應(yīng)予以賠償。

6.5若乙方在獲得對價（若有）后，無正當理由拒絕或拖延向甲方支付相關(guān)費用，視為乙方違約。除應(yīng)立即支付相關(guān)費用外，乙方還應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付金額百分之五（5%）的違約金。

6.6若任何一方因故意提供虛假信息、隱瞞重要事實或違反保密義務(wù)，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)或給對方造成損失的，該違約方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的維權(quán)費用等，且守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

6.7除本協(xié)議明確約定的違約金外，違約方還應(yīng)承擔守約方因追究違約責任而支出的所有合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費、保全費、差旅費等。

6.8若一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就財產(chǎn)返還、損失賠償?shù)葐栴}進行協(xié)商處理。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的突然變更等）、流行病疫情、騷亂、罷工以及其他類似事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力事件直接或間接導(dǎo)致其無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)時，該方不承擔違約責任。但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)及其對履行本協(xié)議的影響程度。

3.不可抗力持續(xù)時間：不可抗力事件自其發(fā)生之日起持續(xù)超過三十（30）日的，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或部分解除本協(xié)議，或修改本協(xié)議相關(guān)條款。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議。解除本協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任，已履行部分按實際完成情況處理，雙方應(yīng)相互返還已接受的財產(chǎn)，如有損失，除非是不可抗力事件直接導(dǎo)致的，否則損失方自行承擔。

4.不可抗力后果：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力事件對其履行本協(xié)議的影響，并在不可抗力事件消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議。因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方應(yīng)協(xié)商解決后續(xù)事宜，包括但不限于股權(quán)狀態(tài)的保持、潛在損失的處理等。

5.不可抗力通知義務(wù)：任何一方在知道或應(yīng)當知道不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于事件發(fā)生后七（7）日）通知對方，并持續(xù)更新不可抗力事件的發(fā)展情況及影響。未及時通知的，可能導(dǎo)致對方對其違約行為承擔責任，除非對方已從其他途徑得知該不可抗力事件。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，自行解決因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議。任何一方均可向另一方提出協(xié)商請求，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人進行溝通，爭取在合理時間內(nèi)達成一致的解決方案。

2.調(diào)解解決：若雙方協(xié)商未果，可共同選擇一家中立的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合法的原則。調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后即具有法律約束力，雙方應(yīng)共同遵守。調(diào)解不成的，任何一方均可采取其他爭議解決方式。

3.仲裁解決：若雙方在本協(xié)議簽訂之日起三十（30）日內(nèi)未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[請在此處填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[請在此處填寫具體的仲裁地點]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應(yīng)承擔各自的仲裁費。

4.訴訟解決：除上述仲裁條款外，任何一方亦有權(quán)在協(xié)商、調(diào)解或仲裁無法解決爭議的情況下，根據(jù)本協(xié)議簽訂地或目標公司所在地法律，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟解決的，應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定確定管轄法院。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)盡量保持合作態(tài)度，避免采取可能加劇爭議的措施，并應(yīng)尊重目標公司的利益及正常經(jīng)營秩序。任何爭議的解決，均應(yīng)以事實為依據(jù)，以法律為準繩，力求公平合理。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七（7）日書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)出的通知，在發(fā)出當日或郵寄當日視為送達；通過電子郵件發(fā)出的通知，在電子郵件進入對方電子郵箱當日視為送達。所有通知均應(yīng)在工作時間發(fā)送至上述指定聯(lián)系方式。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方變更或修改本協(xié)議。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本協(xié)議的終止而終止。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全