合伙人限制性股權(quán)協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園XX棟

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的產(chǎn)業(yè)資源和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，為拓展業(yè)務(wù)版圖并實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期戰(zhàn)略布局，擬通過(guò)投資合作方式引入乙方作為戰(zhàn)略合作伙伴，共同開(kāi)發(fā)XX項(xiàng)目。乙方具備專(zhuān)業(yè)的技術(shù)研發(fā)能力和市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，且在XX領(lǐng)域擁有顯著的技術(shù)成果和商業(yè)信譽(yù)。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就乙方向甲方提供限制性股權(quán)合作事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在股權(quán)合作中的權(quán)利義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)，并最終實(shí)現(xiàn)雙方的商業(yè)目標(biāo)。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議的全部條款，并自愿受其約束。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在限制性股權(quán)合作項(xiàng)目中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方能夠基于誠(chéng)實(shí)信用和公平原則，共同推進(jìn)XX項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)。協(xié)議范圍涵蓋但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、股權(quán)授予條件、限制性股權(quán)的歸屬與行權(quán)、相關(guān)保密義務(wù)、違約責(zé)任以及爭(zhēng)議解決機(jī)制等。具體內(nèi)容涉及乙方向甲方提供限制性股權(quán)的具體方案、行權(quán)條件與時(shí)間表、股權(quán)鎖定期及退出機(jī)制、雙方在合作期間的信息披露與保密責(zé)任、以及因違反協(xié)議約定而產(chǎn)生的法律后果等。通過(guò)本協(xié)議的簽訂，雙方旨在建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，實(shí)現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

（一）“限制性股權(quán)”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定授予甲方的、在特定條件下方可完全歸屬甲方或行權(quán)的股權(quán)，其具體數(shù)量、行權(quán)價(jià)格及條件等以本協(xié)議相關(guān)條款為準(zhǔn)。

（二）“行權(quán)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定滿足特定條件后，以約定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)乙方授予的限制性股權(quán)的行為。

（三）“鎖定期”指限制性股權(quán)自授予之日起至滿足特定條件前不得轉(zhuǎn)讓或出售的期間。

（四）“業(yè)績(jī)目標(biāo)”指雙方在本協(xié)議中約定的、用以衡量甲方是否滿足行權(quán)條件的具體量化指標(biāo)。

（五）“保密信息”指雙方在合作過(guò)程中知悉的、未公開(kāi)的、具有商業(yè)價(jià)值的信息，包括但不限于技術(shù)資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息等。

（六）“合作期間”指本協(xié)議自生效之日起至限制性股權(quán)最終歸屬甲方或協(xié)議終止之日止的期間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定獲得乙方授予的限制性股權(quán)，并有權(quán)在滿足行權(quán)條件時(shí)以約定價(jià)格行使購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供相關(guān)技術(shù)支持、市場(chǎng)資源及運(yùn)營(yíng)協(xié)助，確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

（3）甲方有權(quán)對(duì)乙方的履約情況進(jìn)行監(jiān)督，并要求乙方在違反協(xié)議約定時(shí)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付相關(guān)款項(xiàng)，包括但不限于股權(quán)行權(quán)款、違約金等。

（5）甲方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作期間內(nèi)，對(duì)雙方共同知悉的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書(shū)面同意不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的目的。

（6）甲方應(yīng)積極配合乙方完成相關(guān)盡調(diào)工作，并提供必要的支持與協(xié)助。

（7）甲方應(yīng)確保其提供的所有文件、資料及信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（8）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用限制性股權(quán)從事違法違規(guī)活動(dòng)。

（9）甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)，不得以任何形式轉(zhuǎn)讓或出售限制性股權(quán)，除非獲得乙方書(shū)面同意。

（10）甲方應(yīng)在本協(xié)議終止后，按照約定處理限制性股權(quán)的歸屬事宜，并配合乙方完成相關(guān)手續(xù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定授予甲方限制性股權(quán)，并有權(quán)要求甲方在滿足行權(quán)條件時(shí)履行購(gòu)買(mǎi)義務(wù)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)行權(quán)款及其他相關(guān)款項(xiàng)，并有權(quán)在甲方違約時(shí)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）乙方有權(quán)在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作期間內(nèi)，對(duì)雙方共同知悉的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書(shū)面同意不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的目的。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定提供相關(guān)技術(shù)支持、市場(chǎng)資源及運(yùn)營(yíng)協(xié)助，確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

（5）乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作期間內(nèi)，保持其授予甲方的限制性股權(quán)的穩(wěn)定性，不得擅自減資、合并或進(jìn)行其他可能影響股權(quán)價(jià)值的行為。

（6）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)，不得要求甲方提前行權(quán)或解除限制性股權(quán)的歸屬條件，除非雙方另有書(shū)面約定。

（7）乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作期間內(nèi)，對(duì)合作項(xiàng)目進(jìn)行有效管理，確保項(xiàng)目按照既定目標(biāo)推進(jìn)。

（8）乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作期間內(nèi)，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用限制性股權(quán)從事違法違規(guī)活動(dòng)。

（9）乙方應(yīng)在本協(xié)議終止后，按照約定處理限制性股權(quán)的歸屬事宜，并配合甲方完成相關(guān)手續(xù)。

（10）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂前，向甲方提供完整、準(zhǔn)確、真實(shí)的盡調(diào)資料，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

（11）乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作期間內(nèi)，及時(shí)向甲方披露合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況、財(cái)務(wù)狀況及其他重大事項(xiàng)。

（12）乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作期間內(nèi)，配合甲方完成相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作，并提供必要的支持與協(xié)助。

（13）乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作期間內(nèi)，維護(hù)甲方的利益，不得從事任何損害甲方利益的行為。

（14）乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作期間內(nèi)，保持其授予甲方的限制性股權(quán)的合法性，不得存在任何權(quán)利瑕疵。

（15）乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作期間內(nèi)，確保其授予甲方的限制性股權(quán)的獨(dú)立性，不得與其他股權(quán)產(chǎn)生任何沖突或矛盾。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：乙方授予甲方限制性股權(quán)的總對(duì)價(jià)為人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整），該價(jià)格已包含乙方因授予限制性股權(quán)而應(yīng)獲得的全部經(jīng)濟(jì)利益及與股權(quán)相關(guān)的各項(xiàng)費(fèi)用。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述對(duì)價(jià)支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定銀行賬戶信息如下：開(kāi)戶名稱(chēng)：XX科技有限公司；開(kāi)戶銀行：XX銀行XX分行；賬號(hào)：XX。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付總對(duì)價(jià)的XX%，即人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整）；剩余XX%的對(duì)價(jià)，即人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整），甲方應(yīng)于滿足股權(quán)行權(quán)條件之日起XX日內(nèi)支付。甲方支付款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)向乙方提供等額的付款憑證。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于增值稅、所得稅等，由雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)各自承擔(dān)。如因甲方原因?qū)е乱曳匠袚?dān)相關(guān)稅費(fèi)，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)款項(xiàng)。

5.支付條件：甲方的付款義務(wù)以乙方完成相關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)并交付甲方相應(yīng)證明文件為前提條件。如乙方未按時(shí)完成股權(quán)變更登記手續(xù)，甲方有權(quán)暫停支付剩余款項(xiàng)，直至乙方完成相關(guān)手續(xù)。

6.價(jià)格調(diào)整：除非雙方另有書(shū)面約定，本協(xié)議約定的價(jià)格及支付條件不得調(diào)整。如遇國(guó)家政策變化或市場(chǎng)行情波動(dòng)，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。如協(xié)議有效期內(nèi)雙方合作項(xiàng)目進(jìn)展順利，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可簽署補(bǔ)充協(xié)議延長(zhǎng)協(xié)議有效期。

2.限制性股權(quán)鎖定期：自限制性股權(quán)授予之日起，至滿足本協(xié)議約定的所有行權(quán)條件之日止，為限制性股權(quán)的鎖定期。在鎖定期內(nèi)，甲方不得轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置該部分股權(quán)，除非獲得乙方書(shū)面同意。

3.業(yè)績(jī)目標(biāo)達(dá)成時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，按照本協(xié)議約定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，逐步達(dá)成并滿足相關(guān)條件，以觸發(fā)限制性股權(quán)的行權(quán)。具體業(yè)績(jī)目標(biāo)及達(dá)成時(shí)間表以本協(xié)議相關(guān)條款為準(zhǔn)。

4.股權(quán)歸屬時(shí)間：限制性股權(quán)的最終歸屬時(shí)間以甲方是否滿足本協(xié)議約定的所有行權(quán)條件為準(zhǔn)。如甲方在協(xié)議有效期內(nèi)未能滿足所有行權(quán)條件，乙方有權(quán)要求甲方退還部分或全部已支付的對(duì)價(jià)，并保留進(jìn)一步追究甲方違約責(zé)任的權(quán)利。

5.協(xié)議終止：如發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議自動(dòng)終止：（1）協(xié)議有效期屆滿，雙方未續(xù)簽；（2）雙方協(xié)商一致同意終止協(xié)議；（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行；（4）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議。

6.終止后的處理：協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成以下工作：（1）結(jié)算所有未付款項(xiàng)；（2）返還或銷(xiāo)毀所有保密信息；（3）處理限制性股權(quán)的歸屬事宜；（4）協(xié)商解決爭(zhēng)議事宜。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按時(shí)支付股權(quán)對(duì)價(jià)：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付股權(quán)對(duì)價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部股權(quán)對(duì)價(jià)及本協(xié)議約定的所有違約金，同時(shí)甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失。

（2）違反鎖定期約定：如在鎖定期內(nèi)，甲方擅自轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置限制性股權(quán)，每違反一次，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整）的違約金。甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值損失、商譽(yù)損失等。

（3）提供虛假信息：如甲方在本協(xié)議簽訂過(guò)程中提供虛假文件、資料或信息，導(dǎo)致乙方做出錯(cuò)誤判斷，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整）的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

（4）違反保密義務(wù)：如甲方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的目的，每違反一次，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整）的違約金。甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于商業(yè)秘密泄露導(dǎo)致的損失、客戶流失等。

（5）其他違約行為：如甲方有其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整）的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）未按時(shí)交付股權(quán)：如乙方未按照本協(xié)議約定按時(shí)完成股權(quán)變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按未完成股權(quán)變更登記金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權(quán)對(duì)價(jià)及本協(xié)議約定的所有違約金，同時(shí)乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失。

（2）違反業(yè)績(jī)承諾：如乙方未按照本協(xié)議約定提供相關(guān)技術(shù)支持、市場(chǎng)資源及運(yùn)營(yíng)協(xié)助，或提供的服務(wù)質(zhì)量不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致甲方無(wú)法滿足股權(quán)行權(quán)條件，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整）的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

（3）違反保密義務(wù)：如乙方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的目的，每違反一次，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整）的違約金。乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于商業(yè)秘密泄露導(dǎo)致的損失、客戶流失等。

（4）提供虛假信息：如乙方在本協(xié)議簽訂過(guò)程中提供虛假文件、資料或信息，導(dǎo)致甲方做出錯(cuò)誤判斷，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整）的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

（5）其他違約行為：如乙方有其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整）的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失、費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

4.違約金的調(diào)整：本協(xié)議約定的違約金條款是雙方根據(jù)合同法及相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立的，具有懲罰性質(zhì)。如一方認(rèn)為約定的違約金過(guò)高或過(guò)低，可在違約發(fā)生后XX日內(nèi)向?qū)Ψ教岢鰰?shū)面調(diào)整請(qǐng)求，雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，由人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際損失進(jìn)行調(diào)整。

5.違約金的支付：違約方應(yīng)在收到守約方書(shū)面違約通知后XX日內(nèi)支付違約金。如違約方未在規(guī)定期限內(nèi)支付違約金，守約方有權(quán)采取以下措施：（1）要求違約方立即支付全部違約金；（2）解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失；（3）申請(qǐng)人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)強(qiáng)制執(zhí)行。

6.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或部分免除責(zé)任。

7.違約責(zé)任的競(jìng)合：如一方同時(shí)存在多項(xiàng)違約行為，應(yīng)合并計(jì)算違約責(zé)任，并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。雙方均不得以部分違約行為對(duì)抗全部違約責(zé)任。

8.違約責(zé)任的限制：除非本協(xié)議另有約定，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任總額不應(yīng)超過(guò)本協(xié)議約定的股權(quán)對(duì)價(jià)總額。

9.違約責(zé)任的追究：本協(xié)議的違約責(zé)任條款是雙方根據(jù)合同法及相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立的，具有強(qiáng)制性。任何一方均不得以任何理由拒絕履行本協(xié)議約定的違約責(zé)任。

10.違約責(zé)任的履行：違約方應(yīng)在收到守約方書(shū)面違約通知后XX日內(nèi)履行違約責(zé)任。如違約方未在規(guī)定期限內(nèi)履行違約責(zé)任，守約方有權(quán)采取以下措施：（1）要求違約方立即履行違約責(zé)任；（2）解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失；（3）申請(qǐng)人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)強(qiáng)制執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過(guò)XX日，或連續(xù)發(fā)生影響超過(guò)XX日，視為對(duì)協(xié)議履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)出具的損失評(píng)估報(bào)告等。如不可抗力影響持續(xù)，該方應(yīng)定期更新通知。

3.責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力對(duì)其履行義務(wù)的影響程度，部分或全部免除違約責(zé)任。遭遇不可抗力一方應(yīng)采取合理措施減少損失，并在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或不能履行，不視為違約。

4.協(xié)議解除：如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議標(biāo)的基本喪失或履行目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商未能達(dá)成協(xié)議，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議。解除協(xié)議的一方應(yīng)在不可抗力消除后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并應(yīng)在合理期限內(nèi)辦理完畢相關(guān)手續(xù)。

5.不可抗力證明：雙方均應(yīng)就不可抗力事件的發(fā)生及其影響提供真實(shí)、有效的證明文件。如一方無(wú)法提供有效證明，其對(duì)不可抗力的主張可能不被認(rèn)可，仍需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

6.不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議的不可抗力條款旨在為雙方設(shè)定合理的風(fēng)險(xiǎn)分配機(jī)制。任何一方不得利用不可抗力條款規(guī)避其在本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的、非因不可抗力事件直接導(dǎo)致的違約責(zé)任。如一方在不可抗力影響下仍未采取合理措施，導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，其擴(kuò)大的損失應(yīng)由該方自行承擔(dān)。

7.不可抗力的持續(xù)效力：本協(xié)議中關(guān)于不可抗力的規(guī)定具有獨(dú)立性，不因本協(xié)議其他條款的變更、解除或終止而失效。任何一方在任何時(shí)候均可以不可抗力為由，主張部分或全部免責(zé)，但須滿足本協(xié)議約定的不可抗力條件及通知義務(wù)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭(zhēng)議解決方式等，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭(zhēng)議，并盡最大努力在協(xié)商期內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：如雙方在XX日內(nèi)（自一方提出協(xié)商請(qǐng)求之日起計(jì)算）未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，或協(xié)商過(guò)程中達(dá)成一致后又反悔，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭(zhēng)議，且選擇一經(jīng)確定，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意不得更改：（1）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；（2）提交XX仲裁委員會(huì)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

3.管轄約定：如選擇訴訟方式，甲方所在地（XX省XX市XX區(qū)）或乙方所在地（XX省XX市XX區(qū)）的人民法院具有管轄權(quán)。雙方應(yīng)協(xié)商確定具體管轄法院；如協(xié)商不成，則由被告住所地人民法院管轄。如選擇仲裁方式，XX仲裁委員會(huì)為唯一指定的仲裁機(jī)構(gòu)。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.適用法律：解決本協(xié)議爭(zhēng)議所適用的法律為中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

5.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款，任何一方均不得單方面中斷或停止履行，除非雙方另有明確約定或法律另有規(guī)定。

6.費(fèi)用承擔(dān)：因爭(zhēng)議解決而產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、鑒定費(fèi)、差旅費(fèi)等，由敗訴方承擔(dān)；如雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。仲裁規(guī)則規(guī)定的仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)或雙方按比例分擔(dān)，具體按照XX仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則執(zhí)行。

7.保密性：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密或其他未公開(kāi)信息，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得對(duì)方書(shū)面同意的除外。爭(zhēng)議解決程序及結(jié)果，除法律規(guī)定或裁決/判決要求公開(kāi)的外，均應(yīng)保持秘密。

8.最終解決：無(wú)論通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟解決，最終達(dá)成的協(xié)議、調(diào)解協(xié)議、仲裁裁決或法院判決，均對(duì)雙方具有最終約束力。一方未履行最終解決結(jié)果的，另一方有權(quán)依法強(qiáng)制執(zhí)行。任何一方均不得就同一爭(zhēng)議再行提出訴訟、仲裁或采取其他法律行動(dòng)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并可以通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、電子郵件、傳真或本協(xié)議首頁(yè)載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)規(guī)定的地址或聯(lián)系方式。以專(zhuān)人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達(dá)日；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后XX日為送達(dá)日；以電子郵件或傳真方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)，但接收方有證據(jù)證明未實(shí)際接收的除外。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。

2.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。

3.可分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如任何條款被認(rèn)定無(wú)效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無(wú)效條款。

4.關(guān)聯(lián)性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互關(guān)聯(lián)、互為補(bǔ)充，任何條款的解釋均應(yīng)考慮到其他條款及整個(gè)協(xié)議的目的。

5.第三方利益：本協(xié)議不包含任何為第三人利益的條款或創(chuàng)造任何第三人權(quán)利，任何一方均不得代表第三方簽署或履行本協(xié)議。如一方需要另一方為其利益簽署協(xié)議或文件，應(yīng)另行簽訂書(shū)面文件明確約定。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書(shū)面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方；未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均不得損害對(duì)方在本協(xié)議項(xiàng)下的利益。

7.獨(dú)立締約方：雙方均為獨(dú)立締約方，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成雙方之間任何形式的合伙、合資、代理、雇傭或