越南疫苗協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：越南胡志明市第七郡阮文靈大道123號(hào)XX大廈15層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

甲方聯(lián)系方式：越南胡志明市第七郡阮文靈大道123號(hào)XX大廈15層，聯(lián)系電話：+84963456789，電子郵箱：liming@.vn。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：越南國(guó)家生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：越南河內(nèi)市第三郡阮朝平大道45號(hào)XX生物科技園B棟。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式：越南河內(nèi)市第三郡阮朝平大道45號(hào)XX生物科技園B棟，聯(lián)系電話：+84976123456，電子郵箱：zhangqiang@.vn。

###協(xié)議簡(jiǎn)介

背景與前提條件：

鑒于甲方為滿足越南國(guó)內(nèi)及國(guó)際市場(chǎng)的疫苗需求，擬采購乙方向其供應(yīng)的符合國(guó)際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及越南國(guó)家藥品管理局（NHRA）認(rèn)證的疫苗產(chǎn)品；同時(shí)，乙方作為越南領(lǐng)先的疫苗研發(fā)與生產(chǎn)企業(yè)，具備完善的生產(chǎn)設(shè)施、嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系及豐富的供應(yīng)鏈資源，雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下合作意向。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

1.甲方已就疫苗采購需求向乙方提出明確的技術(shù)規(guī)格、數(shù)量及交付要求，乙方確認(rèn)其具備滿足甲方需求的產(chǎn)能、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及合規(guī)資質(zhì)；

2.雙方確認(rèn)本協(xié)議項(xiàng)下的疫苗產(chǎn)品（以下簡(jiǎn)稱“疫苗”）符合越南《藥品管理法》及相關(guān)國(guó)際衛(wèi)生（如WHO）的認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)，且乙方承諾提供完整的生產(chǎn)批簽發(fā)文件及質(zhì)量控制報(bào)告；

3.甲方同意按照本協(xié)議約定的價(jià)格、支付條件及交付方式完成采購，乙方承諾按時(shí)、按質(zhì)履行供貨義務(wù)；

4.雙方同意通過本協(xié)議框架下的補(bǔ)充協(xié)議或備忘錄形式，進(jìn)一步細(xì)化疫苗的技術(shù)參數(shù)、包裝要求、運(yùn)輸方案及售后服務(wù)等細(xì)節(jié)；

5.本協(xié)議的履行以雙方均未違反越南《合同法》及相關(guān)法律法規(guī)為前提，且雙方均有能力履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)。

雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將有助于提升越南國(guó)內(nèi)的疫苗接種覆蓋率，并增強(qiáng)越南公共衛(wèi)生體系的應(yīng)急響應(yīng)能力，同時(shí)符合兩國(guó)政府推動(dòng)健康產(chǎn)業(yè)合作的戰(zhàn)略目標(biāo)。在此基礎(chǔ)上，雙方同意以本協(xié)議為基本框架，共同推進(jìn)疫苗采購與供應(yīng)的全流程合作。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在疫苗采購與供應(yīng)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保疫苗產(chǎn)品（以下簡(jiǎn)稱“疫苗”）按照約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、數(shù)量、價(jià)格及交付條件由乙方供應(yīng)給甲方，從而滿足越南國(guó)內(nèi)及國(guó)際市場(chǎng)的公共衛(wèi)生需求。本協(xié)議的范圍包括但不限于以下具體內(nèi)容：

1.疫苗的技術(shù)規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及合規(guī)認(rèn)證要求；

2.疫苗的采購數(shù)量、價(jià)格條款及支付方式；

3.疫苗的生產(chǎn)、檢驗(yàn)、包裝、運(yùn)輸及交付細(xì)節(jié)；

4.雙方在質(zhì)量監(jiān)督、售后服務(wù)及爭(zhēng)議解決方面的權(quán)利與責(zé)任；

5.本協(xié)議的生效條件、履行期限及終止程序。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的合作機(jī)制，建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的疫苗供應(yīng)鏈關(guān)系，并共同遵守越南國(guó)家藥品管理局（NHRA）及國(guó)際衛(wèi)生（WHO）的相關(guān)監(jiān)管要求。

第二條定義

1.“疫苗”指由乙方生產(chǎn)并經(jīng)NHRA及WHO認(rèn)證的生物制劑，具體品名、劑型及規(guī)格以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)；

2.“技術(shù)規(guī)格”指本協(xié)議附件二中明確的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、有效期及儲(chǔ)存條件；

3.“交付地點(diǎn)”指甲方指定的越南境內(nèi)倉庫或邊境口岸，具體地址以本協(xié)議附件三載明；

4.“不可抗力”指雙方不能合理控制的事件，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府禁令等；

5.“批簽發(fā)文件”指越南NHRA出具的疫苗生產(chǎn)許可及市場(chǎng)準(zhǔn)入證明；

6.“延遲交付”指乙方未按本協(xié)議第五條約定時(shí)間完成供貨的情況；

7.“質(zhì)量異議”指甲方對(duì)疫苗質(zhì)量提出的書面異議，需附檢驗(yàn)報(bào)告。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議附件一及附件二的技術(shù)規(guī)格供應(yīng)疫苗，并有權(quán)對(duì)乙方提供的質(zhì)量文件及檢驗(yàn)報(bào)告進(jìn)行審核；

（2）甲方應(yīng)按時(shí)向乙方支付疫苗貨款，支付方式遵循本協(xié)議第六條約定；

（3）甲方有權(quán)要求乙方在交付前提供完整的批簽發(fā)文件及冷鏈運(yùn)輸證明，并確保疫苗在運(yùn)輸過程中符合儲(chǔ)存要求；

（4）甲方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)疫苗接收、驗(yàn)收及儲(chǔ)存管理，并配合乙方進(jìn)行質(zhì)量抽檢；

（5）如發(fā)現(xiàn)疫苗存在質(zhì)量異議，甲方應(yīng)在收到貨物后七個(gè)工作日內(nèi)以書面形式通知乙方，并提供權(quán)威機(jī)構(gòu)的檢驗(yàn)報(bào)告；

（6）甲方應(yīng)遵守越南海關(guān)相關(guān)規(guī)定，配合完成疫苗的進(jìn)口申報(bào)及檢驗(yàn)檢疫手續(xù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的采購需求及支付保障，包括但不限于信用證或預(yù)付款條款；

（2）乙方保證所供應(yīng)疫苗100%符合本協(xié)議附件一及附件二的技術(shù)規(guī)格，并隨貨附具NHRA及WHO的批簽發(fā)文件；

（3）乙方應(yīng)確保疫苗在約定時(shí)間內(nèi)完成生產(chǎn)、檢驗(yàn)及包裝，并采用符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的冷鏈運(yùn)輸方案；

（4）乙方有權(quán)要求甲方在簽訂本協(xié)議后三日內(nèi)支付30%預(yù)付款，剩余70%貨款應(yīng)在疫苗交付并驗(yàn)收合格后六十日內(nèi)付清；

（5）如因乙方原因?qū)е乱呙缪舆t交付，每延遲一日，乙方應(yīng)按未交付金額的0.1%向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總金額的10%；

（6）乙方應(yīng)指定專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)疫苗的質(zhì)量追溯及售后服務(wù)，并在甲方提出質(zhì)量異議后五個(gè)工作日內(nèi)派技術(shù)人員到場(chǎng)聯(lián)合檢測(cè)；

（7）乙方應(yīng)確保疫苗生產(chǎn)過程符合GMP標(biāo)準(zhǔn)，并定期向甲方提供生產(chǎn)環(huán)境及質(zhì)量控制的自檢報(bào)告；

（8）如遇政府政策調(diào)整或原料供應(yīng)短缺等不可抗力因素，乙方應(yīng)在事件發(fā)生后24小時(shí)內(nèi)通知甲方，并協(xié)商調(diào)整交付計(jì)劃。

第四條價(jià)格與支付條件

1.疫苗價(jià)格：乙方供應(yīng)的疫苗單價(jià)按人民幣（CNY）元/支（或瓶/盒）計(jì)算，具體單價(jià)及總價(jià)以本協(xié)議附件一“價(jià)格清單”為準(zhǔn)。如遇國(guó)際原料成本或匯率重大變動(dòng)，雙方應(yīng)在每月最后一個(gè)工作日協(xié)商調(diào)整，調(diào)整幅度不超過±5%；

2.支付方式：甲方應(yīng)通過電匯方式將貨款支付至乙方以下銀行賬戶：

開戶行：越南國(guó)家商業(yè)銀行河內(nèi)分行

戶名：越南國(guó)家生物制藥股份有限公司

賬號(hào)：123-456-789-012345

3.支付時(shí)間：

（1）簽訂本協(xié)議后七個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付合同總金額的30%作為預(yù)付款；

（2）乙方完成首批疫苗交付并甲方驗(yàn)收合格后七個(gè)工作日內(nèi)，支付至剩余金額的40%；

（3）疫苗全部交付并驗(yàn)收合格后七個(gè)工作日內(nèi)，支付至剩余金額的20%；

（4）剩余10%尾款作為質(zhì)量保證金，自交付之日起十二個(gè)月后無質(zhì)量問題后支付；

4.稅費(fèi)承擔(dān)：疫苗出廠價(jià)已含越南國(guó)內(nèi)增值稅（VAT），進(jìn)口關(guān)稅及檢驗(yàn)檢疫費(fèi)由甲方承擔(dān)，乙方應(yīng)提供完稅證明及相關(guān)協(xié)助。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。如需延長(zhǎng)，任何一方應(yīng)在到期前三個(gè)月書面提出，經(jīng)對(duì)方同意后簽署補(bǔ)充協(xié)議；

2.交付時(shí)間：乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后60個(gè)工作日內(nèi)完成首批疫苗交付，后續(xù)交付周期根據(jù)訂單量及甲方需求協(xié)商確定，具體交付計(jì)劃以雙方確認(rèn)的“交付時(shí)間表”（附件四）為準(zhǔn)；

3.質(zhì)量保證期：疫苗交付之日起12個(gè)月為質(zhì)量保證期，甲方在此期間發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，乙方應(yīng)在收到通知后48小時(shí)內(nèi)響應(yīng)并承擔(dān)更換或退款責(zé)任；

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）本協(xié)議簽署后10個(gè)工作日內(nèi)，雙方完成附件簽署及電子簽章；

（2）每季度結(jié)束后20個(gè)工作日內(nèi)，雙方提交上季度業(yè)績(jī)報(bào)告及合規(guī)自查表；

（3）每年12月31日前，完成本年度采購總結(jié)及下年度合作計(jì)劃談判。

第六條違約責(zé)任

1.乙方違約責(zé)任：

（1）質(zhì)量違約：如疫苗存在批次性質(zhì)量問題（如效價(jià)不符、雜質(zhì)超標(biāo)等），甲方有權(quán)拒收并要求乙方退還全部貨款，乙方還應(yīng)支付合同總金額200%的違約金；如僅為個(gè)別支劑問題，乙方應(yīng)在72小時(shí)內(nèi)完成更換，否則甲方有權(quán)扣除相應(yīng)貨款；

（2）延遲交付違約：

a.非不可抗力導(dǎo)致的延遲交付，每延遲一日，乙方應(yīng)按日未交付金額的1.5%支付違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總金額的30%；

b.因乙方原因?qū)е卵舆t超過30日，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)退還已收款項(xiàng)并支付合同總金額300%的違約金；

（3）文件缺失違約：如乙方未按時(shí)提供批簽發(fā)文件或冷鏈證明，每項(xiàng)延誤超過5日，乙方應(yīng)支付合同總金額0.5%的違約金，甲方有權(quán)暫停后續(xù)訂單直至文件補(bǔ)齊；

（4）違反保密義務(wù)：如乙方泄露甲方采購數(shù)據(jù)或技術(shù)要求，應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失的500%，且甲方有權(quán)終止協(xié)議并追究法律責(zé)任。

2.甲方違約責(zé)任：

（1）支付延遲違約：每延遲支付一日，甲方應(yīng)按未付金額的0.5%支付違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總金額的10%；延遲超過30日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨直至款項(xiàng)付清，且甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的倉儲(chǔ)費(fèi)；

（2）驗(yàn)收無理拒收：如甲方無正當(dāng)理由拒收合格疫苗，應(yīng)支付合同總金額50%的違約金，且乙方保留追償損失的權(quán)利；

（3）違反保密義務(wù)：如甲方泄露乙方生產(chǎn)配方或技術(shù)參數(shù)，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失的400%，且乙方有權(quán)終止協(xié)議并追究法律責(zé)任。

3.違約金減免：如違約方在收到守約方書面通知后30日內(nèi)糾正違約行為，守約方有權(quán)減免相應(yīng)違約金，但已產(chǎn)生的實(shí)際損失仍需賠償；

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致的違約（如政府禁運(yùn)、疫情封鎖等），違約方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)提供證明文件，可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)盡最大努力減少損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于以下情形：

（1）自然災(zāi)害：如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等嚴(yán)重影響生產(chǎn)或運(yùn)輸?shù)淖匀粸?zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)行為：如內(nèi)戰(zhàn)、外國(guó)侵略、武裝沖突、恐怖襲擊等非雙方行為人過錯(cuò)引起的軍事行動(dòng)；

（3）政府行為：如越南或中國(guó)（如涉及出口）政府頒布的禁運(yùn)令、緊急狀態(tài)令、藥品召回令或稅收政策重大調(diào)整；

（4）社會(huì)事件：如罷工、騷亂、傳染病疫情（如COVID-19）導(dǎo)致的生產(chǎn)停滯或物流中斷；

（5）法律變更：如越南《藥品管理法》重大修訂導(dǎo)致合同條款無效。

2.通知義務(wù)：任何一方發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)在事件發(fā)生后24小時(shí)內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)及可能影響的范圍說明。如不可抗力持續(xù)超過15日，雙方應(yīng)在期滿前10日內(nèi)再次協(xié)商后續(xù)方案。

3.責(zé)任免除：

（1）不可抗力導(dǎo)致的一方無法履行合同義務(wù)（如延遲交付、暫停支付），該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失；

（2）如不可抗力導(dǎo)致合同全部或部分無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)事件影響程度協(xié)商解除合同或調(diào)整履行期限，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例分擔(dān)；

（3）不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)恢復(fù)履行，因恢復(fù)履行產(chǎn)生的額外成本由雙方按責(zé)任比例承擔(dān)。

4.不可抗力證明：主張不可抗力免責(zé)的一方應(yīng)在事件結(jié)束后30日內(nèi)提交第三方機(jī)構(gòu)出具的證明文件（如氣象部門報(bào)告、政府公告等），否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議包括但不限于合同解釋、質(zhì)量糾紛、支付爭(zhēng)議及違約責(zé)任認(rèn)定，均由雙方首先通過書面形式友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交以下第（二）項(xiàng)或第（三）項(xiàng)方式解決。

2.胡志明仲裁中心仲裁：雙方一致同意將爭(zhēng)議提交越南胡志明國(guó)際仲裁中心（VCIA）按照其《仲裁規(guī)則》進(jìn)行仲裁。仲裁語言為英文，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁庭可由一名或三名仲裁員組成，雙方應(yīng)在仲裁申請(qǐng)后30日內(nèi)共同確定仲裁員。

3.訴訟管轄：如選擇訴訟方式，任何一方均有權(quán)在被告住所地或合同履行地（越南胡志明市）的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)暫緩履行爭(zhēng)議部分義務(wù)，但爭(zhēng)議外的條款仍需繼續(xù)履行。

4.爭(zhēng)議前置程序：任何爭(zhēng)議解決方式啟動(dòng)前，雙方應(yīng)指定代表進(jìn)行最后一次書面談判，并保留通過談判解決爭(zhēng)議的權(quán)利；如一方在收到對(duì)方談判請(qǐng)求后30日內(nèi)無正當(dāng)理由拒絕，另一方可直接進(jìn)入爭(zhēng)議解決程序。

5.法律適用：所有爭(zhēng)議的解決均適用越南法律及國(guó)際仲裁準(zhǔn)則，除非雙方另有書面約定。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，律師費(fèi)按實(shí)際發(fā)生額協(xié)商分擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后五個(gè)工作日視為送達(dá)。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10個(gè)工作日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。口頭約定或非正式備忘錄不產(chǎn)生合同約束力，但雙方可另行簽訂確認(rèn)協(xié)議。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款為獨(dú)立部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。如一方違反某項(xiàng)條款，守約方仍可主張其他權(quán)利。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及合作中獲知的對(duì)方商業(yè)秘密（包括價(jià)格、配方、客戶信息等）承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后三年。

5.法律適用與合規(guī)：雙方均應(yīng)遵守越南及中國(guó)（如涉及出口）所有適用法律、法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保本協(xié)議履行不侵犯任何第三方合法權(quán)益。一方違反合規(guī)要求導(dǎo)致另一方承擔(dān)責(zé)任的，違約方應(yīng)全額賠償。

6.不可分割性：如本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的繼續(xù)有效，雙方應(yīng)協(xié)商