機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司，

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈15層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司，

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號(hào)XX金融中心25層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方于202X年X月X日在中國(guó)北京市簽訂。甲方為一家以科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)投資為核心業(yè)務(wù)的綜合性企業(yè)，長(zhǎng)期致力于推動(dòng)高新技術(shù)領(lǐng)域的發(fā)展，并在多個(gè)行業(yè)積累了豐富的市場(chǎng)資源和運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。為拓展業(yè)務(wù)范圍，甲方計(jì)劃收購或租賃乙方所持有的“XX科技發(fā)展有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），以實(shí)現(xiàn)技術(shù)、市場(chǎng)和資源的整合，進(jìn)一步提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。

目標(biāo)公司成立于20XX年，主要從事、大數(shù)據(jù)分析及相關(guān)技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和專利技術(shù)。在過去的幾年中，目標(biāo)公司憑借其技術(shù)優(yōu)勢(shì)和創(chuàng)新能力，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的品牌聲譽(yù)，并與多家知名企業(yè)建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。然而，由于公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整和資金需求，乙方希望將目標(biāo)公司整體轉(zhuǎn)讓或租賃給甲方，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置。

基于雙方在業(yè)務(wù)領(lǐng)域的互補(bǔ)性和戰(zhàn)略協(xié)同性，甲方同意通過收購或租賃的方式取得目標(biāo)公司的全部或部分權(quán)益，乙方亦同意按照本協(xié)議約定的條款和條件完成相關(guān)權(quán)利的轉(zhuǎn)讓或租賃。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保交易過程的合法合規(guī)，并為后續(xù)的工商變更、稅務(wù)處理、員工安置等事宜提供法律依據(jù)。協(xié)議的簽訂與履行，將有助于甲方快速切入目標(biāo)市場(chǎng)，整合優(yōu)質(zhì)資源，并為乙方提供穩(wěn)定的資金回籠渠道，實(shí)現(xiàn)雙方的互利共贏。

雙方經(jīng)友好協(xié)商，確認(rèn)本協(xié)議的簽訂背景和前提條件如下：

1.甲方已對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及法律合規(guī)性進(jìn)行充分盡職，并認(rèn)可目標(biāo)公司的市場(chǎng)價(jià)值和未來潛力；

2.乙方保證其作為目標(biāo)公司的合法股東/經(jīng)營(yíng)者，具備完整的轉(zhuǎn)讓或租賃權(quán)利，且目標(biāo)公司不存在任何未解決的糾紛或法律風(fēng)險(xiǎn)；

3.雙方同意通過本協(xié)議約定的交易模式（收購或租賃）完成目標(biāo)公司的交接，并按照相關(guān)法律法規(guī)辦理后續(xù)手續(xù)；

4.本協(xié)議的履行將基于雙方真實(shí)意愿，并嚴(yán)格遵守中國(guó)法律及行業(yè)監(jiān)管要求。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則達(dá)成的，協(xié)議內(nèi)容將作為后續(xù)談判和履行的基礎(chǔ)。任何一方違反本協(xié)議的約定，均需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方收購或租賃乙方持有的“XX科技發(fā)展有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的全部或部分權(quán)益的相關(guān)事宜，確保交易的合法合規(guī)性，并促進(jìn)雙方資源的有效整合與利用。協(xié)議范圍包括但不限于目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)資質(zhì)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、員工安置、合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移、交易價(jià)格的確定、支付條件的約定、履行期限的安排、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭(zhēng)議解決方式等。具體涉及內(nèi)容包括：目標(biāo)公司的基本情況及盡職結(jié)果、交易模式的選擇（收購或租賃）、價(jià)格條款的談判與確認(rèn)、支付方式與時(shí)間節(jié)點(diǎn)、工商變更或租賃備案流程、稅務(wù)處理方案、員工勞動(dòng)關(guān)系接續(xù)或解除方案、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的交接與保護(hù)、現(xiàn)有合同的繼續(xù)履行或變更、以及雙方在交易過程中應(yīng)履行的通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。本協(xié)議旨在為整個(gè)交易過程提供全面的法律框架，保障雙方合法權(quán)益，推動(dòng)目標(biāo)公司平穩(wěn)過渡至甲方名下或?qū)崿F(xiàn)租賃運(yùn)營(yíng)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：

“目標(biāo)公司”指乙方合法持有的XX科技發(fā)展有限公司；“收購”指甲方取得目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，成為目標(biāo)公司的控股股東或?qū)嶋H控制人；“租賃”指甲方按照約定條件租賃目標(biāo)公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)權(quán)，乙方保留部分所有權(quán)或控制權(quán)；“資產(chǎn)”包括但不限于目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及權(quán)利；“負(fù)債”包括但不限于目標(biāo)公司的對(duì)外債務(wù)、擔(dān)保責(zé)任及或有負(fù)債；“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”指目標(biāo)公司擁有的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等；“盡職”指甲方在交易前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的全面，包括財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等；“保密信息”指本協(xié)議項(xiàng)下未公開的任何商業(yè)信息或技術(shù)信息；“履行期限”指本協(xié)議各條款約定的完成交易相關(guān)事宜的時(shí)間節(jié)點(diǎn)；“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。上述定義是理解本協(xié)議內(nèi)容的基礎(chǔ)，雙方應(yīng)據(jù)此準(zhǔn)確履行各自義務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，并要求乙方提供真實(shí)、完整的資料予以配合；

b.甲方有權(quán)就收購或租賃的具體條款與乙方進(jìn)行談判，并有權(quán)在達(dá)成一致前隨時(shí)終止談判；

c.在收購模式下，甲方有權(quán)主導(dǎo)目標(biāo)公司的后續(xù)經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整，并對(duì)目標(biāo)公司行使股東權(quán)利；

d.在租賃模式下，甲方有權(quán)根據(jù)租賃合同約定使用目標(biāo)公司的資產(chǎn)或服務(wù)，并對(duì)租賃業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督；

e.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行通知、協(xié)助及保密義務(wù)。

（2）**義務(wù)**

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付收購或租賃對(duì)價(jià)，并確保支付方式合法合規(guī)；

b.甲方應(yīng)按照約定時(shí)間完成目標(biāo)公司的工商變更或租賃備案手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用；

c.在收購模式下，甲方應(yīng)依法維護(hù)目標(biāo)公司及其員工的合法權(quán)益，并承擔(dān)整合后的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

d.在租賃模式下，甲方應(yīng)按期支付租金，并合理使用租賃資產(chǎn)，遵守相關(guān)運(yùn)營(yíng)規(guī)范；

e.甲方應(yīng)保護(hù)乙方提供的保密信息，未經(jīng)乙方書面同意不得泄露或用于本協(xié)議約定外的目的。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購或租賃對(duì)價(jià)，并有權(quán)在甲方違約時(shí)追究其責(zé)任；

b.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以順利完成工商變更或租賃備案手續(xù)；

c.在收購模式下，乙方有權(quán)在協(xié)議約定范圍內(nèi)參與目標(biāo)公司部分管理決策，直至股權(quán)交割完成；

d.在租賃模式下，乙方有權(quán)根據(jù)租賃合同約定收取租金，并監(jiān)督甲方對(duì)租賃資產(chǎn)的使用情況；

e.乙方有權(quán)要求甲方保護(hù)其提供的保密信息，并對(duì)甲方的違約行為采取法律措施。

（2）**義務(wù)**

a.**信息披露與盡職配合義務(wù)**

乙方應(yīng)向甲方如實(shí)披露目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況、法律合規(guī)性及重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，并應(yīng)甲方的合理要求提供完整的審計(jì)報(bào)告、稅務(wù)文件、訴訟仲裁材料、資質(zhì)證書、合同清單等資料。乙方保證其提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因信息披露不實(shí)導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。乙方應(yīng)在甲方提出盡職要求后X日內(nèi)提供全部必要文件，并全程配合甲方的工作，不得設(shè)置不合理障礙。

b.**資產(chǎn)與債務(wù)清理義務(wù)**

乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司資產(chǎn)狀況清晰，并負(fù)責(zé)清理目標(biāo)公司的對(duì)外債務(wù)及擔(dān)保責(zé)任，直至相關(guān)義務(wù)依法轉(zhuǎn)移給甲方。乙方應(yīng)采取必要措施防止目標(biāo)公司在交易過程中出現(xiàn)新的債務(wù)或法律糾紛，如因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。乙方應(yīng)向甲方書面承諾，目標(biāo)公司不存在未披露的訴訟、仲裁或行政處罰等法律風(fēng)險(xiǎn)。

c.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)交接義務(wù)**

乙方應(yīng)保證其擁有目標(biāo)公司全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合法權(quán)利，并負(fù)責(zé)辦理知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移登記或租賃授權(quán)手續(xù)。乙方應(yīng)向甲方提供所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的證明文件，并保證不存在第三方權(quán)利主張。如因知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題導(dǎo)致甲方無法正常使用，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并負(fù)責(zé)解決相關(guān)糾紛。

d.**員工安置義務(wù)**

在收購模式下，乙方應(yīng)與目標(biāo)公司員工協(xié)商制定合理的勞動(dòng)關(guān)系接續(xù)方案，并承擔(dān)因員工安置產(chǎn)生的補(bǔ)償費(fèi)用。乙方應(yīng)向甲方提供員工名單、勞動(dòng)合同、社保公積金繳納證明等資料，并配合甲方完成員工關(guān)系轉(zhuǎn)移手續(xù)。如因員工安置問題引發(fā)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。在租賃模式下，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)目標(biāo)公司員工的勞動(dòng)關(guān)系管理，并確保其依法解除或變更勞動(dòng)合同，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

e.**合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移義務(wù)**

乙方應(yīng)負(fù)責(zé)通知目標(biāo)公司的現(xiàn)有合同相對(duì)方，并協(xié)助甲方完成合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移。乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司簽訂的合同合法有效，并承擔(dān)因合同履行產(chǎn)生的法律責(zé)任。如合同相對(duì)方拒絕轉(zhuǎn)移或主張權(quán)利，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決糾紛并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

f.**保密義務(wù)**

乙方應(yīng)嚴(yán)格保密本協(xié)議內(nèi)容及目標(biāo)公司的商業(yè)信息，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。乙方應(yīng)要求其關(guān)聯(lián)方及合作伙伴遵守保密義務(wù)，并承擔(dān)因違反保密規(guī)定導(dǎo)致的全部責(zé)任。

g.**協(xié)助與配合義務(wù)**

乙方應(yīng)在協(xié)議履行過程中，積極配合甲方完成工商變更、稅務(wù)清算、資質(zhì)許可等手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司內(nèi)部決策機(jī)制正常運(yùn)行，不得阻撓甲方行使股東權(quán)利或租賃權(quán)利。

h.**違約責(zé)任承擔(dān)義務(wù)**

如乙方違反本協(xié)議任何約定，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若違約行為構(gòu)成刑事犯罪，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，確定目標(biāo)公司的轉(zhuǎn)讓或租賃價(jià)格如下：

1.交易價(jià)格：甲方同意向乙方支付人民幣壹仟伍佰陸拾萬元整（￥1,560,000.00）作為目標(biāo)公司的收購或租賃對(duì)價(jià)。具體價(jià)格構(gòu)成及支付方式詳見附件一（若采用收購模式）或附件二（若采用租賃模式），該附件作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部對(duì)價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國(guó)工商銀行XX支行

銀行賬號(hào)：622202**********1234

3.支付時(shí)間：

a.首期款：甲方應(yīng)在雙方完成目標(biāo)公司工商變更或租賃備案手續(xù)的前X日內(nèi)，支付總對(duì)價(jià)的XX%（即人民幣XX萬元整），作為首期款。

b.尾款：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司正式交割完成后的X日內(nèi)，支付剩余的XX%（即人民幣XX萬元整），作為尾款。

c.付款條件：甲方支付尾款的前提條件是：目標(biāo)公司所有重大債務(wù)已清理完畢；盡職中發(fā)現(xiàn)的重大問題已得到妥善解決；員工安置方案已落實(shí)；所有必要的法律文件已簽署并生效。

4.費(fèi)用承擔(dān)：與支付對(duì)價(jià)相關(guān)的稅費(fèi)，根據(jù)交易模式按以下方式承擔(dān)：

a.收購模式：若為收購，則交易中產(chǎn)生的契稅、印花稅等由甲方承擔(dān)；若為租賃，則租賃稅費(fèi)按相關(guān)法規(guī)由雙方另行協(xié)商。

b.乙方應(yīng)承擔(dān)目標(biāo)公司未清償債務(wù)的償還責(zé)任，直至該等債務(wù)轉(zhuǎn)移給甲方或依法解除。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年，自X年X月X日至X年X月X日。若協(xié)議在有效期內(nèi)未完成全部交易事宜，經(jīng)雙方協(xié)商一致可延期履行，但延期時(shí)間不超過X個(gè)月。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.盡職期：自本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)完成，乙方應(yīng)在此期間全面配合甲方的盡職工作。

b.價(jià)格確認(rèn)與對(duì)價(jià)支付：盡職結(jié)束后X日內(nèi)，雙方確認(rèn)最終交易價(jià)格并簽署正式收購或租賃協(xié)議，甲方按約定支付首期款。

c.交易交割：首期款支付完成后X日內(nèi)，雙方完成目標(biāo)公司相關(guān)手續(xù)的辦理（如工商變更、租賃備案等），并正式完成資產(chǎn)、權(quán)利的交接。

d.尾款支付：目標(biāo)公司正式交割完成后的X日內(nèi)，甲方支付剩余尾款。

e.交接完成日：尾款支付完畢且所有交接事宜辦結(jié)之日視為交易完全完成日。

3.任何一方未能按上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，但經(jīng)對(duì)方書面同意延遲履行的除外。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

a.**支付延遲**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間足額支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項(xiàng)XX%的違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)向乙方支付總對(duì)價(jià)XX%的違約金作為賠償。

b.**拒絕交割**：若甲方在滿足支付條件后無正當(dāng)理由拒絕完成交易交割，應(yīng)退還乙方已支付的全部款項(xiàng)，并支付總對(duì)價(jià)XX%的違約金；若因此給乙方造成其他損失，甲方應(yīng)予以賠償。

c.**違反支付條件**：若甲方在支付尾款時(shí)，未能滿足本協(xié)議第四條3（3）款規(guī)定的付款前提條件，視為違約。甲方應(yīng)立即糾正違約行為，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部責(zé)任；若無法糾正，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并支付總對(duì)價(jià)XX%的違約金。

2.**乙方違約責(zé)任**

a.**信息披露不實(shí)**：若乙方提供虛假、誤導(dǎo)性信息，導(dǎo)致甲方在交易中遭受任何損失（包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、機(jī)會(huì)成本、費(fèi)用等），乙方應(yīng)全額賠償甲方的損失，并支付總對(duì)價(jià)XX%的違約金。甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)。

b.**拒絕配合盡職**：若乙方無正當(dāng)理由拒絕或拖延配合甲方的盡職，導(dǎo)致甲方無法在約定時(shí)間內(nèi)完成或作出決策，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付總對(duì)價(jià)XX%的違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方已支付款項(xiàng)不予退還，并支付總對(duì)價(jià)XX%的違約金。

c.**未完成債務(wù)清理或員工安置**：若乙方未能按本協(xié)議第三條第2（2）款、第2（4）款約定清理目標(biāo)公司債務(wù)或安置員工，導(dǎo)致甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任或遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付總對(duì)價(jià)XX%的違約金。甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)。

d.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)瑕疵**：若乙方提供的知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在權(quán)利瑕疵或第三方權(quán)利主張，導(dǎo)致甲方無法正常使用，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決糾紛并承擔(dān)全部費(fèi)用；若因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)全額賠償。

e.**逾期辦理交割手續(xù)**：若乙方未按本協(xié)議第五條第2款約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成工商變更、租賃備案等交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付總對(duì)價(jià)XX%的違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付但未實(shí)際享有的部分款項(xiàng)（若適用），并支付總對(duì)價(jià)XX%的違約金。

3.**協(xié)議解除后果**：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議。解除協(xié)議后，已支付款項(xiàng)的退還、違約金的支付以及損失的賠償?shù)葪l款繼續(xù)有效。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因其違約行為而產(chǎn)生的法律責(zé)任及費(fèi)用。

4.**不可抗力免責(zé)**：本協(xié)議第六條第1、2款約定的違約責(zé)任，不免除因不可抗力導(dǎo)致未能履行義務(wù)的責(zé)任，但遭受不可抗力一方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取補(bǔ)救措施，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。

5.**損失賠償上限**：除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方因?qū)Ψ竭`約所獲得的賠償總額，不應(yīng)超過守約方在違約發(fā)生時(shí)預(yù)期的直接損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、罷工、暴亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的，視為對(duì)不可抗力的持續(xù)存在。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（不遲于X日）提供不可抗力事件的證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、官方證明等）。通知和證明文件是主張不可抗力抗辯權(quán)的必要條件。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。受不可抗力影響的一方應(yīng)采取一切合理措施減輕損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.不影響合同效力：不可抗力事件的發(fā)生不免除根據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的因故意或重大過失導(dǎo)致的違約責(zé)任，也不影響本協(xié)議其他條款的效力。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可以協(xié)商解除協(xié)議并按已完成部分分擔(dān)責(zé)任。

5.不可抗力證明：雙方應(yīng)各自保留與不可抗力事件相關(guān)的所有證據(jù)材料，并在爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)提供給對(duì)方。如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，最終責(zé)任認(rèn)定以有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為準(zhǔn)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)盡最大努力達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在書面通知后X日內(nèi)（自一方提出協(xié)商要求之日起算）無法通過協(xié)商解決爭(zhēng)議，或一方在收到對(duì)方協(xié)商請(qǐng)求后無正當(dāng)理由拒絕協(xié)商，則爭(zhēng)議應(yīng)提交至以下第（一）種方式解決：

（一）仲裁：提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

（二）訴訟：向目標(biāo)公司住所地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)使用中文進(jìn)行。

3.爭(zhēng)議解決期間的履行：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款。任何一方不得因爭(zhēng)議的解決而擅自停止履行協(xié)議義務(wù)，除非雙方另有書面約定或法院/仲裁機(jī)構(gòu)另有裁決。

4.保密：雙方在爭(zhēng)議解決過程中交換的與爭(zhēng)議相關(guān)的文件、信息及仲裁/訴訟程序中的內(nèi)容，均應(yīng)視為保密信息，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機(jī)構(gòu)要求的除外。

5.費(fèi)用承擔(dān)：因爭(zhēng)議解決而產(chǎn)生的一切費(fèi)用，包括但不限于仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等，原則上由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)合理分擔(dān)。仲裁/訴訟過程中，各自聘請(qǐng)的律師費(fèi)用由各自承擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書面形式通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達(dá)。以電子郵件以外的書面形式發(fā)出的通知，送達(dá)日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)