合伙人期權協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX信息技術有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式：021-YYYYYYYY

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為一家專注于技術研發(fā)與應用的高科技企業(yè)，為推動公司業(yè)務拓展及戰(zhàn)略升級，擬通過期權交易方式獲取乙方所持有的部分技術專利權益；

鑒于乙方作為一家在信息技術領域擁有核心專利技術的創(chuàng)新型企業(yè)，為優(yōu)化資源配置及實現(xiàn)技術價值的最大化，愿意通過期權交易方式將其持有的部分技術專利權益授權給甲方使用；

基于上述背景，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方購買乙方持有的技術專利期權事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于甲方獲取關鍵技術資源，提升市場競爭力，同時為乙方提供有效的技術變現(xiàn)途徑，促進雙方在技術創(chuàng)新與商業(yè)應用領域的深度合作。雙方確認，本協(xié)議的訂立基于雙方對各自權利義務的充分理解，且雙方均有能力履行本協(xié)議項下的全部義務。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方在技術合作領域邁出實質性步伐，為后續(xù)更廣泛領域的合作奠定堅實基礎。雙方均知悉并同意，本協(xié)議內容與后續(xù)協(xié)議條款構成完整協(xié)議，任何與本協(xié)議相抵觸的約定均無效。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的技術專利期權的權利義務關系，具體范圍為：甲方根據(jù)本協(xié)議約定，獲得在約定條件下以約定價格購買乙方持有的特定技術專利的全部或部分期權；乙方根據(jù)本協(xié)議約定，在甲方滿足約定條件時，有義務按照約定價格向甲方出售其持有的特定技術專利。本協(xié)議涉及的期權標的為乙方擁有的專利號為ZLXXXXXX.XX、名稱為“XX算法”的發(fā)明專利（以下簡稱“目標專利”），期權期限為自本協(xié)議生效之日起五年，期權行權價格為人民幣500萬元。雙方同意，本協(xié)議項下的權利義務均以本協(xié)議正文及附件（如有）為準，任何口頭或書面承諾若與本協(xié)議不一致，均以本協(xié)議為準。

第二條定義

1.“期權”指甲方在約定期限內以約定價格購買乙方持有的目標專利全部或部分的權利，但非義務；

2.“行權”指甲方在期權期限內滿足本協(xié)議約定的條件后，行使購買目標專利的權利；

3.“目標專利”指乙方合法持有的、專利號為ZLXXXXXX.XX、名稱為“XX算法”的發(fā)明專利；

4.“行權價格”指甲方購買目標專利的固定價格，即人民幣500萬元；

5.“期權期限”指本協(xié)議約定的甲方可不行權或行權的最長期限，自本協(xié)議生效之日起五年。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

（1）甲方的權力：

a.在期權期限內，甲方有權根據(jù)本協(xié)議約定選擇是否行權購買目標專利；

b.若甲方?jīng)Q定行權，乙方應按照本協(xié)議約定履行出售義務；

c.甲方有權要求乙方提供目標專利的完整技術資料及權屬證明文件。

（2）甲方的義務：

a.甲方應按照本協(xié)議約定向乙方支付期權費用（如有）；

b.若甲方?jīng)Q定行權，應按照本協(xié)議約定的行權價格及支付方式及時足額支付購買款項；

c.甲方應保證其行權行為符合相關法律法規(guī)，不得侵犯第三方合法權益；

d.甲方應配合乙方完成目標專利的權屬轉移手續(xù)。

2.乙方的權力和義務

（1）乙方的權力：

a.在甲方未行權的情況下，乙方保留目標專利的全部權利，包括但不限于使用權、收益權及處分權；

b.若甲方?jīng)Q定行權，乙方有權按照本協(xié)議約定要求甲方支付行權價格；

c.乙方有權要求甲方提供行權所需的技術驗證及商業(yè)計劃等相關材料。

（2）乙方的義務：

a.乙方應保證其持有目標專利的權利合法、完整、無瑕疵，并應甲方要求提供權屬證明文件；

b.在甲方行權時，乙方應按照本協(xié)議約定及時辦理目標專利的權屬轉移手續(xù)；

c.乙方應向甲方提供目標專利的技術支持，包括但不限于技術文檔、使用手冊及必要的技術培訓，確保甲方能夠順利使用目標專利；

d.乙方應配合甲方完成目標專利的商業(yè)化應用，包括但不限于市場推廣、客戶對接及技術迭代等，雙方應共同維護目標專利的市場價值；

e.若目標專利在期權期限內發(fā)生專利權被撤銷、無效或被第三方提出無效宣告請求等情況，乙方應立即通知甲方并采取一切必要措施維護甲方的權益，包括但不限于提供替代技術方案或退還部分期權費用（如有）；

f.乙方應保證其提供的所有技術資料及服務均符合國家及行業(yè)相關標準，若因乙方原因導致目標專利無法滿足甲方商業(yè)應用需求，乙方應承擔相應責任并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

1.期權費用：甲方同意向乙方支付期權費用人民幣伍拾萬元（￥500,000.00），作為獲取目標專利期權的對價。該費用在雙方簽署本協(xié)議時一次性支付。

2.行權價格：若甲方?jīng)Q定行權購買目標專利，則應按照本協(xié)議第一條約定的行權價格人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00）向乙方支付。

3.支付方式：所有款項均通過銀行轉賬方式支付。甲方支付期權費用及行權價格至乙方以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX信息技術有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

4.支付時間：

a.期權費用應在本協(xié)議簽署之日起十（10）個工作日內支付；

b.行權價格應在甲方正式發(fā)出行權通知之日起三十（30）個工作日內支付。甲方逾期支付任何款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。若逾期超過三十（30）日，乙方有權解除本協(xié)議并要求甲方支付全部應付款項及違約金，且甲方已支付的期權費用不予退還。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為五年。

2.期權期限：甲方獲得行權權利的期限為自本協(xié)議生效之日起五年，即至XXXX年XX月XX日止。

3.行權期限：甲方應在期權期限內，且最遲于期權期限屆滿前六（6）個月內行權。若甲方未在此期限內行權，其期權自動失效，甲方已支付的期權費用不予退還。

4.關鍵時間節(jié)點：

a.期權費用支付節(jié)點：本協(xié)議簽署之日起十（10）個工作日內；

b.行權通知發(fā)出節(jié)點：甲方?jīng)Q定行權時；

c.行權價格支付節(jié)點：甲方發(fā)出行權通知之日起三十（30）個工作日內；

d.目標專利權屬轉移完成節(jié)點：甲方支付行權價格之日起六十（60）個工作日內。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.甲方未按本協(xié)議第四條約定支付期權費用或行權價格的，構成違約。每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權單方面解除本協(xié)議，甲方已支付的期權費用不予退還，并應向乙方支付總金額為人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）的違約金。若甲方違約行為給乙方造成實際損失超過違約金的，甲方應補足差額。

b.甲方在約定支付行權價格期限屆滿后仍未支付或未足額支付的，乙方有權解除協(xié)議，甲方已支付的期權費用及已支付的部分或全部行權價格不予退還，并應向乙方支付總金額為已支付款項百分之五十（50%）的違約金。若乙方因此無法實現(xiàn)預期商業(yè)利益，甲方還應賠償乙方的直接經(jīng)濟損失。

c.甲方行權后，未能按照本協(xié)議第三條第1（c）款約定保證其使用目標專利的行為不侵犯第三方合法權益，導致乙方或第三方受到損失的，甲方應承擔全部賠償責任。

2.乙方違約責任：

a.乙方未能保證其持有目標專利的權利合法、完整、無瑕疵，導致甲方在行權后無法獲得或無法完全獲得目標專利的所有權或使用權，給甲方造成損失的，乙方應賠償甲方的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合同預期利益損失及為維權產(chǎn)生的合理費用。

b.乙方在甲方行權后，未能按照本協(xié)議第三條第2（b）款約定及時辦理目標專利的權屬轉移手續(xù)，每延遲一日，應按延遲轉移手續(xù)所需相關費用的千分之一向甲方支付違約金。延遲超過六十（60）日的，甲方有權解除協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的行權價格，并支付總金額為已支付行權價格百分之二十（20%）的違約金。

c.乙方未能按照本協(xié)議第三條第2（c）款約定提供必要的技術支持、培訓或配合甲方完成商業(yè)化應用，導致甲方無法正常使用或商業(yè)化目標專利的，乙方應承擔相應的違約責任，包括但不限于退還部分或全部已支付的款項（具體比例根據(jù)違約程度協(xié)商確定），并賠償甲方的直接經(jīng)濟損失。

3.不可抗力導致違約的免責：若任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害、法律政策重大調整等）未能履行本協(xié)議項下的義務，應在不可抗力發(fā)生后七（7）日內通知對方，并提供相關證明文件。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導致的違約責任，雙方互不承擔。但任何一方應在不可抗力消除后，立即恢復履行本協(xié)議義務。

4.保密違約：任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務（如第九條所述），泄露對方商業(yè)秘密或本協(xié)議內容給對方造成損失的，應賠償對方全部損失，包括直接損失和間接損失。

5.累計違約：本協(xié)議項下的各項違約責任可累計計算。若一方發(fā)生多次違約行為，守約方有權要求其承擔所有違約責任，并有權解除本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情以及網(wǎng)絡攻擊等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務時，應在不可抗力發(fā)生后七（7）日內書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預計持續(xù)的時間，并附相關證明文件。若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方未能履行本協(xié)議項下義務的，該方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，該方應恢復履行本協(xié)議義務。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調整協(xié)議條款或解除協(xié)議。因不可抗力導致的協(xié)議解除，雙方互不承擔賠償責任，已支付的款項（不含因違約產(chǎn)生的賠償）不予退還。

4.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件，應以政府主管部門出具的證明文件或具有同等法律效力的第三方機構證明為準。任何一方不得利用不可抗力進行欺詐或逃避責任。若一方故意隱瞞或虛構不可抗力事件，應承擔相應的違約責任。

5.協(xié)商解決：雙方在不可抗力事件發(fā)生后，應本著友好合作的原則協(xié)商處理，包括但不限于調整履行期限、變更履行方式或解除協(xié)議。協(xié)商不成的，提交本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式處理。

第八條爭議解決

1.爭議范圍：本協(xié)議項下因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、不可抗力及協(xié)議的解除等，均應通過友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商程序：雙方應指定授權代表就爭議事項進行書面或口頭協(xié)商。協(xié)商應在爭議發(fā)生后三十（30）日內進行，雙方應積極尋求達成和解協(xié)議的方案。協(xié)商不成，任何一方均有權采取本協(xié)議約定的其他爭議解決方式。

3.爭議解決方式：若協(xié)商不成，爭議應提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京市。若選擇訴訟方式，爭議應提交有管轄權的人民法院訴訟解決，由甲方所在地或乙方所在地有管轄權的人民法院管轄。雙方應選擇其中一種爭議解決方式，并在爭議發(fā)生后十五（15）日內書面通知對方，否則視為選擇仲裁方式。

4.仲裁/訴訟費用：仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔；訴訟費用由法院判決承擔。雙方均應承擔各自采取爭議解決措施所產(chǎn)生的費用，但若一方違反本協(xié)議約定，導致爭議發(fā)生的，該方應承擔對方因此產(chǎn)生的合理費用。

5.保密條款：雙方在爭議解決過程中，對于因處理爭議而獲悉的對方商業(yè)秘密或其他保密信息，應繼續(xù)履行保密義務，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議以外的目的，除非法律規(guī)定或有權機關要求披露。爭議解決方式的選擇不影響雙方在本協(xié)議項下保密義務的履行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七（7）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內容。

3.協(xié)議轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。若甲方轉讓其權利，乙方有權在同等條件下優(yōu)先受讓；若乙方轉讓其義務，甲方有權在同等條件下優(yōu)先拒絕。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不得