沖銷欠款協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC貿(mào)易有限公司，

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)時(shí)代廣場(chǎng)A座15層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZ房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號(hào)金茂大廈B座28層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲方與乙方于2023年1月1日簽訂《房屋租賃合同》，約定甲方承租乙方位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號(hào)金茂大廈B座28層的辦公用房，租賃期限為三年，自2023年1月1日起至2026年1月1日止。根據(jù)《房屋租賃合同》約定，甲方應(yīng)于每月1日前向乙方支付租金，租金標(biāo)準(zhǔn)為每月人民幣50萬元。截至本協(xié)議簽訂之日，甲方尚欠乙方租金共計(jì)人民幣300萬元，以及因逾期支付租金產(chǎn)生的滯納金人民幣20萬元。為妥善解決上述債務(wù)糾紛，維護(hù)雙方合法權(quán)益，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下沖銷欠款協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行是雙方基于《房屋租賃合同》及補(bǔ)充協(xié)議所形成法律關(guān)系的必要延伸，旨在通過一次性清償債務(wù)的方式終止雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并確保協(xié)議內(nèi)容符合《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行將依據(jù)本協(xié)議約定的條款及雙方權(quán)利義務(wù)進(jìn)行，任何一方均不得以本協(xié)議未包含其他未明示事項(xiàng)為由提出異議。本協(xié)議的簽訂背景基于雙方實(shí)際履行租賃合同的必要性，且雙方均確認(rèn)欠款事實(shí)的存在，故本協(xié)議的達(dá)成具有事實(shí)和法律基礎(chǔ)，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，確保協(xié)議目的得以實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（買方/出租方/委托方）向乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）一次性清償其所欠債務(wù)的事實(shí)，并終止雙方基于該債務(wù)所形成的法律關(guān)系。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：雙方確認(rèn)欠款金額及計(jì)算方式；明確甲方向乙方支付沖銷欠款的具體金額；約定支付方式、支付時(shí)間和支付流程；明確雙方在履行本協(xié)議過程中的權(quán)利與義務(wù)；設(shè)定違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制；以及其他與沖銷欠款相關(guān)的必要條款。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在友好、公平、合法的基礎(chǔ)上徹底解決債務(wù)糾紛，恢復(fù)雙方互信，并為未來合作奠定良好基礎(chǔ)。本協(xié)議的簽訂與履行是雙方基于現(xiàn)有法律關(guān)系及實(shí)際欠款情況所做出的真實(shí)意思表示，其內(nèi)容將嚴(yán)格依據(jù)協(xié)議條款執(zhí)行，確保協(xié)議目的得以全面實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“沖銷欠款”系指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的一筆旨在抵銷甲方所欠乙方債務(wù)的款項(xiàng)，包括但不限于租金、滯納金及其他應(yīng)付費(fèi)用。

2.“欠款金額”系指截至本協(xié)議簽訂之日，甲方根據(jù)《房屋租賃合同》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議約定應(yīng)支付而尚未支付給乙方的全部款項(xiàng)，具體包括人民幣300萬元租金及人民幣20萬元滯納金。

3.“支付日期”系指本協(xié)議約定甲方應(yīng)向乙方實(shí)際支付沖銷欠款的具體時(shí)間點(diǎn)。

4.“支付方式”系指本協(xié)議約定的甲方向乙方支付沖銷欠款所采用的具體途徑，如銀行轉(zhuǎn)賬等。

5.“協(xié)議生效”系指本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后即具有法律效力，并開始約束雙方。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定確認(rèn)收到?jīng)_銷欠款，并有權(quán)要求乙方出具收款證明；甲方有權(quán)在本協(xié)議履行完畢后，基于本協(xié)議的簽訂及履行，主張其債權(quán)債務(wù)關(guān)系得到終止。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額、支付方式和支付時(shí)間足額向乙方支付沖銷欠款；甲方應(yīng)確保支付款項(xiàng)的來源合法，并自行承擔(dān)因支付所產(chǎn)生的銀行手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用；甲方應(yīng)在支付前向乙方提供必要的支付前憑證（如經(jīng)乙方書面要求的財(cái)務(wù)報(bào)表或支付計(jì)劃），以協(xié)助乙方完成收款前的審核工作；甲方應(yīng)保證其提供的相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因甲方提供虛假信息導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；甲方應(yīng)配合乙方完成收款確認(rèn)及收款證明的開具流程，不得無理拒絕或拖延。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)利：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付沖銷欠款；乙方有權(quán)在甲方未按本協(xié)議約定履行支付義務(wù)時(shí)，要求甲方繼續(xù)履行支付義務(wù)，并有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)追究甲方的違約責(zé)任；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的支付前憑證以完成收款前的審核，并有權(quán)根據(jù)審核結(jié)果決定是否接受甲方的支付方案。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定確認(rèn)收到?jīng)_銷欠款，并應(yīng)在收到款項(xiàng)后及時(shí)向甲方出具收款證明；乙方應(yīng)確保其收款賬戶信息準(zhǔn)確無誤，并應(yīng)積極配合甲方完成支付流程，不得無理設(shè)置障礙；乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的支付前憑證，并在協(xié)議履行完畢后按照約定返還或銷毀；乙方應(yīng)保證其作為收款方的主體資格合法有效，如因乙方自身原因?qū)е聼o法正常收款，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并向甲方返還已收取的款項(xiàng)；乙方應(yīng)在收到甲方支付款項(xiàng)后，根據(jù)本協(xié)議約定及相關(guān)法律法規(guī)，終止對(duì)甲方就該筆欠款享有的債權(quán)，并不得再以任何理由向甲方主張?jiān)摴P欠款或相關(guān)利息、滯納金等；乙方應(yīng)配合甲方完成本協(xié)議項(xiàng)下的其他必要流程，如協(xié)議簽署、蓋章、備案等，并確保協(xié)議內(nèi)容符合雙方真實(shí)意愿及法律規(guī)定。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方同意向乙方支付人民幣320萬元（大寫：叁佰貳拾萬元整），用以一次性沖銷甲方所欠乙方的全部債務(wù)，該債務(wù)包括但不限于人民幣300萬元租金及人民幣20萬元滯納金。雙方確認(rèn)，該支付金額已充分覆蓋甲方所有未付欠款，且乙方同意免除甲方就該320萬元款項(xiàng)可能產(chǎn)生的任何利息、罰息或滯納金。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將本協(xié)議約定的沖銷欠款支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶行：中國(guó)工商銀行上海浦東分行

戶名：XYZ房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

賬號(hào)：6222020100112345678

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起五個(gè)工作日內(nèi)完成支付。具體支付日期為[請(qǐng)?jiān)诖颂幪顚懢唧w支付日期，例如：2023年X月X日]。甲方應(yīng)在支付前將支付計(jì)劃及資金來源說明發(fā)送給乙方確認(rèn)，乙方應(yīng)在收到后兩個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)是否同意該支付安排。甲方應(yīng)在收到乙方確認(rèn)后，按照確認(rèn)的安排執(zhí)行支付。

4.支付憑證：甲方完成支付后，應(yīng)保留銀行轉(zhuǎn)賬憑證，并在乙方要求時(shí)提供。乙方在收到款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方出具正式的收款收據(jù)，作為甲方完成支付的證明。

第五條履行期限

1.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

2.支付期限：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起五個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)乙方的支付。具體支付日為[請(qǐng)?jiān)诖颂幪顚懢唧w支付日期，例如：2023年X月X日]。

3.協(xié)議終止：乙方在收到甲方支付的320萬元款項(xiàng)并開具收款收據(jù)后，視為甲方已完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的支付義務(wù)。自乙方開具收款收據(jù)之日起，雙方基于本協(xié)議所涉及的沖銷欠款事宜的法律關(guān)系即告終止。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后十個(gè)工作日內(nèi)，書面通知甲方相關(guān)債權(quán)債務(wù)已清結(jié)，并確認(rèn)不再以該筆欠款為由向甲方主張任何權(quán)利。

4.時(shí)間節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括協(xié)議生效日、甲方支付日、乙方收款確認(rèn)日及協(xié)議終止日。所有與時(shí)間相關(guān)的約定均以中國(guó)法定工作日計(jì)算，不包括周末及法定節(jié)假日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未能在本協(xié)議約定的支付日期（即[請(qǐng)?jiān)诖颂幪顚懢唧w支付日期，例如：2023年X月X日]）前足額支付人民幣320萬元，則每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期違約金的計(jì)算方式為：逾期金額×萬分之五×逾期天數(shù)。逾期違約金總額不超過人民幣10萬元。

(2)若因甲方原因（包括但不限于提供虛假信息、錯(cuò)誤賬戶信息等）導(dǎo)致乙方未能按時(shí)、足額收到款項(xiàng)，甲方除應(yīng)按上述約定支付逾期違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方為實(shí)現(xiàn)收款而支出的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、催收費(fèi)用等），賠償金額由雙方根據(jù)實(shí)際損失情況協(xié)商確定，但最高不超過人民幣5萬元。

(3)若甲方逾期支付超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方立即支付全部欠款（人民幣320萬元）及累計(jì)違約金，同時(shí)乙方有權(quán)保留向甲方追究其他違約責(zé)任及損失賠償?shù)臋?quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方在收到甲方按本協(xié)議約定支付的320萬元款項(xiàng)后，未能及時(shí)（應(yīng)在收到款項(xiàng)后十個(gè)工作日內(nèi)）向甲方出具收款收據(jù)，或未能書面確認(rèn)債權(quán)債務(wù)已清結(jié)，則每延遲一日，乙方應(yīng)按實(shí)際未出具收據(jù)或未確認(rèn)金額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。但該違約金總額不超過人民幣1萬元。

(2)若因乙方原因（如提供錯(cuò)誤銀行賬戶信息導(dǎo)致款項(xiàng)無法到賬）導(dǎo)致甲方已支付的款項(xiàng)未能成功到達(dá)乙方賬戶，乙方應(yīng)在收到通知后立即糾正錯(cuò)誤或退還該筆款項(xiàng)，并應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于該款項(xiàng)萬分之五（0.05%）的違約金，作為因乙方過失給甲方造成的不便補(bǔ)償。

(3)若乙方無正當(dāng)理由拒絕確認(rèn)收款的，甲方已支付的款項(xiàng)視為乙方已收到，乙方不得再要求甲方支付或追回。如乙方因此給甲方造成其他損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.不可抗力導(dǎo)致違約的處理：若任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重自然災(zāi)害、政府行為等無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況）導(dǎo)致未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，或允許延期履行、部分履行或終止履行。不可抗力影響消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失。

4.其他違約情形：若任何一方違反本協(xié)議其他約定（如保密條款、配合條款等），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償由此給對(duì)方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則履行本協(xié)議，任何惡意違約行為將導(dǎo)致違約方承擔(dān)更嚴(yán)重的法律責(zé)任。

5.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于違約金、直接損失賠償、合理的間接損失賠償以及為追究違約責(zé)任而支出的合理費(fèi)用（如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）。雙方應(yīng)在違約發(fā)生后，積極協(xié)商解決，以減少違約行為帶來的不利影響。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、瘟疫及其他傳染性疾病、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、罷工、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)期發(fā)生不可抗力事件，可能或已經(jīng)無法履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方。通知應(yīng)包含不可抗力事件的基本情況、可能對(duì)協(xié)議履行造成的影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[例如：七個(gè)]工作日內(nèi)發(fā)出；若情況緊急，應(yīng)立即通知。若一方未能及時(shí)發(fā)出通知，導(dǎo)致對(duì)方未能及時(shí)采取合理措施，從而產(chǎn)生額外損失，則未能及時(shí)通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

3.協(xié)商與證明：收到不可抗力通知的一方，應(yīng)與對(duì)方協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響，確定是否暫停履行、部分履行或終止履行本協(xié)議。雙方應(yīng)積極尋求替代方案，以減少不可抗力事件帶來的損失。在協(xié)商過程中，雙方均有義務(wù)提供與不可抗力事件相關(guān)的證據(jù)材料，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件、現(xiàn)場(chǎng)照片或視頻、專業(yè)機(jī)構(gòu)的鑒定報(bào)告等，以證明不可抗力事件的真實(shí)性及其對(duì)履約能力的影響程度。

4.責(zé)任免除：若不可抗力事件導(dǎo)致一方或雙方無法完全或部分履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，受影響方根據(jù)本協(xié)議約定或雙方協(xié)商一致暫停履行或部分履行相關(guān)義務(wù)，則依據(jù)不可抗力事件的影響程度，免除或相應(yīng)減輕其違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的履行障礙消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，但已產(chǎn)生的損失仍需承擔(dān)。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)影響一方或雙方超過[例如：三十]日，且在合理期限內(nèi)無法克服或消除，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，受影響方有權(quán)書面通知對(duì)方終止本協(xié)議。雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議的履行情況及受損失情況，協(xié)商解決協(xié)議終止后的事宜，包括但不限于已付款項(xiàng)的處理、損失的分擔(dān)等。因不可抗力終止協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可援引：任何一方不得利用不可抗力作為借口，故意拖延履行義務(wù)或從事其他損害對(duì)方利益的行為。若一方在不可抗力影響消除后未能及時(shí)恢復(fù)履行，或存在其他惡意行為，則不得援引不可抗力條款免除其相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任及協(xié)議終止等事項(xiàng)，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭(zhēng)議，并應(yīng)盡最大努力在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商機(jī)制：協(xié)商應(yīng)在合理的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)可由雙方協(xié)商確定，通常在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行。若協(xié)商在[例如：三十]日內(nèi)未能解決爭(zhēng)議，雙方同意將爭(zhēng)議提交解決。

3.優(yōu)先選擇：在協(xié)商無法解決爭(zhēng)議的情況下，雙方同意選擇以下第[請(qǐng)選擇并填寫序號(hào)，例如：一]種方式解決爭(zhēng)議：

(一)仲裁：將爭(zhēng)議提交[請(qǐng)?jiān)诖颂幪顚懢唧w的仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[請(qǐng)?jiān)诖颂幪顚懼俨玫攸c(diǎn)，例如：北京]。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自appoint一名仲裁員，由雙方共同選定的仲裁員擔(dān)任首席仲裁員，組成三人的仲裁庭。若雙方未能就首席仲裁員或第三名仲裁員的指定達(dá)成一致，則由[請(qǐng)?jiān)诖颂幪顚懼付C(jī)構(gòu)，例如：仲裁委員會(huì)主席]指定。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按照仲裁規(guī)則的規(guī)定分擔(dān)。

(二)訴訟：向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為[請(qǐng)?jiān)诖颂幟鞔_約定具體的管轄法院，例如：乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院，即上海市浦東新區(qū)人民法院]。

4.爭(zhēng)議解決前的合作：在爭(zhēng)議解決過程中，無論采取何種方式，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款，并應(yīng)盡善意合作，提供必要的文件和證據(jù)，以促進(jìn)爭(zhēng)議的快速、公正解決。除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)努力維持現(xiàn)有的合作關(guān)系。

5.法律適用：解決本協(xié)議爭(zhēng)議所適用的法律為中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

6.專屬爭(zhēng)議解決：除非雙方另有明確書面約定，本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議應(yīng)通過本條約定的一種方式解決，任何一方不得就同一爭(zhēng)議向其他機(jī)構(gòu)或法院提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、快遞服務(wù)、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，發(fā)出后[例如：三]日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[例如：七]日書面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具有法律約束力。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就沖銷欠款事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商一致替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以取代原無效條款。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。對(duì)本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)其文字含義，并本著公平、合理的原則進(jìn)行。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守原協(xié)議的條款和