合伙開店終止協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商貿(mào)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX餐飲管理有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號XX商業(yè)廣場X層X室，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽署《合伙開店協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），約定雙方共同出資、共同經(jīng)營一家以“XX”品牌為主題的餐飲企業(yè)，企業(yè)注冊名稱為“XX合伙人餐飲有限公司”（以下簡稱“合伙企業(yè)”），經(jīng)營地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。原協(xié)議明確，甲方負責提供店鋪租賃、裝修設計及部分初期設備投入，乙方負責餐飲品牌運營、菜品研發(fā)、人員招聘及日常經(jīng)營管理。雙方各占合伙企業(yè)50%的股權(quán)比例，并依據(jù)原協(xié)議約定享有相應權(quán)利、承擔相應義務。

自原協(xié)議簽署以來，合伙企業(yè)按照約定逐步投入運營，但近期因市場環(huán)境變化及雙方經(jīng)營理念分歧，導致合伙企業(yè)經(jīng)營陷入困境，且雙方在經(jīng)營決策、財務管理等方面產(chǎn)生嚴重矛盾，已無法繼續(xù)維持合作關系。經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方一致同意終止原協(xié)議項下的合伙關系，并就合伙企業(yè)的清算、資產(chǎn)分配、債務處理等事宜達成一致意見。為明確雙方權(quán)利義務，避免后續(xù)糾紛，特依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，制定本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂，標志著甲乙雙方合伙關系的正式解除，雙方將按照本協(xié)議約定完成合伙企業(yè)的清算程序，并就剩余資產(chǎn)進行公平合理的分配。同時，本協(xié)議亦對雙方在清算過程中的責任承擔、違約處理等事項作出明確約定，以保障各方合法權(quán)益。后續(xù)，甲方將按照約定收回其投入的資產(chǎn)，乙方亦將獲得其應得的清算收益，雙方將不再就原協(xié)議項下的合作事宜產(chǎn)生任何爭議。本協(xié)議的簽訂，是基于雙方真實意愿的體現(xiàn)，符合法律規(guī)定及商業(yè)慣例，具有完全的法律效力。雙方均應嚴格遵守本協(xié)議各項條款，確保合伙企業(yè)的清算工作平穩(wěn)有序進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方終止《合伙開店協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）項下合伙關系后，就合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”）的清算事宜所達成的共識和具體安排。本協(xié)議范圍包括但不限于：合伙企業(yè)的資產(chǎn)清查與處置、債權(quán)債務處理、剩余財產(chǎn)分配方案、雙方在清算過程中的權(quán)利與義務、違約責任承擔以及爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲乙雙方旨在依法、有序、高效地完成合伙企業(yè)的終止程序，確保各自的合法權(quán)益得到充分保障，并徹底解決因合伙關系終止所衍生的各項后續(xù)問題。

第二條定義

1.合伙企業(yè)：指甲乙雙方依據(jù)原協(xié)議共同投資設立的“XX合伙人餐飲有限公司”。

2.清算：指合伙企業(yè)終止后，由甲乙雙方或根據(jù)本協(xié)議約定指定主體對合伙企業(yè)財產(chǎn)進行清理、評估、處置，并依法處理債權(quán)債務的行為。

3.剩余財產(chǎn)：指合伙企業(yè)在清償所有債務后剩余的可分配財產(chǎn)。

4.原協(xié)議：指甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽署的《合伙開店協(xié)議》。

5.合伙人：在本協(xié)議中，指甲乙雙方作為原協(xié)議項下的合作方，在合伙企業(yè)清算過程中的權(quán)利義務主體。

6.評估機構(gòu)：指由甲乙雙方共同選定或依法指定的、負責對合伙企業(yè)資產(chǎn)進行評估的專業(yè)機構(gòu)。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務**

(1)**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)參與合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配過程，并對其分配方案提出建議。

b.在清算過程中，甲方有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)資產(chǎn)的處理情況，確保資產(chǎn)處置符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定。

c.如合伙企業(yè)存在未了結(jié)的債權(quán)債務，甲方有權(quán)要求乙方承擔其應承擔的份額，并參與相關債務的清償或追償。

d.對于合伙企業(yè)在清算過程中產(chǎn)生的必要費用（如評估費、律師費等），如該費用屬于甲方應承擔的范圍，甲方有權(quán)要求乙方承擔或從剩余財產(chǎn)中優(yōu)先扣除。

(2)**義務**：

a.甲方應積極配合清算工作，提供原協(xié)議項下約定的資產(chǎn)證明及財務資料，不得隱瞞或轉(zhuǎn)移屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

b.甲方應按照本協(xié)議約定的比例或金額，按時足額繳納其在合伙企業(yè)清算中應承擔的費用或承擔的債務。

c.甲方應參與剩余財產(chǎn)分配方案的討論，并在協(xié)議約定的期限內(nèi)確認分配方案。

d.如甲方在合伙企業(yè)清算中存在違約行為（如未按時繳納款項等），應承擔相應的違約責任，并賠償因此給乙方造成的損失。

e.甲方應確保其提供的清算相關資料真實、準確、完整，并對該資料的合法性負責。

**2.乙方的權(quán)力與義務**

(1)**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)參與合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配過程，并對其分配方案提出建議。

b.在清算過程中，乙方有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)資產(chǎn)的處理情況，確保資產(chǎn)處置符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定。

c.如合伙企業(yè)存在未了結(jié)的債權(quán)債務，乙方有權(quán)要求甲方承擔其應承擔的份額，并參與相關債務的清償或追償。

d.對于合伙企業(yè)在清算過程中產(chǎn)生的必要費用（如評估費、律師費等），如該費用屬于乙方應承擔的范圍，乙方有權(quán)要求甲方承擔或從剩余財產(chǎn)中優(yōu)先扣除。

(2)**義務**：

a.乙方應積極配合清算工作，提供原協(xié)議項下約定的資產(chǎn)證明及財務資料，不得隱瞞或轉(zhuǎn)移屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

b.乙方應按照本協(xié)議約定的比例或金額，按時足額繳納其在合伙企業(yè)清算中應承擔的費用或承擔的債務。

c.乙方應參與剩余財產(chǎn)分配方案的討論，并在協(xié)議約定的期限內(nèi)確認分配方案。

d.如乙方在合伙企業(yè)清算中存在違約行為（如未按時繳納款項等），應承擔相應的違約責任，并賠償因此給甲方造成的損失。

e.乙方應確保其提供的清算相關資料真實、準確、完整，并對該資料的合法性負責。

f.乙方負責處理合伙企業(yè)在清算過程中的日常運營事務，包括但不限于員工安置、客戶溝通、合同解除等，相關費用由乙方承擔，但該等行為不得損害合伙企業(yè)或甲方的利益。

g.乙方應妥善保管合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、財務憑證等法律文件，并在清算完畢后按照約定向甲方移交。

h.如合伙企業(yè)存在對外投資或擔保等事項，乙方應負責在清算期間處理相關事宜，并保證甲方的知情權(quán)。

i.乙方應配合甲方對合伙企業(yè)債務的追償工作，提供必要的協(xié)助和證明材料。

(3)**重點義務說明**：

i.乙方作為合伙企業(yè)的實際運營方，應負責制定詳細的清算計劃，包括資產(chǎn)處置方案、債務清償順序、剩余財產(chǎn)分配比例等，并提交甲乙雙方確認。清算計劃應兼顧雙方利益，確保公平合理。

ii.乙方應負責聘請具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對合伙企業(yè)資產(chǎn)進行評估，評估費用由雙方按照原協(xié)議約定或本協(xié)議約定承擔。評估報告應經(jīng)甲乙雙方共同確認，作為后續(xù)財產(chǎn)分配的依據(jù)。

iii.在清算過程中，如發(fā)現(xiàn)合伙企業(yè)存在虛假交易、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等違法行為，乙方應主動向有關部門舉報，并承擔相應的法律責任，同時賠償甲方因此遭受的損失。

iv.乙方應負責處理合伙企業(yè)員工的勞動關系，包括但不限于解除勞動合同、支付經(jīng)濟補償金等，相關費用由乙方承擔，甲方有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行情況。

v.如合伙企業(yè)存在未決訴訟或仲裁案件，乙方應負責在清算期間代表合伙企業(yè)進行應訴或答辯，并保證甲方的訴訟權(quán)利。

(4)**違約責任**：

乙方在清算過程中若違反本協(xié)議約定，如未按時提供資料、虛假陳述、拖延清算進度等，應承擔違約責任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。情節(jié)嚴重者，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已分配的財產(chǎn)份額或賠償全部損失。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方同意，就合伙企業(yè)的清算事宜，不涉及額外的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對價，但雙方同意按照本協(xié)議約定處理合伙企業(yè)的剩余財產(chǎn)及債務。相關費用及收益的處理方式如下：

1.費用承擔：合伙企業(yè)在清算過程中產(chǎn)生的各項必要費用，包括但不限于資產(chǎn)評估費、拍賣費、律師費、清算審計費、員工安置費、稅費等，由甲乙雙方按照原協(xié)議約定的股權(quán)比例或本協(xié)議另行約定的方式承擔。具體費用分攤方案由雙方在清算計劃中明確，并經(jīng)對方書面確認。

2.債務清償：合伙企業(yè)對外債務，由甲乙雙方按照原協(xié)議約定的股權(quán)比例承擔并清償。如某一方承擔的債務超出其應承擔的比例，有權(quán)向另一方追償。

3.剩余財產(chǎn)分配：合伙企業(yè)清償所有債務及承擔清算費用后，剩余的財產(chǎn)按照甲乙雙方各50%的比例進行分配。財產(chǎn)分配方式包括但不限于現(xiàn)金分配或?qū)嵨锓峙洌唧w方式由雙方在清算計劃中約定。如選擇實物分配，需經(jīng)雙方協(xié)商確定財產(chǎn)的價值及分配比例，并辦理相關財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4.支付時間：剩余財產(chǎn)的分配應在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成。甲乙雙方應在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)將各自應承擔的清算費用或債務支付至指定賬戶。如需提前支付，應經(jīng)對方書面同意，并按約定利率計算利息。

5.付款賬戶：甲乙雙方的款項支付應分別匯入以下賬戶：

a.甲方賬戶：賬號XXXXXXXXX，開戶行XX銀行XX支行，戶名XX商貿(mào)有限公司。

b.乙方賬戶：賬號YYYYYYYYY，開戶行XX銀行XX支行，戶名XX餐飲管理有限公司。

6.付款憑證：所有款項的支付均應提供相應的付款憑證，并按約定向?qū)Ψ教峁陀〖螂娮游募?/p>

第五條履行期限

1.本協(xié)議自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起XX個月，即至XXXX年XX月XX日止。

2.清算工作的完成期限：甲乙雙方應在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成合伙企業(yè)的清算計劃，并啟動清算程序。清算工作的完成期限原則上為自清算程序啟動之日起XX個月，如遇特殊情況需延長，應經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

3.資產(chǎn)處置期限：合伙企業(yè)的資產(chǎn)處置應在清算計劃確定后XX日內(nèi)完成，具體時間安排應考慮市場情況及資產(chǎn)性質(zhì)，但最長不得超過清算計劃確定的期限。

4.剩余財產(chǎn)分配期限：剩余財產(chǎn)的分配應在清算工作完成之日起XX日內(nèi)完成，雙方應在此期限內(nèi)辦理完畢所有財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

5.關鍵時間節(jié)點：

a.協(xié)議簽署日：XXXX年XX月XX日。

b.清算計劃提交日：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)。

c.清算程序啟動日：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)。

d.資產(chǎn)評估報告確認日：清算程序啟動之日起XX日內(nèi)。

e.債務清償完成日：清算工作完成之日起XX日內(nèi)。

f.剩余財產(chǎn)分配完成日：清算工作完成之日起XX日內(nèi)。

6.逾期處理：如任何一方未能在約定期限內(nèi)履行本協(xié)議項下的義務，應承擔相應的違約責任，并賠償因此給對方造成的損失。

第六條違約責任

1.違約情形：甲乙雙方任何一方違反本協(xié)議約定，包括但不限于未按時支付款項、未按時提供資料、未配合清算工作、虛假陳述、泄露商業(yè)秘密、惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等，均構(gòu)成違約。

2.違約后果：

a.警告：違約方應首先收到守約方的書面警告，并在收到警告后XX日內(nèi)糾正違約行為。

b.違約金：如違約方在收到警告后仍未糾正違約行為，守約方有權(quán)要求違約方支付違約金，違約金金額為違約金額的XX%。如違約行為導致守約方損失超過違約金金額，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

c.賠償損失：違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于訴訟費、律師費、評估費、差旅費等。

d.解除協(xié)議：如違約行為嚴重影響本協(xié)議的履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。

e.信用懲戒：違約方應將其違約行為記入信用檔案，并承擔相應的信用懲戒后果。

3.具體違約情形及后果：

a.未按時支付款項：如甲方或乙方未按時支付其在清算中應承擔的費用或承擔的債務，應按日支付違約金，違約金利率為銀行同期貸款利率的XX%。同時，違約方應承擔守約方為追償該款項而支付的訴訟費、律師費等全部費用。

b.未按時提供資料：如甲方或乙方未按時提供本協(xié)議要求的清算相關資料，應按日支付違約金，違約金利率為銀行同期貸款利率的XX%。同時，違約方應承擔守約方因資料缺失而延誤清算進度所造成的損失。

c.未配合清算工作：如甲方或乙方未配合清算工作，應按日支付違約金，違約金利率為銀行同期貸款利率的XX%。同時，違約方應承擔守約方因不配合而產(chǎn)生的額外費用。

d.虛假陳述：如甲方或乙方在清算過程中提供虛假陳述，應承擔相應的法律責任，并賠償守約方因此遭受的損失。情節(jié)嚴重者，守約方有權(quán)要求違約方承擔刑事責任。

e.泄露商業(yè)秘密：如甲方或乙方泄露合伙企業(yè)的商業(yè)秘密，應承擔相應的法律責任，并賠償守約方因此遭受的損失。同時，守約方有權(quán)要求違約方承擔保密義務，并支付保密費。

f.惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)：如甲方或乙方惡意轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)的財產(chǎn)，應承擔相應的法律責任，并賠償守約方因此遭受的損失。同時，守約方有權(quán)要求違約方恢復財產(chǎn)原狀，并支付賠償金。

4.違約責任的范圍：違約責任包括但不限于違約金、賠償損失、解除協(xié)議等。違約方應承擔因其違約行為給守約方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。

5.違約責任的行使：守約方在行使違約責任時，應首先與違約方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，守約方有權(quán)向人民法院提起訴訟或申請仲裁。守約方在提起訴訟或申請仲裁前，有權(quán)要求違約方停止違約行為，并采取必要的措施防止損失擴大。

6.違約責任的限制：如守約方因違約行為而遭受的損失超過違約金金額，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。但違約方有權(quán)主張其損失不超過其實際損失，并要求守約方提供相應的證據(jù)。

7.違約責任的期限：違約責任自違約行為發(fā)生之日起計算，至違約行為得到糾正之日止。如違約行為持續(xù)存在，違約責任應持續(xù)計算。

8.違約責任的管轄：違約責任的管轄法院為合伙企業(yè)所在地人民法院。如雙方另有約定的，從其約定。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并提供相關證明文件（如政府部門公告、新聞報道、第三方機構(gòu)證明等）。通知應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)送達對方。

3.責任免除：因不可抗力事件導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔違約責任。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行期限或部分或全部解除協(xié)議。

4.協(xié)商處理：在不可抗力事件影響消除后，雙方應盡快協(xié)商恢復協(xié)議的履行。如不可抗力事件導致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應協(xié)商修改或刪除相關條款。

5.持續(xù)不可抗力：如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并各自承擔相應的損失。因不可抗力事件造成的損失，雙方應根據(jù)實際情況合理分擔，但不可歸咎于任何一方的過錯。

6.不可抗力證明：雙方在不可抗力事件發(fā)生后，應共同核實不可抗力事件的性質(zhì)和影響，并保留相關證明文件。如雙方對不可抗力事件的認定存在爭議，應提交第三方機構(gòu)進行鑒定。

7.不可抗力與違約責任：本協(xié)議中的不可抗力條款不影響任何一方在本協(xié)議其他條款項下的權(quán)利和義務。如一方因不可抗力事件未能履行本協(xié)議項下的義務，不視為違約，但應盡到合理的減損措施，并通知對方。

8.不可抗力更新：本協(xié)議生效后，雙方應定期更新不可抗力事件清單，并根據(jù)實際情況調(diào)整不可抗力條款的內(nèi)容。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于合同解釋、履行糾紛、違約責任、不可抗力等。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生爭議時，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)啟動，并由雙方指定代表進行談判。如協(xié)商達成一致，雙方應簽訂書面協(xié)議，并作為本協(xié)議的補充部分。

3.調(diào)解解決：如協(xié)商未能解決爭議，雙方應共同委托具有資質(zhì)的調(diào)解機構(gòu)（如XX商會調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解機構(gòu)應在收到調(diào)解申請后XX日內(nèi)啟動調(diào)解程序，并出具調(diào)解協(xié)議。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后，具有法律約束力。

4.仲裁解決：如協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，雙方應將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為合伙企業(yè)所在地。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.訴訟解決：如雙方未選擇仲裁解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合伙企業(yè)所在地人民法院訴訟解決。訴訟程序應遵守中華人民共和國相關法律法規(guī)。

6.爭議管轄：本協(xié)議項下的爭議，由合伙企業(yè)所在地人民法院或XX仲裁委員會管轄。雙方在簽訂本協(xié)議時，應明確選擇爭議解決方式，并書面確認管轄機構(gòu)。

7.爭議解決程序：爭議解決過程中，雙方應遵守相關法律法規(guī)和程序規(guī)則，并本著誠實信用原則進行。如一方在爭議解決過程中惡意拖延或阻撓，應承擔相應的法律責任。

8.爭議解決費用：爭議解決過程中產(chǎn)生的費用，包括但不限于協(xié)商費、調(diào)解費、仲裁費、訴訟費、律師費等，由敗訴方承擔。如雙方均有責任，應根據(jù)實際情況合理分擔。雙方應在爭議解決前，就費用承擔問題進行協(xié)商，并達成一致意見。

9.爭議解決與協(xié)議履行：爭議解決過程中，不影響本協(xié)議其他條款的履行。雙方應根據(jù)爭議解決結(jié)果，調(diào)整協(xié)議的履行方式或內(nèi)容。如爭議涉及協(xié)議的解除或終止，應根據(jù)本協(xié)議約定或爭議解決結(jié)果進行處理。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應以書面形式進行，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真或本協(xié)議約定的其他方式進行。通知應在送達時視為有效送達。如采用電子郵件方式，發(fā)送至本協(xié)議載明的電子郵箱地址視為有效送達；如采用傳真方式，發(fā)送至本協(xié)議載明的傳真號碼視為有效送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更或補充本協(xié)議。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議約定的解除條件外，任何一方不得單方面解除本協(xié)議。如雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議，應簽訂書面協(xié)議，并按照本協(xié)議約定處理后續(xù)事宜。

4.保密條款：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密進行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法規(guī)，并依法履行本協(xié)議項下的義務。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換無效或不可執(zhí)行的