新《公司法》登記監(jiān)管相關(guān)重點問題解析目錄/Contents0103公司注冊資本登記管理制度調(diào)整公司強制注銷和經(jīng)營主體市場退出0402虛假登記的認定和撤銷登記監(jiān)管面臨的形勢與對策01公司注冊資本登記管理制度調(diào)整4公司制度是人類歷史的重大創(chuàng)舉，有限責(zé)任是公司制度永恒的核心。注冊資本也稱法定資本，是公司章程規(guī)定的全體股東（發(fā)起人）認繳并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額（股本總額）。對內(nèi)：股東以其對公司的出資額對外承擔有限責(zé)任，公司得以享有獨立財產(chǎn)權(quán)并以此為基礎(chǔ)享有法律人格。對外：債權(quán)人得以根據(jù)公司注冊資本規(guī)模判斷其信用水平，從而進行交易決策，確保交易安全。公司注冊資本制度的概念注冊資本是公司制度的靈魂5公司資本制度的三種形式公司注冊資本制度公司設(shè)立時，章程明確規(guī)定公司資本總額，并一次性發(fā)行、全部認足，否則公司不得成立，通常伴隨著對公司最低注冊資本的要求，且注冊資本必須登記。授權(quán)資本制公司設(shè)立時，只要求在章程中明確公司可以發(fā)行的股份數(shù)量并登記注冊，金額多少、何時發(fā)行并無強制要求，而是授權(quán)董事會根據(jù)公司需要自主決定。折衷資本制公司設(shè)立時，由章程載明資本額，首次發(fā)行、認足一定比例資本，未發(fā)行部分授權(quán)董事會自主發(fā)行；或者在公司設(shè)立時一次性發(fā)行、認足全部資本，但董事會仍可在章程授權(quán)范圍內(nèi)發(fā)行新股、增加資本。公司注冊資本制度是公司法對公司資本所做出的規(guī)定的總和，包括股東出資金額、出資方式、出資時間、登記形式、調(diào)整方法等。法定資本制6認繳制是指公司設(shè)立（登記注冊）時，股東承諾按照公司章程約定的期限和金額繳納出資，但不需要立即實際繳納全部或部分出資。實繳制是指公司設(shè)立（登記注冊）時，股東必須實際繳納公司章程規(guī)定的出資額，并需要經(jīng)過驗資程序后，公司方能成立。所謂認繳和實繳，是站在公司成立的時點或者新股東加入的時點上看的。如果設(shè)立時需要立即繳付出資，無論多少都應(yīng)該稱為實繳；如果設(shè)立時不需要立即繳付，無論多少都應(yīng)該稱為認繳。認繳制和實繳制都可以認為是“法定資本制”。公司注冊資本制度發(fā)展演進認繳制與實繳制的區(qū)別71993—20052005—20132013—20232023—1234絕對實繳制模式設(shè)定“登記即實繳”要求和最低注冊資本限制（10萬、30萬、50萬，1000萬）。公司注冊資本制度發(fā)展演進《公司法》對注冊資本制度的規(guī)定靈活的實繳制模式股東首次出資額達到注冊資本的20

%，

公司即可成立，其余部分在2

年（

5

年）

內(nèi)繳足，貨幣出資比例不低于30

%。最低注冊資本統(tǒng)一為3萬、500萬。絕對認繳制模式取消所有對最低注冊資本限額、出資期限、出資比例的要求，只保留26個特定行業(yè)和1個特殊類型公司的實繳制要求。有限制的認繳制模式股東出資自公司成立之日起5年內(nèi)繳足，未足額出資承擔連帶責(zé)任，設(shè)立催繳和股東失權(quán)制度。8解決2013年以來認繳制被濫用，各地出現(xiàn)注冊資本盲目認繳、天價認繳、出資期限過長等違反真實性原則、有悖于客觀常識的突出問題。維護注冊資本制度權(quán)威性，發(fā)揮其在維護交易安全、保護債權(quán)人利益、穩(wěn)定社會預(yù)期方面的重要作用。有助于厚植公司資本信用、降低制度性交易成本，促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。完善股東出資義務(wù)，加強公司內(nèi)部對出資行為的制約。新《公司法》調(diào)整注冊資本制度的原因針對現(xiàn)實中存在的突出問題作出調(diào)整9公司注冊資本登記管理制度的法律體系公司法注冊資本登記管理2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂，2024年7月1日起施行。（法律）國務(wù)院關(guān)于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定2024年6月7日國務(wù)院第34次常務(wù)會議通過，2024年7月1日公布，自公布之日起施行。（行政法規(guī)）公司登記管理實施辦法2024年12月20日國家市場監(jiān)督管理總局令第95號公布自2025年2月10日起施行。（部門規(guī)章）10有限責(zé)任公司仍然實行認繳制，并未回到2014年前的實繳制時代（無首次出資比例要求、無貨幣出資占比要求、無驗資要求、無實繳注冊資本登記要求）。出資期限定為5年，是參考我國企業(yè)平均壽命4.4年、中位數(shù)3.6年的現(xiàn)狀，大多數(shù)公司在調(diào)整期內(nèi)將退出市場?！肮境闪⒅铡笔侵腹緺I業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日（《公司法》第三十三條）。同時適用于有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資（《公司法》第二百二十八條）。新《公司法》涉及注冊資本登記的主要條款有限公司出資第四十七條

有限責(zé)任公司的注冊資本為公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年繳足。11擴大了股份有限公司適用注冊資本實繳的范圍，將發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司由完全認繳改為完全實繳。采取募集方式設(shè)立的股份有限公司，2013年《公司法》只對“公開募集設(shè)立的”保留實繳，此次擴大到“定向募集設(shè)立的”股份有限公司，但無需驗資證明。新《公司法》涉及注冊資本登記的主要條款股份公司出資第九十八條發(fā)起人應(yīng)當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。第一百零三條

募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當自公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開公司成立大會。第一百零一條

向社會公開募集股份的股款繳足后，應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。股份有限公司發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立定向募集設(shè)立公開募集設(shè)立12溯及既往是立法上的特例。《立法法》第九十三條：法律不溯及既往，但為了更好地保護公民、法人和其他組織的權(quán)利和利益而作的特別規(guī)定的除外。此次《公司法》修改即適用了這一特例。修訂《公司法》過程中曾有三種適用思路：完全不溯及、立刻溯及和逐步溯及，最終采納了第三種方案。不溯及既往可能導(dǎo)致實踐中兩類出資期限的公司并存，也容易導(dǎo)致通過變更股東的方式變相“倒賣”較長出資期限公司，影響新法實施效果。新《公司法》涉及注冊資本登記的主要條款溯及既往第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。13《公司法》第四十七條第二款：法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。這一表述是針對特定行業(yè)還是針對特定個案？全國人大憲法和法律委員會關(guān)于《中華人民共和國公司法（修訂草案）》審議結(jié)果的報告指出：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定可以對有限責(zé)任公司股東出資期限作出特別規(guī)定，為重點行業(yè)領(lǐng)域設(shè)定短于五年的認繳期限留出制度空間”。可見，立法解釋傾向于針對特定行業(yè)而非個案。政策性公司等個案能否適用？目前尚無定論。公司注冊資本登記豁免的規(guī)定總體豁免的原則14國務(wù)院決定第二條第二款：公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資?！豆镜怯浌芾韺嵤┺k法》第九條作了類似規(guī)定。體現(xiàn)了政策靈活性，確保在特殊領(lǐng)域和重大項目中，公司運營不受新出資期限規(guī)定的過度影響，保障國家戰(zhàn)略和公共利益的實現(xiàn)。以上規(guī)定僅針對現(xiàn)存公司，對2024年7月1日后新設(shè)的公司豁免出資期限的并未明確規(guī)定，無法承接細化《公司法》第四十七條第二款的豁免原則。公司注冊資本登記豁免的規(guī)定具體豁免的情形15自2024年7月1日《公司法》實施起算，給存量公司3+5年的過渡期。實施之日起剩余出資時間不足8年的，無須調(diào)整；超過8年的，用3年內(nèi)時間調(diào)整到5年以內(nèi)；股東按調(diào)整后的出資期限履行出資義務(wù)。設(shè)置3年過渡期，使存量公司能夠從容地根據(jù)自身實際情況，合理安排資金，逐步適應(yīng)新的出資期限要求。公司注冊資本調(diào)整的規(guī)定（國務(wù)院法規(guī)）主動調(diào)整第二條

2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。16有助于識別和糾正注冊資本認繳中的不合理現(xiàn)象，防止出現(xiàn)“天價認繳”“超長認繳期限”等問題，維護市場公平競爭環(huán)境

。定為30年、10億的依據(jù)：數(shù)據(jù)測算+公眾普遍認知?？偩终?省18市開展深化注冊資本認繳制改革推動存量公司依法按期認繳試點工作，將總結(jié)試點經(jīng)驗，制定調(diào)整流程的細則。公司注冊資本調(diào)整的規(guī)定（《公司登記管理實施辦法》）依職權(quán)調(diào)整第十條

2024年6月30日前登記設(shè)立的公司存在下列情形之一的，公司登記機關(guān)應(yīng)當對公司注冊資本的真實性、合理性進行研判：（一）認繳出資期限三十年以上；（二）注冊資本十億元人民幣以上；（三）其他明顯不符合客觀常識的情形。公司登記機關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進行綜合研判，必要時組織行業(yè)專業(yè)機構(gòu)進行評估或者與相關(guān)部門協(xié)商。公司及其股東應(yīng)當配合提供情況說明以及相關(guān)材料。公司登記機關(guān)認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，依法要求公司及時調(diào)整，并按程序向省級市場監(jiān)督管理部門報告，接受省級市場監(jiān)督管理部門的指導(dǎo)和監(jiān)督。17細化國務(wù)院決定第六條、第七條的規(guī)定。第十九條針對拒不調(diào)整的公司。限制登記的上位法依據(jù)：《市場主體登記管理條例》第十九條（不符合法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定）。第二十四條針對無法調(diào)整的公司，包括吊銷、撤銷、責(zé)令關(guān)閉、列異，這些情形只有到2027年6月30日過渡期結(jié)束后方可判斷。另冊管理只是統(tǒng)計意義上的，并不實質(zhì)限制公司權(quán)利。公司注冊資本調(diào)整的規(guī)定（《公司登記管理實施辦法》）法律后果第十九條

公司申請登記或者備案的事項存在下列情形之一的，公司登記機關(guān)不予辦理設(shè)立登記或者相關(guān)事項的變更登記及備案：（二）公司注冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調(diào)整的。第二十四條

2024年6月30日前登記設(shè)立的公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導(dǎo)致公司出資期限、注冊資本不符合法律規(guī)定且無法調(diào)整的，公司登記機關(guān)對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標注并向社會公示。被納入另冊管理的公司，不再按照登記在冊的公司進行統(tǒng)計和登記管理。18《公司法》第二百五十條（虛報注冊資本）、第二百五十二條（股東虛假出資）、第二百五十三條（股東抽逃出資）關(guān)于“兩虛一逃”行為的界定原則從未修改過，無論是實繳制時代還是認繳制時代?！妒袌鲋黧w登記管理條例》第四十五條將“兩虛一逃”行為界定為“實行注冊資本實繳登記制的市場主體”，這一規(guī)定自始就存在諸多爭論。虛報注冊資本的規(guī)定只能適用于實繳制公司，認繳制公司在設(shè)立或變更登記時并無實際出資去和填報的出資相對照，自然不存在“隱瞞”的問題。注冊資本不實的法律責(zé)任“兩虛一逃”規(guī)定的適用范圍19從公平性看，認繳出資的股東出資義務(wù)與實繳出資的股東相同，違反法定義務(wù)所承擔的責(zé)任也應(yīng)該相同，不應(yīng)在法律責(zé)任上有所區(qū)別。從立法本意看，《公司法》此次修改總體趨勢是對出資行為更趨嚴格監(jiān)管，如增加直接責(zé)任人處罰的規(guī)定，因此不應(yīng)較修改之前放寬出資的法律責(zé)任。在刑事責(zé)任方面，虛假出資、抽逃出資罪只適用于實繳制公司（2014年全國人大常委會關(guān)于刑法第一百五十八條、第一百五十九條的解釋）。注冊資本不實的法律責(zé)任虛假出資和抽逃出資應(yīng)當適用于認繳制公司202024年7月1日至2025年8月底，全國新設(shè)有限責(zé)任公司879.1萬戶，注冊資本1000萬以下公司數(shù)量占比96.3%。注冊資本過高的新設(shè)公司數(shù)量明顯減少，10億元以上的公司1536戶，占0.02%，下降51.9%；1億元至10億元的公司20639戶，占0.2%，下降41.2%。新《公司法》實施一年來注冊資本變化公司出資更加趨于理性21自2023年12月29日新公司法公布以來至2025年8月底，發(fā)布減資公告的公司共423.5萬戶，主要集中在批發(fā)和零售業(yè)（27.3%）、建筑業(yè)（15.8%）、科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)（14.8%）、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)（13.5%）和制造業(yè)（8.3%），注冊資本過大的公司調(diào)整積極性更加明顯。新《公司法》實施一年來注冊資本變化存量公司調(diào)整平穩(wěn)有序22糾正了極端認繳制帶來的資本信用降低和交易秩序混亂問題，適應(yīng)當前經(jīng)濟社會發(fā)展實際情況。強化對股東出資的制度性約束，降低投資風(fēng)險、對保障交易安全、保護債權(quán)人利益將發(fā)揮積極作用。讓注冊資本回歸理性，發(fā)揮應(yīng)有作用，保障公司制度的有限責(zé)任基石。反思與預(yù)測注冊資本制度調(diào)整的利弊分析和效果預(yù)測有可能重新產(chǎn)生資本迷信。政策回調(diào)并且溯及既往，對投資人預(yù)期產(chǎn)生負面影響。可能引發(fā)大量企業(yè)在2027年大限到來前注銷或不再經(jīng)營，沖擊市場信心?！捌毡樾赃`法”幾乎是必然，監(jiān)管執(zhí)法難度極大，可能影響制度實施成效。02虛假登記的認定和撤銷什么是虛假登記？Ⅰ25上一輪改革確定的登記注冊價值取向是“效率優(yōu)先，兼顧安全”，安全性更多通過事后救濟和事中事后監(jiān)管實現(xiàn)。商事登記的安全體系構(gòu)建在“實名核驗+形式審查”基礎(chǔ)上。對申請材料齊全、符合法定形式的予以確認并當場登記。申請人應(yīng)當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責(zé)。商事登記安全性的事前救濟十分有限?！妒袌鲋黧w登記管理條例》僅規(guī)定兩種情形：登記申請不符合法律行政法規(guī)規(guī)定、可能危害國家安全和社會公共利益。商事登記的基本價值訴求效率與安全是商事登記的兩個基本價值訴求26真實性合法性有效性之間的關(guān)系登記材料具備實質(zhì)意義上的真實，

當事人意思表示真實真實性合法性登記材料記載內(nèi)容的合法有效性登記材料滿足民事法律關(guān)系的生效要件27法律法規(guī)對虛假登記的相關(guān)表述第二百五十條 違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的……公司法市場主體登記管理條例第四十條（撤銷）手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的……提交虛假材料或者采取其他欺詐第四十四條（罰則） 提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的……28“虛假”是對登記申請真實性的否定虛報注冊資本隱瞞重要事實提交虛假材料其他欺詐手段構(gòu)成虛假登記的核心要件是“隱瞞重要事實”“隱瞞重要事實”應(yīng)當理解為登記申請不符合《條例》所要求的“真實性”，并且這種非真實性是申請人主觀故意造成的。29“隱瞞重要事實”要求在事實的偏差度上足以達到影響登記機關(guān)行政行為結(jié)果的程度。登記材料中的簽字非本人所簽，或者所蓋公章并非企業(yè)在公安部門備案的公章，不能必然導(dǎo)致虛假登記行為的成立。簡單粗暴的“逢假必撤”會造成商事登記的不穩(wěn)定，影響商事登記權(quán)威性，削弱第三人對商事登記行為的信賴。撤銷登記是實質(zhì)性審查的過程，相對而言更關(guān)注實質(zhì)正義?！疤摷佟钡呐卸ㄔ瓌t虛假登記是實質(zhì)上的虛假，不只是形式上的虛假30虛假登記的表現(xiàn)形式多樣虛假簽字偽造相關(guān)批文、證書使用未經(jīng)授權(quán)印鑒冒用其他個人和企業(yè)證件虛假登記的主要表現(xiàn)形式隱瞞相關(guān)重大違法事實31現(xiàn)實中虛假登記的典型情況“真實的”虛假登記虛假登記在當事人不知情的情況下冒用其身份證件或者偽造其印章，形成申請材料，辦理登記注冊?！疤摷俚摹碧摷俚怯洰斒氯嗽谥榈那疤嵯峦ㄟ^明示或暗示方式授權(quán)他人辦理登記注冊，但事后因民事糾紛反悔，主張?zhí)摷俚怯?。“故意的”虛假登記一些別有用心的人在辦理登記注冊中故意留下瑕疵和“破綻”，日后利用撤銷登記達到逃脫各類債務(wù)、稅款或民事責(zé)任目的。如何撤銷虛假登記？Ⅱ33虛假登記現(xiàn)實情況極為復(fù)雜，往往夾雜民事糾紛。撤銷經(jīng)營主體登記尤其是設(shè)立登記，后果不可預(yù)期、履職風(fēng)險較高。市場監(jiān)管系統(tǒng)對虛假登記的撤銷問題看法不一致，爭論激烈。公安機關(guān)、國資監(jiān)管部門對虛假登記行為的懲戒和治理力度有待提高。撤銷虛假登記的實施主體（分工）無法明確。虛假登記問題的復(fù)雜性虛假登記撤銷難34撤銷登記《市場監(jiān)管總局關(guān)于撤銷冒用他人身份信息取得公司登記的指導(dǎo)意見》（國市監(jiān)信〔2019〕128

號），2019年6月28日印發(fā)，2023年廢止?！妒袌鲋黧w登記管理條例》（國務(wù)院746號令），2021年7月27日頒布，2022年3月1日起施行?！妒袌鲋黧w登記管理條例實施細則》（總局52號令），2022年3月1日頒布實施?！豆痉ā逢P(guān)，于202撤3年銷12虛月2假9日登第記十四的屆制全國度人規(guī)民代定表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂，2024年7月1日起施行?！斗婪逗筒樘幖倜捌髽I(yè)登記違法行為規(guī)定》（總局88號令），2024年1月10日公布，2024年3月15日起施行。撤銷登記的有關(guān)規(guī)定35首次將虛假登記的撤銷和處罰分開表述，增加專門的撤銷條款，明晰了撤銷登記的法律性質(zhì)（不屬行政處罰），確立“撤罰分離”的原則?！皯?yīng)當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷”并不是“應(yīng)當撤銷”，是否撤銷要看具體法律、行政法規(guī)的規(guī)定。這里的“法律、行政法規(guī)”主要指《行政許可法》《市場主體登記管理條例》。新《公司法》對虛假登記的規(guī)定撤銷登記第三十九條

虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設(shè)立登記的，公司登記機關(guān)應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷。36總局治理冒名登記的政策嘗試建立投訴舉報渠道，降低門檻。堅持便利可行，通過公示手段解決調(diào)查難問題。明確撤銷程序、撤銷條件和操作方式。加強信用懲戒，提高冒名登記直接責(zé)任人違法成本?！妒袌霰O(jiān)管總局關(guān)于撤銷冒用他人身份信息取得公司登記的指導(dǎo)意見》（國市監(jiān)信〔2019〕128

號）37撤銷冒名登記須本人申請申請人需要配合進行身份核驗。對材料的要求較低，減輕申請成本。撤銷登記堅持審慎原則并非“逢假必撤”，以調(diào)查結(jié)論或者公示結(jié)果作為主要依據(jù)。設(shè)置不予撤銷的情形（以公共利益為導(dǎo)向）調(diào)查與公示并行調(diào)查開始即應(yīng)公示。調(diào)查過程設(shè)置了中止情形。調(diào)查中可以征求相關(guān)部門意見。優(yōu)先維護被冒用人利益絕大多數(shù)冒名登記并不能得出清晰調(diào)查結(jié)論，而被被冒名當事人的訴求真實確定，因此通過設(shè)置公示方法優(yōu)先實現(xiàn)對被冒用人的救濟?！吨笇?dǎo)意見》的主要邏輯撤銷冒名登記的基本邏輯38沒有涉及撤銷冒名登記工作的職責(zé)分工。對一次登記行為的撤銷只能是全部撤銷，未考慮部分撤銷的情形。未明確撤銷登記的受理和調(diào)查時限。未明確撤銷設(shè)立登記的法律后果（是否需要辦理注銷登記）。128號文是一個封閉的體系，未充分考慮行政審批局的因素。撤銷冒名登記的局限性《指導(dǎo)意見》沒有解決的問題39《市場主體登記管理條例》對虛假登記的規(guī)定第41條第40條第42條第一款：撤銷登記申請第二款：調(diào)查、公示和撤銷情形第三款：虛假登記行為人登記限制不予撤銷的情形錯誤撤銷的救濟措施40擴大申請撤銷主體的范圍?！秾嵤┘殑t》第五十條明確涉嫌冒用自然人身份的虛假登記，被冒用人應(yīng)當配合進行身份核驗（與128號文一致）?！秾嵤┘殑t》第五十一條明確受理機關(guān)：涉嫌虛假登記市場主體的登記機關(guān)發(fā)生變更的，由現(xiàn)登記機關(guān)負責(zé)處理撤銷登記，原登記機關(guān)協(xié)助《實施細則》第五十二條明確不予受理情形：冒名登記非本人提出的、涉嫌虛假登記的經(jīng)營主體已注銷的（注銷登記本身虛假除外）、其他。《市場主體登記管理條例》及其實施細則對撤銷登記的規(guī)定撤銷登記《條例》

第四十條第一款

提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的，受虛假市場主體登記影響的自然人、法人和其他組織可以向登記機關(guān)提出撤銷市場主體登記的申請。41《實施細則》第五十三條增加時限規(guī)定（3日受理，3個月+3個月調(diào)查）。《實施細則》第五十四條增加中止調(diào)查情形：與涉嫌虛假登記相關(guān)的民事權(quán)利存在爭議、經(jīng)營主體正在訴訟或者仲裁程序中、存在未結(jié)案件或未履行相關(guān)法定義務(wù)的。中止調(diào)查沒有時限。公示途徑的撤銷必須以調(diào)查無法進行為前提，公示無異議不一定撤銷?！妒袌鲋黧w登記管理條例》對撤銷登記的規(guī)定撤銷登記《條例》第四十條第二款

登記機關(guān)受理申請后，應(yīng)當及時開展調(diào)查。經(jīng)調(diào)查認定存在虛假市場主體登記情形的，登記機關(guān)應(yīng)當撤銷市場主體登記。相關(guān)市場主體和人員無法聯(lián)系或者拒不配合的，登記機關(guān)可以將相關(guān)市場主體的登記時間、登記事項等通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，公示期為45日。相關(guān)市場主體及其利害關(guān)系人在公示期內(nèi)沒有提出異議的，登記機關(guān)可以撤銷市場主體登記。42“直接責(zé)任人”不一定是被撤銷經(jīng)營主體的人員，也包含冒用他人身份、實際從事虛假登記行為的自然人（如登記代理機構(gòu)人員）?！安坏蒙暾垺卑ㄒ宰约好x申請和代理他人申請。通過公示系統(tǒng)予以公示目前還沒有具體落實方案。《市場主體登記管理條例》及其實施細則對撤銷登記的規(guī)定撤銷登記《條例》第四十條第三款

因虛假市場主體登記被撤銷的市場主體，其直接責(zé)任人自市場主體登記被撤銷之日起3年內(nèi)不得再次申請市場主體登記。登記機關(guān)應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。43對公共利益造成重大損害只要求“可能”而非必然，主要適用于撤銷設(shè)立登記和注銷登記的情形，給予登記機關(guān)充分裁量權(quán)?！盁o法恢復(fù)登記前狀態(tài)”指的是事實上無法恢復(fù)，主要適用于撤銷變更登記，例如股東已經(jīng)過多次變更無法回到原始狀態(tài)?！秾嵤┘殑t》第五十七條明確部分撤銷情形，同一次登記只有部分虛假，撤銷虛假的登記事項不影響經(jīng)營主體存續(xù)的，可以部分撤銷。即，撤銷虛假登記事項后經(jīng)營主體不滿足存續(xù)條件了，就必須整體撤銷?！妒袌鲋黧w登記管理條例》及其實施細則對撤銷登記的規(guī)定撤銷登記《條例》第四十一條

有下列情形之一的，登記機關(guān)可以不予撤銷市場主體登記：（一）撤銷市場主體登記可能對社會公共利益造成重大損害；（二）撤銷市場主體登記后無法恢復(fù)到登記前的狀態(tài)；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。44主要側(cè)重于對假冒企業(yè)身份登記（即投資人虛假）行為的治理。初衷是治理假冒國企行為。增加了“應(yīng)當撤銷登記”的情形（事實清楚、法院協(xié)執(zhí)、其他）。在《細則》基礎(chǔ)上進一步增加了可以不予撤銷的情形（明示知情、默認、分紅收益），實際上更加貼近“實質(zhì)虛假”的立法原則。明確了撤銷登記后的公示方法?！斗婪逗筒樘幖倜捌髽I(yè)登記違法行為規(guī)定》的規(guī)定《規(guī)定》基本延續(xù)了《條例》和《細則》45對撤銷虛假登記職責(zé)分工的考慮登記注冊部門（包括行政審批局）受理調(diào)查信用監(jiān)管部門或執(zhí)法稽查部門撤銷受理虛假登記投訴調(diào)查是否存在虛假登記行為并作出調(diào)查結(jié)論根據(jù)調(diào)查結(jié)論作出撤銷決定并修改登記數(shù)據(jù)登記注冊部門（包括行政審批局）撤銷登記與行政處罰的關(guān)系Ⅲ47加重了虛假登記的行政責(zé)任（5至10萬→5至200萬），高于《市場主體登記管理條例》規(guī)定。將處罰對象拓展至具體行為人，如公司股東、法定代表人，登記注冊代理人員等。設(shè)定的處罰幅度太大，不易把握，實踐中需要細化裁量權(quán)。新《公司法》對虛假登記的規(guī)定行政處罰第二百五十條

違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，……對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上二百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。48可以并用，但實踐中很少并用?！缎姓S可法》第六十九條第二款規(guī)定了通過欺騙賄賂等手段取得的行政許可應(yīng)當撤銷，第七十九條規(guī)定了應(yīng)當依法給予行政處罰，二者都是懲戒措施，并不沖突?！豆痉ā芬呀?jīng)明晰撤銷登記不屬于行政處罰，二者并行不悖。在實踐中，撤銷登記往往是為了保護利益相關(guān)人，處罰則是懲戒具體行為人，兩種人的行為目的性不同?！斗婪逗筒樘幖倜捌髽I(yè)登記違法行為規(guī)定》的規(guī)定撤銷和處罰能否并用？49對公司罰款和吊銷是選擇適用，對公司和直接責(zé)任人是并用。從文意看，《公司法》第二百五十條對公司和對直接責(zé)任人的處罰是并列關(guān)系，即無論對公司如何罰，都可以對直接責(zé)任人處罰款；而對公司是“分—總”表述，情節(jié)嚴重同時適用于虛報和虛假材料兩種情形。如果虛報的公司情節(jié)嚴重也并處吊銷的話，有違立法本意。從其他立法看，《市場主體登記管理條例》第四十四條對虛假登記情節(jié)嚴重的，是同時規(guī)定了罰款和吊銷；個人獨資企業(yè)法第三十三條明確“情節(jié)嚴重的，并處吊銷營業(yè)執(zhí)照”?！斗婪逗筒樘幖倜捌髽I(yè)登記違法行為規(guī)定》的規(guī)定罰款和吊銷能否并用？03公司強制注銷和經(jīng)營主體市場退出51目前存在大量不經(jīng)營或停止經(jīng)營的主體截至2025年8月底，全國登記在冊經(jīng)營主體總量為1.93億戶，其中企業(yè)6366.3萬戶，個體工商戶1.27億戶，農(nóng)民專業(yè)合作社208.8萬戶。吊銷個體工商戶吊銷未注銷企業(yè)列入經(jīng)營異常名錄企業(yè)列入經(jīng)營異常名錄個體工商戶52普通注銷清算困難股東、董事、法定代表人死亡、失聯(lián)或不配合，內(nèi)部管理混亂、資料缺失，無法清稅，國有企業(yè)歷史包袱重。企業(yè)怠于注銷的違法成本低缺少對企業(yè)怠于履行注銷義務(wù)的懲戒措施，對企業(yè)主動履行注銷義務(wù)的激勵機制也不健全。特殊領(lǐng)域注銷限制多29類企業(yè)注銷前需要取得主管部門出具的審批文件，金融機構(gòu)退出程序復(fù)雜，全民所有制企業(yè)出資人注銷。注銷法律制度不健全缺乏個人破產(chǎn)制度，缺乏個體工商戶吊銷、強制注銷等制度。市場退出主要困難經(jīng)營主體市場退出的主要困難53僅依靠經(jīng)營異常主體自身的意愿、能力和市場運行機制已經(jīng)難以有效解決。需要政府部門通過強制注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、另冊管理等多種行政管理手段，通過一段時間的集中行動（錨定2027年底），推動經(jīng)營異常主體退出市場。經(jīng)營主體市場退出經(jīng)營主體市場退出需要政府主動作為54基本理念：強調(diào)高效便捷，容忍一定比例的錯誤，但不影響責(zé)任追究，同時設(shè)置救濟程序（解決訴訟主體問題）。合理性：公司三年沒有清算，相關(guān)債權(quán)已過訴訟時效，債權(quán)人也未主張，可以合理推測不存在債務(wù)糾紛或者債權(quán)人已放棄追索。“被撤銷”并非指的是被撤銷登記，而是指有上級主管部門的公司，通過指令或行政命令被撤銷其設(shè)立合法性。在第二百二十九條中也有表述?！豆痉ā穼娭谱N的規(guī)定強制注銷第二百四十一條

公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關(guān)可以注銷公司登記。依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。55注銷登記前依法須經(jīng)批準的公司，不適用強制注銷程序。公告：批量公告90日、可以公告送達（減輕程序負擔）異議：債權(quán)人、其他利害關(guān)系人和相關(guān)部門都可以提異議，登記機關(guān)形式審查，可以終止強制注銷。救濟程序：強制注銷三年內(nèi)經(jīng)申請可以申請恢復(fù)登記，為維護國家利益和社會公共利益可主動恢復(fù)（主要針對欠稅等）?；謴?fù)后三年不注銷的可再次啟動強制注銷?？偩帧稄娭谱N公司登記制度實施辦法》細化《公司法》強制注銷制度56只針對“依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷”的情形，公司股東事實上已經(jīng)失去對公司的控制權(quán)和控制意愿。行業(yè)主管部門和登記機關(guān)均可申請強制清算。強制清算（公益清算）的費用應(yīng)當由政府保障。目前江蘇、安徽、山東、湖北等地已有探索?！豆痉ā穼娭魄逅愕囊?guī)定強制清算第二百三十三條第二款

公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規(guī)定而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關(guān)，可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。。57個體工商戶另冊管理和公司的另冊管理適用條件不同。另冊管理是登記機關(guān)單方面的統(tǒng)計和管理措施，不限制個體工商戶經(jīng)營資格，不匹配專門的懲戒和限制措施（與經(jīng)營異常名錄相應(yīng)的措施除外）。另冊管理的個體工商戶辦理登記事項變更、備案的，由于其不“在冊”，所以應(yīng)當先移出經(jīng)營異常名錄，但是直接注銷的不需要先移出。被移出經(jīng)營異常名錄，應(yīng)當自動恢復(fù)在冊狀態(tài)，無須申請、提交材料和審核?！秱€體工商戶登記管理規(guī)定》另冊管理第三十二條

個體工商戶被列入經(jīng)營異常名錄滿兩年未移出的，登記機關(guān)對其進行另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上作出特別標注并向社會公示，不再按照登記在冊的個體工商戶進行統(tǒng)計和登記管理。第三十三條

被納入另冊管理的個體工商戶，被移出經(jīng)營異常名錄的，登記機關(guān)應(yīng)當恢復(fù)其登記在冊狀態(tài)。58先易后難堅持實事求是，根據(jù)經(jīng)營主體規(guī)模體量、歷史沿革、行業(yè)領(lǐng)域、法律關(guān)系等做好綜合研判，準確把握退出工作力度，穩(wěn)妥推進，避免一刀切。分類處置防控風(fēng)險堅持問題導(dǎo)向，科學(xué)分類疏導(dǎo)，通過強制注銷、破產(chǎn)退出、強制清算、等方式，化解注銷堵點，實現(xiàn)有序退出。堅持系統(tǒng)觀念，及時出臺支撐性制度措施，強化退出政策取向一致性，深化信息共享、數(shù)據(jù)分析和央地協(xié)同，促進形成工作合力。堅持底線思維，深化宣傳解讀，積極主動做好輿情引導(dǎo)、維穩(wěn)處置和預(yù)期管理，強化監(jiān)測預(yù)警，及時有效防范化解風(fēng)險隱患。協(xié)同推進經(jīng)營主體市場退出的主要原則總局起草《推動經(jīng)營異常主體市場退出若干措施》59推動市場退出的主要手段破產(chǎn)退出一批強制清算一批整合處置一批優(yōu)化退出一批強制注銷一批吊銷滿3年的公司，依據(jù)《公司法》第二百四十一條和總局規(guī)章分類強制注銷。深化企業(yè)破產(chǎn)信息核查“一件事”，做好清算后稅務(wù)注銷、工商注銷服務(wù)。對被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的公司，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，可以由作出決定的部門或登記機關(guān)依法申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。指導(dǎo)推動國有企業(yè)加強所屬經(jīng)營主體全生命周期管理，加大力度清理退出吊銷未注銷企業(yè)。幫扶疏導(dǎo)一批修訂完善《企業(yè)注銷指引》，針對資料缺失、投資人無法聯(lián)系等問題，強化注銷登記精準指引和個性化指導(dǎo)。已被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷設(shè)立登記的個體工商戶，無需辦理注銷登記。1.吊銷未注銷經(jīng)營主體：

六個一批602004年7月1日前被吊銷的12004年7月1日至2014年2月7日被吊銷的22014年2月7日至2022年9月1日被吊銷的32022年9月1日至2024年12月31日之間被吊銷的42004年7月1日《行政許可法》實施前被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)，免予辦理注銷登記，視為已注銷并向社會公告。強制注銷一批對企業(yè)（公司）按階段開展強制注銷2014年2月7日國務(wù)院注冊資本登記制度改革方案出臺前已被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司，其中不涉及行政許可的，可予批量強制注銷。改革方案出臺后

至2022年9月1日前被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（吊銷已滿3年），穩(wěn)慎實施強制注銷：其中涉及行政許可事項的可以不作為強制注銷基數(shù)。2022年9月1日至2024年底被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司，陸續(xù)滿3年，接續(xù)實施強制注銷。61個體工商戶的自然人屬性決定，其不存在主體資格與經(jīng)營資格分離的問題，營業(yè)執(zhí)照只是從事經(jīng)營活動的確認形式。2014年《個體工商戶條例》修訂，刪除了吊銷處罰，現(xiàn)在吊銷庫中的個體工商戶大多數(shù)是10年甚至更長時間以前吊銷的。對這些個體工商戶視同注銷，不會影響其民事權(quán)利，不會對第三人和交易安全產(chǎn)負面效應(yīng)。優(yōu)化退出一批對被吊銷或者撤銷設(shè)立登記的個體工商戶視同注銷62推動市場退出的主要手段加強信息提示預(yù)警2.列異經(jīng)營主體：吊銷、另冊充分發(fā)揮經(jīng)營異常名錄的預(yù)警和推動作用，對屬于法定列異情形的經(jīng)營主體做到“應(yīng)列盡列”，及時共享數(shù)據(jù)和向社會公示。依法及時實施吊銷對因連續(xù)2年未按規(guī)定報送年度報告被列入經(jīng)營異常名錄未改正，且通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法取得聯(lián)系的企業(yè)，吊銷營業(yè)執(zhí)照。納入另冊管理已被列入經(jīng)營異常名錄滿2年未移出的個體工商戶，納入另冊管理，依法限制其經(jīng)營者辦理個體工商戶設(shè)立、變更等登記，督促其及時辦理注銷登記。63深化府院聯(lián)動。解決企業(yè)破產(chǎn)處置涉及重整企業(yè)信用修復(fù)、涉稅事項辦理、社會保險費清欠、注銷登記、破產(chǎn)費用保障、職工安置、打擊逃廢債等難點問題。加強協(xié)同配合。鼓勵各地實現(xiàn)登記注冊、年度報告、涉稅事項、社保繳費、行政許可、行政處罰、拖欠工資等數(shù)據(jù)信息互聯(lián)互通。探索建立破產(chǎn)經(jīng)費籌措機制。加大懲戒力度。對清算義務(wù)人和清算組成員、個體工商戶經(jīng)營者等怠于履行清算職責(zé)和注銷義務(wù)的，在新設(shè)經(jīng)營主體、所投資企業(yè)變更登記、備案等方面進行限制健全法規(guī)制度。探索建立個人破產(chǎn)制度，研究包括個體工商戶在內(nèi)的各類經(jīng)營主體強制退出相關(guān)制度，精簡優(yōu)化相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域企業(yè)注銷登記