微信分銷商協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商貿(mào)有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX電子商務(wù)科技有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的供應(yīng)鏈資源和市場渠道，致力于拓展線上銷售業(yè)務(wù)，希望通過建立分銷合作模式提升產(chǎn)品市場占有率；

鑒于乙方在電子商務(wù)領(lǐng)域具備專業(yè)的運營能力、技術(shù)平臺和品牌影響力，擁有成熟的微信分銷體系及用戶資源，能夠為甲方提供高效的銷售推廣服務(wù)；

為明確雙方合作權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范分銷業(yè)務(wù)流程，保障各方合法權(quán)益，經(jīng)友好協(xié)商，雙方達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂基于雙方真實意愿，且雙方均具備完全民事行為能力，確保履行協(xié)議所需的資質(zhì)條件。雙方合作的前提是共同遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，以誠信原則為基礎(chǔ)，實現(xiàn)互利共贏。協(xié)議內(nèi)容將圍繞分銷產(chǎn)品選品、價格體系、推廣機制、結(jié)算方式、違約責任及爭議解決等核心條款展開，確保合作行為的合法性與可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在微信分銷業(yè)務(wù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，建立穩(wěn)定、規(guī)范的合作關(guān)系，通過甲方提供的產(chǎn)品資源與乙方成熟的微信分銷平臺及推廣能力相結(jié)合，共同拓展市場，實現(xiàn)銷售業(yè)績增長。協(xié)議范圍包括但不限于產(chǎn)品選品與上架、分銷政策制定（如折扣、傭金比例）、推廣渠道管理（微信社群、朋友圈、公眾號等）、訂單處理與物流協(xié)調(diào)、銷售數(shù)據(jù)統(tǒng)計與結(jié)算、市場活動策劃與執(zhí)行、知識產(chǎn)權(quán)保護及爭議解決等分銷業(yè)務(wù)全流程。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，在合法合規(guī)的前提下，共同維護分銷體系的正常運行，確保消費者權(quán)益與品牌形象。

第二條定義

1.**分銷商**：指獲得甲方授權(quán)，通過微信平臺（包括但不限于微信群、朋友圈、公眾號等）銷售甲方指定產(chǎn)品的乙方或其授權(quán)的第三方。

2.**分銷產(chǎn)品**：指甲方授權(quán)乙方在微信分銷平臺進行銷售的產(chǎn)品范圍，具體清單以附件形式列明或在合作過程中另行確認。

3.**分銷政策**：指甲方制定的產(chǎn)品價格體系、折扣方案、傭金計算標準及結(jié)算方式等。

4.**微信分銷平臺**：指乙方用于展示分銷產(chǎn)品、處理訂單、統(tǒng)計銷售數(shù)據(jù)并提供推廣工具的技術(shù)系統(tǒng)。

5.**推廣活動**：指為促進分銷產(chǎn)品銷售而開展的市場營銷活動，如限時折扣、贈品促銷等。

6.**結(jié)算周期**：指甲方根據(jù)乙方銷售業(yè)績進行傭金結(jié)算的時間間隔，例如每月10日結(jié)算上月銷售額。

7.**知識產(chǎn)權(quán)**：指涉及分銷產(chǎn)品及微信分銷平臺的商標權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)等法律保護的權(quán)利。

8.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)審核乙方分銷資質(zhì)，并根據(jù)乙方的運營能力及市場表現(xiàn)調(diào)整分銷政策。

（2）甲方負責提供符合國家質(zhì)量標準、具有合法銷售資質(zhì)的分銷產(chǎn)品，并對產(chǎn)品信息（如名稱、規(guī)格、描述）的真實性負責。

（3）甲方有權(quán)制定并調(diào)整分銷產(chǎn)品的價格體系及傭金比例，但調(diào)整前需提前30日書面通知乙方，并說明理由。

（4）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方分銷行為，確保其符合本協(xié)議及平臺規(guī)則，對違規(guī)行為有權(quán)暫?；蚪K止合作。

（5）甲方需按約定向乙方提供分銷產(chǎn)品庫存信息及物流支持，確保訂單及時履約。

（6）甲方負責處理消費者投訴及售后服務(wù)，并對因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的糾紛承擔最終責任。

（7）甲方應(yīng)保護乙方的銷售數(shù)據(jù)安全，未經(jīng)乙方同意不得泄露給第三方。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供完整的產(chǎn)品授權(quán)證明及市場推廣材料，如遇產(chǎn)品信息不符或授權(quán)過期，乙方有權(quán)暫停銷售并要求甲方限期整改。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)自身運營需求，在甲方分銷政策框架內(nèi)制定具體推廣方案，但需事先報甲方備案。

（3）乙方有權(quán)獲得甲方提供的專屬分銷工具（如海報生成器、傭金查詢系統(tǒng)等），并有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)支持。

（4）乙方有權(quán)要求甲方按時結(jié)算傭金，如遇結(jié)算延遲，乙方有權(quán)按日千分之五向甲方主張違約金。

（5）乙方應(yīng)確保所有分銷活動符合國家法律法規(guī)及平臺規(guī)定，不得進行虛假宣傳或侵犯第三方權(quán)益。

（6）乙方需建立完善的用戶管理機制，收集并妥善保管消費者信息，不得泄露或用于非法用途。

（7）乙方應(yīng)按月向甲方提交銷售數(shù)據(jù)報表，并配合甲方進行業(yè)績審計，如提供虛假數(shù)據(jù)，甲方有權(quán)追回已結(jié)算傭金并終止合作。

（8）乙方有權(quán)參與甲方的市場活動（如品牌推廣、聯(lián)合促銷等），并按約定獲取活動獎勵。

（9）乙方應(yīng)維護甲方品牌形象，不得發(fā)布與品牌定位不符的內(nèi)容，如因乙方行為導(dǎo)致品牌聲譽受損，甲方有權(quán)要求乙方賠償損失。

（10）乙方在推廣過程中產(chǎn)生的廣告費用，需提前與甲方協(xié)商預(yù)算方案，超出部分需經(jīng)甲方書面同意后方可支出。

第四條價格與支付條件

1.甲方產(chǎn)品的分銷價格及傭金政策：分銷產(chǎn)品價格體系由甲方制定，具體價格及對應(yīng)的傭金比例以附件一《分銷產(chǎn)品價格表及傭金政策》為準。該價格表及傭金政策為雙方合作的基礎(chǔ)，甲方有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整，但需提前60日書面通知乙方，并說明調(diào)整原因。

2.支付方式：乙方的銷售傭金通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方應(yīng)在每月10日（遇節(jié)假日順延）前，結(jié)算上一個月乙方產(chǎn)生的有效銷售傭金，并在結(jié)算后5個工作日內(nèi)將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX電子商務(wù)科技有限公司

賬號：XX1234567890

3.有效銷售定義：指通過乙方微信分銷鏈接產(chǎn)生的、經(jīng)甲方系統(tǒng)核實確認且未發(fā)生退貨、退款的有效訂單。傭金按訂單實際成交金額乘以對應(yīng)傭金比例計算。

4.稅費承擔：乙方因銷售行為產(chǎn)生的相關(guān)稅費（如增值稅、個人所得稅等）由乙方自行承擔。甲方在支付傭金時代扣代繳個人所得稅的，相關(guān)稅負由乙方承擔，甲方有權(quán)從應(yīng)付傭金中直接扣除。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起一年，自YYYY年MM月DD日至YYYY年MM月DD日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期一年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.除非本協(xié)議另有約定或雙方協(xié)商一致終止，任何一方不得單方面提前終止協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)結(jié)清所有未付款項，并按約定處理庫存及客戶資源。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：乙方每月5日前需向甲方提交上月推廣數(shù)據(jù)及計劃；甲方每月10日進行上月傭金結(jié)算；雙方應(yīng)在發(fā)生重大合作事項（如政策調(diào)整、市場活動）時，提前30日進行溝通協(xié)商。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)若甲方未按時支付傭金，每逾期一日，應(yīng)按當期應(yīng)付未付傭金金額的千分之零點五向乙方支付違約金，違約金累計不超過當期應(yīng)付傭金的20%。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停所有分銷活動，并要求甲方一次性支付所有欠款及違約金，同時甲方應(yīng)承擔因此給乙方造成的直接經(jīng)濟損失。

(2)若甲方提供的產(chǎn)品存在質(zhì)量瑕疵或侵權(quán)問題，導(dǎo)致乙方銷售受阻或承擔法律責任，甲方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于退換貨成本、消費者賠償金、律師費、訴訟費等，并應(yīng)退還乙方已產(chǎn)生的相關(guān)產(chǎn)品傭金。

(3)若甲方無正當理由單方面降低傭金比例或撤銷乙方分銷資格，應(yīng)向乙方支付相當于乙方過去六個月平均傭金的違約金，并賠償乙方因此遭受的市場推廣費用損失。

2.乙方違約責任：

(1)若乙方銷售假冒偽劣產(chǎn)品、進行虛假宣傳或侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方品牌聲譽受損，乙方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部經(jīng)濟損失（包括但不限于品牌聲譽損失、維權(quán)費用、消費者索賠等），甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方支付相當于過去三個月銷售額5%的違約金。

(2)若乙方未按約定提供銷售數(shù)據(jù)或提供虛假數(shù)據(jù)，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)期間的傭金，并按虛假數(shù)據(jù)金額的10%向乙方收取違約金。情節(jié)嚴重者，甲方有權(quán)永久取消其分銷資格，并追究其法律責任。

(3)若乙方未遵守甲方制定的分銷政策，如超范圍銷售、低價傾銷等，甲方有權(quán)暫停其分銷權(quán)限，并要求乙方退還違規(guī)期間產(chǎn)生的傭金，違約金按違規(guī)訂單金額的5%計算。

(4)若乙方因自身原因（如賬號違規(guī)操作、違反平臺規(guī)則）導(dǎo)致甲方分銷平臺被處罰或功能受限，乙方應(yīng)承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

(5)乙方未按時結(jié)算相關(guān)稅費或因乙方稅務(wù)問題導(dǎo)致甲方被稅務(wù)部門處罰的，相關(guān)責任及損失由乙方自行承擔。

3.不可抗力導(dǎo)致違約的處理：如因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但應(yīng)及時采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。因不可抗力造成的直接損失，雙方互不承擔責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或技術(shù)故障等，該等事件導(dǎo)致或促成了任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響協(xié)議履行時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府部門公告、新聞報道、權(quán)威機構(gòu)證明等）。若未能及時通知，可能導(dǎo)致對方主張權(quán)利的，應(yīng)承擔相應(yīng)責任。

3.責任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除履行協(xié)議的責任。不可抗力影響消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，但雙方均有權(quán)要求調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理方式進行友好協(xié)商，達成一致意見。如協(xié)商不成，應(yīng)依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.不可免除的責任：即使發(fā)生不可抗力，遭遇不可抗力一方仍需承擔因其過錯導(dǎo)致的損失賠償責任，以及根據(jù)本協(xié)議第八條應(yīng)承擔的爭議解決費用等。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責任認定等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理的原則，在友好基礎(chǔ)上達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭議一方書面通知后30日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決：

(一)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。所有訴訟文件應(yīng)送達至本協(xié)議首部列明的甲方地址。

(二)向XX仲裁委員會申請仲裁，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得單方面暫停履行義務(wù)，但有權(quán)采取必要措施防止損失擴大，費用由責任方承擔。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國大陸地區(qū)法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中做出的承諾均具有法律約束力。

5.專屬爭議解決：雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，就本協(xié)議項下任何爭議，均優(yōu)先適用本條約定解決方式，且未經(jīng)雙方書面同意，不得變更或放棄。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何書面通知均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真），發(fā)送至上述地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收或寄出后三曰視為送達。一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改、補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書面同意的變更是無效的。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議終止情形包括：協(xié)議有效期屆滿且雙方未續(xù)簽；雙方協(xié)商一致同意終止；一方嚴重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議；一方進入破產(chǎn)、清算程序。

4.分銷產(chǎn)品歸屬：協(xié)議終止或解除后，乙方制作的特定推廣物料（如帶有乙方獨立標識的設(shè)計海報等）的知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有，但不得損害甲方品牌形象或侵犯甲方權(quán)益。甲方產(chǎn)品及分銷系統(tǒng)相關(guān)資料由甲方收回或作廢處理，乙方不得繼續(xù)使用。

5.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于產(chǎn)品信息、價格政策、客戶名單、運營數(shù)據(jù)等）承擔保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后兩年。

6.不可分割性：本協(xié)議各條款互為關(guān)聯(lián)，任何一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)依據(jù)公平原則解釋本協(xié)議條款。

7.法律適用與管轄：本協(xié)議適用中華人民共和國大陸地區(qū)法律解釋與裁判。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任