外資公司股權轉讓協議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：GlobalInvestmentCorporationLimited（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：No.456,InternationalTradeBuilding,100BusinessAvenue,CityofNewYork,NY10001,UnitedStates（以下簡稱“甲方地址”）。

甲方法定代表人/負責人：JohnMichaelSmith（以下簡稱“甲方負責人”）。

甲方聯系方式：+1-212-555-1234（電話），invest@（郵箱）。

甲方是一家依法設立并有效存續(xù)的外國股份有限公司，總部位于美國紐約市，主要從事國際投資、跨境并購及企業(yè)資產管理業(yè)務。自2005年成立以來，甲方在全球范圍內投資了多個行業(yè)領域的企業(yè)，積累了豐富的跨境交易經驗。本次股權轉讓交易的背景源于甲方為實現資產優(yōu)化配置及戰(zhàn)略布局調整，擬收購乙方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）的股權。目標公司是一家位于中國北京市的高新技術企業(yè)，主營業(yè)務為技術研發(fā)與應用，市場前景廣闊。甲方基于對目標公司未來發(fā)展的良好預期，以及提升自身在高科技領域的競爭力，決定通過本次股權轉讓交易實現對該公司的控股。

乙方為甲方此次交易提供了必要的協助，包括提供目標公司的相關資料、協助完成盡職及交易談判等。為明確雙方的權利義務，經友好協商，甲乙雙方依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)，本著平等互利、誠實信用的原則，達成如下股權轉讓協議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：BeijingAdvancedTechnologyCo.,Ltd.（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：No.789,High-TechPark,ZhongguancunDistrict,Beijing100080,China（以下簡稱“乙方地址”）。

乙方法定代表人/負責人：ZhangWei（以下簡稱“乙方負責人”）。

乙方聯系方式：+86-10-6888-1234（電話），contact@（郵箱）。

乙方是一家依法設立并有效存續(xù)的中國有限責任公司，總部位于北京市中關村高新技術產業(yè)園區(qū)。乙方成立于2010年，專注于、大數據分析及智能機器人等領域的研發(fā)與產業(yè)化，擁有多項核心自主知識產權及國家高新技術企業(yè)資質。近年來，乙方憑借技術優(yōu)勢和市場競爭力，取得了顯著的經營業(yè)績，成為國內行業(yè)的領先企業(yè)之一。

本次股權轉讓交易的背景源于乙方基于長遠發(fā)展戰(zhàn)略考慮，計劃將部分核心業(yè)務剝離，集中資源聚焦于核心技術研發(fā)與市場拓展。在交易過程中，乙方積極協助甲方完成對目標公司的盡職，提供了全面、真實的公司資料，并就股權轉讓的條款進行了充分協商。為保障交易的順利進行，雙方共同委托第三方機構對目標公司的財務狀況、法律合規(guī)性及經營風險進行核查，確保交易符合法律法規(guī)及商業(yè)慣例。

基于上述背景及雙方達成的共識，甲乙雙方本著公平、合理、互惠的原則，經充分協商，現就甲方收購乙方持有的目標公司股權事宜，達成如下協議，以資共同遵守。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）股權的意愿、交易條件及雙方權利義務，以促成股權轉讓的順利完成。本協議涉及的具體內容包括但不限于：股權轉讓標的、交易價格、支付方式、交割條件、雙方各自的陳述與保證、盡職安排、過戶手續(xù)辦理、稅費承擔、違約責任、爭議解決方式等。通過本協議的簽訂與履行，甲乙雙方旨在實現目標公司股權的所有權合法、合規(guī)轉移，并為后續(xù)公司治理結構的調整及目標公司的持續(xù)發(fā)展奠定基礎。

第二條定義

1.**目標公司**：指乙方合法持有的，名稱為“北京先進科技有限責任公司”（統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01ABCDXX），主營業(yè)務為技術研發(fā)與應用的公司。

2.**轉讓股權**：指乙方根據本協議約定向甲方轉讓的、其持有的目標公司合法有效的股權，具體為甲方根據本協議附件一《股權轉讓清單》所列明的股份數量及比例。

3.**股權轉讓款**：指甲方根據本協議約定向乙方支付的、因轉讓股權而應支付的款項總額。

4.**交割日**：指本協議約定的股權轉讓完成并辦理完畢相關登記手續(xù)的日期。

5.**陳述與保證**：指本協議中甲方和乙方分別作出的關于其身份、資質、權利、義務及交易背景等事實的說明和承諾。

6.**盡職**：指在本協議簽署前或簽署后約定時間內，由甲方委派的獨立第三方機構（或甲方自行）對目標公司的財務、法律、業(yè)務、環(huán)境等方面的全面審查活動。

7.**原始文件**：指目標公司設立、存續(xù)及經營過程中產生的所有法律文件、財務報表、股東名冊、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、合同、會議記錄等具有法律效力的文件。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

(1)**權力**：

a.甲方有權要求乙方按照本協議約定提供目標公司的真實、完整、合法的資料，并有權對目標公司進行必要的盡職。

b.在符合本協議約定條件下，甲方有權要求乙方配合完成股權轉讓的交割手續(xù)，包括但不限于簽署相關法律文件、提供必要簽章等。

c.甲方有權根據本協議約定收取乙方支付的股權轉讓款。

d.如乙方違反本協議的陳述與保證，甲方有權依據本協議約定追究其違約責任，甚至解除本協議。

(2)**義務**：

a.**支付義務**：甲方應按照本協議附件二《股權轉讓款支付安排》約定的金額、幣種、支付方式和時間，足額向乙方支付股權轉讓款。甲方支付款項應無任何權利負擔，且符合相關反洗錢法律法規(guī)的要求。

b.**提供資料義務**：甲方應向乙方及/或目標公司提供本協議履行所需的必要文件，例如，但不限于股權轉讓所需的公司內部批準文件、外匯管理部門的批準文件（如適用）等。

c.**盡職配合義務**：甲方進行盡職時，應遵守目標公司的規(guī)章制度，不得泄露目標公司的商業(yè)秘密，其行為不得損害目標公司的正常經營。

d.**履約保證**：甲方應保證其具備簽署和履行本協議的主體資格及履行能力，確保支付股權轉讓款的行為符合其內部決策程序。

e.**稅費承擔**：甲方應自行承擔因其股權轉讓行為產生的相關稅費（如外匯交易手續(xù)費等，具體以實際發(fā)生為準）。

**2.乙方的權力與義務**

(1)**權力**：

a.乙方有權要求甲方按照本協議約定支付股權轉讓款。

b.乙方有權要求甲方提供本協議履行所需的必要文件，如公司內部批準股權轉讓的決議或文件。

c.如甲方違反本協議的陳述與保證，乙方有權依據本協議約定追究其違約責任，甚至解除本協議。

d.乙方有權要求甲方配合辦理股權轉讓相關的工商變更登記等手續(xù)。

(2)**義務**：

a.**轉讓股權的合法性與完整性**：乙方保證其是目標公司合法的股東，其轉讓的股權不存在任何權利負擔（如抵押、質押、查封等），且其本次轉讓行為已獲得目標公司其他股東的同意（如需），并已獲得必要的內部批準（如適用）。乙方保證其擁有完全、有效的權利和授權來簽署和履行本協議。

b.**陳述與保證**：乙方就本協議附件三《乙方陳述與保證》中列明的各項內容向甲方作出真實、準確、完整的陳述與保證。如有任何虛假陳述或遺漏，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

c.**提供資料與協助義務**：

i.乙方應在本協議簽署后[具體天數，例如：十個]工作日內，向甲方或其指定的盡調機構提供本協議第一條定義中所述的原始文件全套復印件，并保證文件的真實性、有效性。

ii.乙方應積極協助甲方完成對目標公司的盡職工作，并根據甲方的合理要求，提供進一步的解釋、說明或補充文件。

iii.乙方應配合甲方、目標公司及/或相關機構辦理股權轉讓的工商變更登記、稅務變更備案等手續(xù)，提供必要的簽章和文件，并承擔因乙方原因導致的延誤責任。

d.**清償債務與瑕疵擔保**：乙方保證在交割日前，目標公司不存在未了結的重大債務、未解決的訴訟或仲裁、未遵守的法律法規(guī)義務或其他可能影響甲方取得目標公司完整控制權或造成甲方損失的瑕疵。如交割日后發(fā)現存在此類瑕疵，乙方應在[具體天數，例如：三十]日內負責解決或賠償甲方損失。

e.**稅費承擔**：乙方應承擔因本次股權轉讓交易本身（非因甲方付款行為）產生的相關稅費，包括但不限于企業(yè)所得稅、個人所得稅（如涉及股東個人所得稅）、印花稅等，具體稅負承擔方式見本協議“價格與支付條件”條款。

f.**商業(yè)保密與競業(yè)限制**：乙方及其指定的交接人員應對在履行本協議過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密、財務信息等承擔保密義務，并在本協議終止后持續(xù)有效。除法律規(guī)定或本協議約定外，乙方及其主要管理人員在離職后[具體年限，例如：兩年]內，不得在目標公司經營業(yè)務相同或類似的領域內與目標公司的競爭對手進行交易或任職。

g.**員工安置與合同續(xù)簽**：乙方保證其與目標公司員工的勞動合同關系合法有效，并承諾在股權轉讓完成后，原則上應繼續(xù)履行與核心員工的勞動合同，以保證目標公司的平穩(wěn)過渡和持續(xù)經營，具體細節(jié)由甲乙雙方另行協商或在目標公司內部決策程序中體現。

h.**履約保證**：乙方應保證其具備簽署和履行本協議的主體資格及履行能力，確保其轉讓行為符合其內部決策程序。

（注：以上內容為協議范本的起草部分，實際協議中需根據具體情況進行調整和細化。）

第四條價格與支付條件

1.**轉讓價格**：甲方同意向乙方支付人民幣壹拾伍仟萬元整（￥150,000,000.00）（以下簡稱“轉讓價款”），作為乙方將其持有的目標公司[具體股份數量，例如：XX%]股權轉讓給甲方的對價。轉讓價款已考慮并包含目標公司截至[具體日期，例如：2023年12月31日]的凈資產、商譽、知識產權、業(yè)務前景及雙方在本協議中約定的各項條款。

2.**支付方式**：本協議項下的轉讓價款采用分期支付方式。首期付款人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00），于本協議經雙方授權代表簽署之日起[具體天數，例如：五個]工作日內支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶行：[乙方開戶行名稱]；賬戶名稱：[乙方賬戶名稱]；賬號：[乙方銀行賬號]。剩余二期付款人民幣陸仟萬元整（￥60,000,000.00），分別在目標公司股權變更登記手續(xù)辦理完畢后[具體天數，例如：十個]工作日內支付貳仟萬元整（￥20,000,000.00），并在剩余款項支付前提下的[具體天數，例如：十個]工作日內支付剩余肆仟萬元整（￥40,000,000.00)。甲方支付前述款項前，乙方應向甲方提供等額、合法的有效發(fā)票。

3.**稅費承擔**：與本協議股權轉讓款支付相關的增值稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加等流轉環(huán)節(jié)稅費，由[雙方約定，例如：甲方/乙方]承擔。與股權轉讓相關的印花稅、企業(yè)所得稅（如乙方需補繳）、個人所得稅（如需代扣代繳）等稅費，由[雙方約定，例如：甲方/乙方/目標公司根據稅法規(guī)定]承擔。具體承擔方式以實際發(fā)生為準，并應在相關稅費發(fā)生時[雙方約定，例如：甲方/乙方]及時支付。

第五條履行期限

1.**協議有效期**：本協議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協議項下的股權轉讓完成并辦妥所有相關登記手續(xù)之日終止。

2.**關鍵時間節(jié)點**：

a.**盡職期**：自本協議簽署之日起至[具體天數，例如：四十五]個工作日，甲方有權對目標公司進行盡職。如需延長，經乙方書面同意，可適當延長。

b.**協議簽署**：甲乙雙方應在本協議主要條款協商一致后[具體天數，例如：十個]工作日內，完成協議簽署。

c.**股權交割日**：預計在雙方完成所有必要的內部批準、獲得相關政府部門的批準（如適用）、甲方支付全部轉讓價款后[具體天數，例如：五個]個工作日內辦理完畢目標公司股權變更登記手續(xù)的日期。

d.**交割后事項**：股權交割日之后，乙方應在本協議約定的期限內，將目標公司的全部原始文件、證照、印章、合同文本、客戶資料、財務資料等按照本協議約定移交給甲方或目標公司。甲方應按本協議約定支付剩余款項并辦理工商變更登記。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

a.**逾期付款**：如甲方未按本協議第四條約定的付款時間足額支付任何一期轉讓價款，每逾期一日，應按逾期支付金額的[例如：萬分之五]向乙方支付違約金。逾期超過[例如：三十]日的，乙方有權解除本協議，甲方已支付的款項不予退還，并應向乙方支付轉讓價款總額[例如：百分之十]的違約金。

b.**拒絕履約或遲延履約**：若因甲方原因導致本協議無法按期履行（例如，因甲方未能獲得內部批準、外匯許可等），甲方應承擔由此給乙方造成的一切損失，并支付本協議總價款[例如：百分之十]的違約金。

c.**違反保密義務**：如甲方違反本協議第二條第1款（1）項或第十二條關于保密的約定，泄露乙方商業(yè)秘密，應賠償乙方因此遭受的直接經濟損失，且乙方有權要求甲方支付本協議總價款[例如：百分之二十]的違約金。

2.**乙方違約責任**

a.**逾期交割或拒絕交割**：

i.若乙方未按本協議約定的時間、條件完成股權轉讓相關手續(xù)（包括但不限于提供文件、配合工商變更登記等），每逾期一日，應按本協議轉讓價款總額的[例如：萬分之五]向甲方支付違約金。

ii.若乙方明確表示不履行股權轉讓義務或因乙方原因導致本協議無法按期完成交割，乙方應退還甲方已支付的全部轉讓價款，并支付轉讓價款總額[例如：百分之二十]的違約金。甲方還有權要求乙方賠償因其違約行為所遭受的直接經濟損失。

b.**違反陳述與保證**：若乙方違反本協議第二條第2款（2）項中關于陳述與保證的任何一項，給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接損失、可預期的間接損失以及甲方為實現權利可能支付的合理費用（如律師費）。甲方有權要求減少或解除本協議，并要求乙方支付轉讓價款總額[例如：百分之二十]的違約金。

c.**違反交割后義務**：若乙方未按本協議第五條第2款（d）項約定，在交割日后[例如：三十]日內將目標公司應移交的文件、資料等全部移交給甲方或目標公司，每逾期一日，應按未移交財產價值[例如：萬分之五]向甲方支付違約金。甲方還有權自行取得相關文件，費用由乙方承擔。

d.**違反保密或競業(yè)限制義務**：如乙方違反本協議第二條第2款（2）項g款或第十二條關于保密、競業(yè)限制的約定，泄露甲方商業(yè)秘密，應賠償甲方因此遭受的直接經濟損失，且乙方還應支付本協議總價款[例如：百分之二十]的違約金。

3.**不可抗力導致的違約**：根據本協議第十三條的規(guī)定，因不可抗力導致一方或雙方無法履行本協議部分或全部義務的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后[例如：七個]工作日內書面通知另一方，并提供相關證明。

4.**違約金的限制**：本協議約定的任何違約金條款，均是對違約方的一種補償性措施，而非懲罰性條款。任何一方違約時，守約方除要求支付違約金外，還有權要求違約方賠償其實際損失，但賠償總額不應超過本協議履行后甲方可獲得的利益。若違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權要求進一步賠償。雙方應在違約金與實際損失賠償之間選擇對其更有利的方式。

5.**損失賠償**：除本協議另有約定外，任何一方違反本協議約定，給對方造成損失的，應賠償對方的直接損失和合理的間接損失，包括但不限于為實現債權支付的律師費、訴訟費、差旅費等。

6.**解除權**：發(fā)生本協議約定的嚴重違約情形時，守約方有權單方面解除本協議，并要求違約方承擔相應的違約責任。解除協議后，雙方應返還已收付的款項，并返還或采取其他方式處理在本協議履行過程中取得的對方財產。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協議所稱“不可抗力”是指，不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策的調整）、流行病疫情、網絡攻擊或技術故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協議履行超過[例如：三十]日的，視為對履行有實質性影響。

2.**通知與證明**：如任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協議項下的任何義務，應在不可抗力發(fā)生后[例如：七個]工作日內，書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況、可能的影響以及預計持續(xù)的時間。通知應附帶不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、保險單等）。

3.**后果與責任**：

a.因不可抗力導致任何一方無法履行本協議項下的全部或部分義務的，根據不可抗力的影響，該義務的履行在不可抗力影響范圍內得以部分或全部免除。受影響方不因此承擔違約責任。

b.雙方應盡合理努力，采取必要的措施，減輕不可抗力事件造成的損失。在不可抗力影響消除后，雙方應立即恢復履行本協議，或根據不可抗力對協議履行的影響，協商調整履行期限或方式。

c.若不可抗力事件持續(xù)超過[例如：六十]日，雙方應協商解決本協議的后續(xù)事宜，包括是否解除協議。經協商未能達成一致，且不可抗力事件仍持續(xù)存在的，任何一方均有權單方面解除本協議，雙方互不承擔違約責任，但已根據本協議支付的款項（除非屬于不可歸責于任何一方的原因）不予退還，并應根據協議約定處理相關財產。因不可抗力造成的財產損失，由各方自行承擔。

d.本協議的解除不影響本協議中關于保密、知識產權、法律適用與爭議解決等條款的效力。

第八條爭議解決

1.**協商**：凡因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。協商應在[例如：中國北京市]進行，雙方應指定代表進行談判，力爭在[例如：三十]日內達成書面和解協議。

2.**調解**：若雙方通過協商未能解決爭議，可共同委托[例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]或雙方認可的第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、公平、中立的原則。調解達成協議的，雙方應簽署調解書；調解不成的，調解機構應出具調解終結書，爭議雙方可依法選擇仲裁或訴訟方式解決。

3.**仲裁**：

a.若協商、調解未能解決爭議，或雙方在協議中明確選擇仲裁的，則任何一方均有權將爭議提交至[優(yōu)先選擇，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[例如：中國北京市]。

b.仲裁庭由[例如：三名]仲裁員組成，仲裁員應具有國際或國內知名的仲裁經驗。雙方應在收到仲裁通知后[例如：三十]日內共同選定或委托仲裁委員會主任指定仲裁員。若雙方未能在此期限內選定，則由仲裁委員會主任指定。

c.仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭有權在查明事實的基礎上，根據公平合理原則并參照國際慣例作出裁決。仲裁裁決在中華人民共和國領域內是具有法律約束力的，當事人應自覺履行。一方不履行的，另一方可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定向人民法院申請強制執(zhí)行。

4.**訴訟**：如雙方明確約定排他性訴訟管轄，則任何一方均有權將爭議提交至對本案享有管轄權的人民法院訴訟解決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的相關規(guī)定，選擇被告住所地、合同履行地（即目標公司所在地）、合同簽訂地、原告住所地或標的物所在地等與爭議有實際聯系的地方法院管轄。雙方應選擇[例如：北京市朝陽區(qū)人民法院或北京市海淀區(qū)人民法院]作為管轄法院。

5.**法律適用**：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.**通知**：本協議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協議首頁載明的地址、聯系方式或雙方后續(xù)書面指定地址。任何一方變更聯系方式，應提前[例如：五個]工作日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后[例如：三日]視為送達。以專人遞送或公證送達的，送達時視為送達。

2.**完整協議**：本協議及其附件構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協議、諒解或安排。任何書面或口頭補充均無效，除非經雙方授權代表書面簽署。

3.**可分割性**：若本協議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協議中刪除，但本協議的其他條款效力不受影響。雙方應協商替換為內容最接近、合法有效的條款。

4.**轉讓**：未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。任何轉讓均應遵守本協議的約定。

5.**關聯性**：本協議各條款是相互關聯的，應一并解釋。若條款之間存在沖突，以本協議序號靠后的條款為準，或以能使條款整體合理化的解釋為準。

6.**第三方受益人**：本協議雖未明確約定，但若存在第三方（如目標公司的債權人、員工等）因本協議而直接或間接受益，該第三方不視為本協議的當事人，其權利義務不受本協議約束，亦無權依據本協議提起訴訟或主張權利，但本協議各方應履行對第三方有利的義務。

7.**協議變更**：對本協議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表書面簽署補充協議，補充協議與本協議具