有限合伙企業(yè)增資協議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯系方式/p>

協議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務范圍及優(yōu)化資產配置，擬通過增資方式引入戰(zhàn)略投資者以擴大有限合伙企業(yè)XX的資本規(guī)模，提升其市場競爭力及投資能力；

鑒于乙方作為具備專業(yè)投資能力和豐富行業(yè)資源的投資方，有意向參與XX有限合伙企業(yè)的增資，并基于雙方在前期溝通中達成的初步共識，現依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，經友好協商，雙方達成如下增資協議。

本協議的簽訂背景基于以下前提條件：

1.甲方持有的XX有限合伙企業(yè)現有資本總額為人民幣XX萬元，其中甲方認繳出資XX萬元，已實繳XX萬元，占合伙企業(yè)總資本的XX%；乙方作為潛在投資者，經盡職后確認愿意以增資方式參與XX有限合伙企業(yè)的股權投資；

2.雙方已就增資方案達成一致，包括增資金額、股權比例、出資方式及期限等核心條款；

3.甲方承諾向乙方提供真實、完整的XX有限合伙企業(yè)資信資料及法律文件，并協助乙方完成必要的審查程序；

4.乙方承諾按照本協議約定足額繳納增資款項，并享有相應的合伙企業(yè)股東權利及承擔相應義務。

雙方基于上述背景及共識，特制定本協議，以明確增資過程中的權利義務關系，確保交易安全、合規(guī)、高效完成。本協議的履行將直接影響XX有限合伙企業(yè)的股權結構、治理機制及未來發(fā)展戰(zhàn)略，雙方應嚴格依照約定履行各自責任，共同推動增資事項的順利實施。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的是明確甲方（XX控股集團有限公司）與乙方（XX科技發(fā)展有限公司）就XX有限合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”）進行增資事宜的條款與條件，促成乙方向合伙企業(yè)追加出資，從而擴大合伙企業(yè)的資本規(guī)模，優(yōu)化合伙企業(yè)的投資組合及治理結構。本協議的具體內容涵蓋但不限于：增資標的、增資金額及出資方式、雙方在增資過程中的權利與義務、出資期限、合伙企業(yè)內部治理的調整、相關費用的承擔、協議的生效與履行、違約責任以及爭議解決方式等。通過本協議的簽訂與履行，雙方旨在確立清晰的法律關系，保障增資交易的順利進行，并為合伙企業(yè)未來的發(fā)展奠定堅實的資本基礎。

第二條定義

本協議中，除非上下文另有明確說明，下列術語具有以下含義：

（一）"合伙企業(yè)"：指由甲方及現有合伙人共同投資設立的，依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其名稱為XX有限合伙企業(yè)，統一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

（二）"增資"：指乙方根據本協議約定，向合伙企業(yè)投入新的資本，以增加合伙企業(yè)的注冊資本或認繳出資額。

（三）"增資金額"：指乙方根據本協議約定向合伙企業(yè)實際繳納的資本數額，本協議約定的增資金額為人民幣XXXX萬元。

（四）"出資方式"：指乙方履行增資義務的方式，包括但不限于以貨幣資金、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利作價出資。

（五）"合伙協議"：指合伙企業(yè)成立時簽署，且對合伙企業(yè)的機構、合伙人權利義務、利潤分配、虧損分擔、入伙退伙等事項作出約定的法律文件。

（六）"營業(yè)執(zhí)照"：指合伙企業(yè)依法取得的，記載合伙企業(yè)名稱、住所、經營范圍、注冊資本、合伙人等信息的登記證照。

（七）"盡調"：指乙方對合伙企業(yè)及其經營狀況、財務狀況、法律合規(guī)性等進行的盡職活動。

（八）"生效日"：指本協議經雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起的日期。

（九）"過渡期"：指本協議簽署日至增資款項實際到賬之日之間的期間。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務：**

（1）**權力：**

1.1甲方有權依據本協議約定，要求乙方按時足額繳納增資款項。

1.2甲方有權參與或指定代表參與合伙企業(yè)就增資事宜進行內部決策，包括但不限于修改合伙協議、調整合伙企業(yè)注冊資本等。

1.3甲方有權要求乙方提供與本協議增資相關的必要文件和信息，并有權對乙方提供的文件和信息進行審查。

1.4在合伙企業(yè)內部治理層面，甲方作為現有合伙人，有權依據合伙協議的約定，參與合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，并對合伙企業(yè)的經營提出建議或異議。

（2）**義務：**

2.1甲方應向乙方提供合伙企業(yè)最新有效的營業(yè)執(zhí)照、合伙協議、合伙企業(yè)決議、財務報表等資料，并保證所提供資料的真實性、準確性、完整性，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2.2甲方應協助乙方完成對合伙企業(yè)的盡職，包括但不限于提供必要的訪談、資料查詢等便利，確保乙方能夠充分了解合伙企業(yè)的實際情況。

2.3甲方應確保合伙企業(yè)按照本協議約定完成增資所需的內部決策程序，包括但不限于修改合伙協議、辦理工商變更登記等，并承擔由此產生的一切必要費用。

2.4甲方應保證其在本協議項下的承諾和保證均真實有效，如因甲方提供虛假信息或違反承諾導致乙方遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任。

2.5甲方應配合乙方完成增資相關的工商登記或備案手續(xù)，并根據合伙企業(yè)所在地法律法規(guī)的要求，完成相關稅務登記或變更。

2.6甲方應保證合伙企業(yè)在本協議簽署時不存在重大法律糾紛或行政處罰，并持續(xù)保持其合規(guī)經營狀態(tài)，如有重大不利變化，應立即通知乙方。

**2.乙方的權力與義務：**

（1）**權力：**

2.1乙方有權依據本協議約定，在約定的時間和方式下足額繳納增資款項，并取得相應的合伙企業(yè)份額。

2.2乙方有權要求甲方提供真實、準確、完整的合伙企業(yè)資信資料和法律文件，并有權對甲方提供的資料進行審查。

2.3乙方有權參與或指定代表參與合伙企業(yè)就增資事宜進行內部決策，包括但不限于修改合伙協議、調整合伙企業(yè)注冊資本等，并根據其出資比例享有相應的表決權。

2.4乙方有權依據其出資比例，參與合伙企業(yè)的利潤分配，并承擔相應的虧損分擔責任。

2.5乙方有權獲得合伙企業(yè)按照合伙協議約定的報告和信息，包括但不限于財務報告、經營報告等。

2.6在滿足合伙協議及法律法規(guī)規(guī)定的條件下，乙方有權依照程序申請退出合伙企業(yè)，并要求返還其出資。

2.7乙方有權要求甲方配合完成增資相關的工商登記或備案手續(xù)。

（2）**義務：**

2.1乙方應按照本協議約定的增資金額、出資方式和出資期限，足額向合伙企業(yè)繳納出資。如選擇非貨幣財產出資，應確保該財產權屬清晰，已辦理財產權轉移手續(xù)或能夠依法辦理，并保證其作價符合公允價值。

2.2乙方應保證其提供的增資資金來源合法，并能夠證明其出資能力的真實性。

2.3乙方應按照合伙協議及本協議約定的權利義務，參與合伙企業(yè)的經營管理和決策，并承擔相應的合伙企業(yè)債務。

2.4乙方應遵守合伙協議的約定，與其他合伙人共同維護合伙企業(yè)的利益，不得從事損害合伙企業(yè)利益的活動。

2.5乙方應配合甲方及合伙企業(yè)完成增資相關的內部決策程序和外部審批、登記手續(xù)，并承擔其自行承擔部分的費用。

2.6乙方應按照合伙協議的約定，按時足額繳納其應承擔的合伙企業(yè)虧損分擔責任。

2.7乙方應保證其在本協議項下的承諾和保證均真實有效，如因乙方提供虛假信息或違反承諾導致甲方或合伙企業(yè)遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。

2.8乙方應遵守相關法律法規(guī)及合伙企業(yè)所在地監(jiān)管機構的規(guī)定，其行為不得違反合伙協議的約定或損害合伙企業(yè)及甲方的合法權益。

第四條價格與支付條件

本協議項下的增資價格為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整），該價格已包含甲方為促成本次增資所投入資源的價值以及合伙企業(yè)因增資可能產生的直接收益或增值預期。乙方同意以該等價格向合伙企業(yè)增資，并依此取得相應比例的合伙企業(yè)份額。

乙方應按照以下方式及時間節(jié)點向合伙企業(yè)支付增資款項：

（一）支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式，將增資金額的全部款項支付至甲方指定的人民幣銀行賬戶。甲方指定的收款賬戶信息如下：

開戶名：XX控股集團有限公司

開戶行：中國XX銀行XX支行

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

（二）支付時間：

1.第一期款項：本協議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起XX日內，即XX年XX月XX日前，乙方應支付增資金額的XX%，即人民幣XXXX萬元。

2.第二期款項：合伙企業(yè)完成第一期增資款項到賬并辦理完畢相關內部及外部手續(xù)后XX日內，即XX年XX月XX日前，乙方應支付增資金額的XX%，即人民幣XXXX萬元。

3.尾款：合伙企業(yè)完成第二期增資款項到賬并辦理完畢相關內部及外部手續(xù)后XX日內，即XX年XX月XX日前，乙方應支付增資金額的XX%，即人民幣XXXX萬元。

乙方應確保每期款項支付前，其賬戶狀態(tài)正常，具備足額支付能力。甲方應在收到每期款項后及時向合伙企業(yè)出具收款憑證，并配合辦理相關工商變更登記手續(xù)。

如乙方需調整支付方式或期限，應提前XX日書面通知甲方，并獲得甲方書面同意。任何未經甲方書面同意的調整均無效。

第五條履行期限

（一）本協議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效日起至本協議項下的所有義務履行完畢之日止。

（二）本協議項下的主要義務履行期限如下：

1.盡職與資料提供：甲方應在本協議簽署后XX日內，向乙方提供合伙企業(yè)最新有效的營業(yè)執(zhí)照、合伙協議、合伙企業(yè)決議、財務報表等盡調所需資料。

2.乙方盡職：乙方應在收到甲方提供的資料后XX日內完成對合伙企業(yè)的盡職，并書面通知甲方審查意見。

3.增資款項支付：

（1）第一期款項：XX年XX月XX日前。

（2）第二期款項：合伙企業(yè)完成第一期增資款項到賬并辦理完畢相關內部及外部手續(xù)后XX日內。

（3）尾款：合伙企業(yè)完成第二期增資款項到賬并辦理完畢相關內部及外部手續(xù)后XX日內。

4.合伙協議修改：甲方應在本協議簽署后XX日內，或根據乙方的合理要求，啟動合伙協議的修改程序，并在收到乙方確認的修改方案后XX日內完成修改，并辦理工商變更備案或登記手續(xù)。

5.工商變更登記：合伙企業(yè)應自收到最后一期增資款項并滿足變更條件后XX日內，完成工商登記變更手續(xù)，將乙方登記為合伙企業(yè)的合伙人。

（三）任何一方均應在本協議約定的期限內或根據對方合理請求的期限內履行其義務。如遇特殊情況導致無法按期履行，應在期限屆滿前XX日書面通知對方，說明原因并提議新的履行期限，經對方書面同意后方可延期。

第六條違約責任

（一）違約定義：任何一方違反本協議的約定，均構成違約。違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失、支付違約金等。

（二）甲方違約責任：

1.若甲方未按本協議第四條約定按時足額支付增資款項（除因乙方原因或不可抗力導致外），每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

2.若甲方未按本協議第五條第（二）款第1項、第4項約定及時提供資料或完成協議修改，每逾期一日，應向乙方支付人民幣XXXX元的違約金，直至完成義務之日止。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

3.若甲方提供的合伙企業(yè)資信資料或法律文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，導致乙方在增資決策中遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于乙方直接經濟損失、合理的費用、咨詢費用等。

4.若因甲方原因導致合伙企業(yè)未能按期完成工商變更登記，每逾期一日，甲方應向乙方支付人民幣XXXX元的違約金，直至完成登記之日止。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（三）乙方違約責任：

1.若乙方未按本協議第四條約定按時足額支付增資款項（除因甲方原因或不可抗力導致外），每逾期一日，乙方應按逾期支付金額的XX‰向甲方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

2.若乙方提供的增資資金來源不合法或存在欺詐，導致甲方或合伙企業(yè)遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接經濟損失、律師費、訴訟費等。

3.若乙方未按本協議第五條第（二）款第2項約定按時完成盡職并書面通知甲方，每逾期一日，應向甲方支付人民幣XXXX元的違約金，直至完成審查并通知之日止。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

4.若因乙方原因導致合伙企業(yè)未能按期完成工商變更登記，每逾期一日，乙方應向甲方支付人民幣XXXX元的違約金，直至完成登記之日止。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（四）關于不可抗力導致的違約：若因不可抗力導致任何一方無法履行本協議項下的部分或全部義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力的影響，協商決定是否延遲履行、部分履行或解除本協議。因不可抗力導致的履行延遲，在不可抗力消除后，應繼續(xù)履行本協議。

（五）關于多項違約責任并存的處理：若一方發(fā)生違約行為，同時構成多種違約情形，應合并承擔各項違約責任。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

（六）關于違約金的調整：本協議約定的違約金標準是雙方基于公平合理原則協商確定的。如約定的違約金過高或過低，守約方有權在違約行為發(fā)生后，與違約方協商調整違約金數額。協商不成的，守約方可請求人民法院或仲裁機構予以適當減少或增加。

（七）關于違約責任的優(yōu)先適用：本協議第六條關于違約責任的規(guī)定，是雙方就違約后果的特別約定。除本協議另有明確約定外，任何一方違約時，守約方除有權要求其承擔本條規(guī)定的違約責任外，還有權要求其繼續(xù)履行、采取補救措施，并有權要求賠償因其違約行為所造成的一切直接和間接損失。

第七條不可抗力

（一）定義：本協議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、嚴重火災、爆炸、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、稅收政策調整、行政命令等）、流行病疫情、騷亂、罷工、網絡攻擊、基礎設施癱瘓以及其他類似的事件。

（二）影響范圍：不可抗力事件應自其發(fā)生之日起，對協議雙方履行本協議項下的義務構成影響。不可抗力事件的影響可能持續(xù)一定期限，直至其消除或雙方達成協議終止履行為止。

（三）通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并提供相關事件的詳細情況及可能持續(xù)影響的估計。通知應在合理期限內發(fā)出，以便對方及時了解情況并評估影響。

（四）責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協議項下的義務時，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力消除后，盡快恢復履行。雙方應根據不可抗力事件的影響程度，協商決定是否延遲履行、部分履行或解除本協議。

（五）不可抗力證明：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，任何一方均有權要求對方提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報道、專業(yè)機構出具的鑒定報告等。對方應在收到要求后XX日內提供。未能提供有效證明的，不影響責任認定，但應及時通知對方。

（六）不可抗力與解除協議：若不可抗力事件導致本協議項下的主要義務無法履行，且該事件在合理期限內無法消除，雙方均有權解除本協議。解除協議時，雙方應相互返還已收到的款項或財產，并互不承擔違約責任。因解除協議給對方造成的損失，除非是不可抗力事件直接導致的，否則應予以賠償。

（七）不可抗力的持續(xù)效力：即使不可抗力事件消除，雙方仍應根據事件發(fā)生期間形成的實際情況，合理調整協議的履行方式和期限。雙方應本著誠實信用的原則，協商解決因不可抗力事件而產生的后續(xù)問題。

第八條爭議解決

（一）協商：凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。協商應本著公平、合理、高效的原則進行，力爭在XX日內達成一致解決方案。協商過程中，任何一方均不得單方面采取訴訟或仲裁等強制性措施。

（二）調解：若協商未能解決爭議，雙方可共同選擇一個中立的調解機構或調解員進行調解。調解應遵循自愿、公平、保密的原則。調解協議達成后，雙方應簽訂調解協議書，該協議書經雙方簽字蓋章后具有法律約束力，其效力等同于生效的法律文書。

（三）仲裁：若協商和調解均未能解決爭議，或雙方在協議簽署時即約定通過仲裁解決爭議，則任何一方均有權將爭議提交至【選擇其中一種仲裁方式并明確具體信息，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【明確仲裁地點，例如：甲方所在地或乙方所在地或指定地點】。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或按照仲裁規(guī)則的規(guī)定分擔。

（四）訴訟：若雙方未選擇仲裁，且在爭議發(fā)生后亦未達成調解協議，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。管轄法院的選擇以下列方式之一確定：【選擇其中一種訴訟管轄方式并明確具體信息，例如：被告住所地人民法院、合同履行地人民法院、協議簽訂地人民法院或約定具體法院名稱】。訴訟過程中，任何一方均應遵守法院的傳喚和判決，并承擔相應的訴訟費用。

（五）法律適用：本協議項下的爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中，應遵守中華人民共和國的法律規(guī)定，并尊重中國的司法權威和仲裁機構的公正裁決。

（六）保密：雙方在爭議解決過程中，對于披露給對方或通過爭議解決程序獲悉的保密信息，均應予以保密，除非法律要求或獲得對方書面同意。保密義務不因爭議的解決方式（協商、調解、仲裁或訴訟）而終止。

（七）爭議解決順序：本協議規(guī)定了爭議解決的多種途徑，雙方應按照協商、調解、仲裁或訴訟的順序嘗試解決爭議，除非雙方明確書面同意跳過某一階段或改變解決順序。

第九條其他條款

（一）通知方式：本協議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并通過以下方式送達：

1.專人遞送；

2.加蓋公章的掛號信或特快專遞（如EMS、DHL、FedEx等）；

3.傳真；

4.電子郵件。

上述通知，如通過專人遞送或掛號信，應在交付或寄出時視為送達；如通過傳真或電子郵件，應在發(fā)送時視為送達。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送人的發(fā)送成功回執(zhí)視為送達證明。

甲方應將所有發(fā)給乙方的通知送達至本協議首頁載明的乙方地址或聯系方式；乙方應將所有發(fā)給甲方的通知送達至本協議首頁載明的甲方地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應提前XX日書面通知對方，否則按原方式送達即視為有效送達。

（二）協議變更：對本協議的任何修改或補充，均須經雙方協商一致，并以書面形式作出，作為本協議不可分割的一部分。任何口頭約定或非正式的修改均不具法律效力。

（三）完整協議：本協議及其附件構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協議、諒解或安排。本協議的任何條款均不能被解釋為限制或排除雙方在本協議中明確約定的權利和義務。

（四）可分割性：若本協議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協議中刪除，但本協議的其他條款應繼續(xù)完全有效。雙方應協商替換無效條款，以達到原條款的意圖。

（五）第三方利益：本