銷售貨品協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒通商貿(mào)有限公司，住所地：北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)恒通大廈A座1001室，法定代表人：張偉，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系方式甲方系一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為商品批發(fā)與零售，具備完全民事行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。甲方基于自身經(jīng)營(yíng)需求，擬向乙方采購(gòu)特定貨品，并依據(jù)本協(xié)議約定享有相應(yīng)權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海嘉誠(chéng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，住所地：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號(hào)嘉誠(chéng)國(guó)際大廈B座2001室，法定代表人：李明，職務(wù)：董事長(zhǎng)，聯(lián)系方式乙方系一家依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為工業(yè)品生產(chǎn)與銷售，具備完全民事行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。乙方基于自身生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)能力，同意向甲方提供符合約定的貨品，并依據(jù)本協(xié)議約定享有相應(yīng)權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。

###協(xié)議簡(jiǎn)介

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日在中國(guó)北京市簽訂，旨在明確雙方在貨品銷售過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。甲方作為貨品采購(gòu)方，因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)市場(chǎng)調(diào)研與商務(wù)洽談，選擇乙方作為貨品供應(yīng)商，雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，就甲方采購(gòu)乙方生產(chǎn)的特定貨品事宜達(dá)成一致。乙方作為貨品銷售方，經(jīng)評(píng)估甲方的采購(gòu)需求與支付能力，同意按照本協(xié)議約定向甲方提供貨品，并確保所售貨品符合國(guó)家相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及甲方使用要求。

雙方合作背景如下：

甲方在2023年第三季度業(yè)務(wù)拓展計(jì)劃中，需采購(gòu)一批工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備用于生產(chǎn)線升級(jí)改造，經(jīng)多方比選后確定乙方為最優(yōu)供應(yīng)商。乙方所提供的設(shè)備在同類產(chǎn)品中具有技術(shù)優(yōu)勢(shì)，且售后服務(wù)體系完善，能夠滿足甲方長(zhǎng)期合作需求。雙方通過初步商務(wù)談判，就貨品型號(hào)、數(shù)量、價(jià)格、交付時(shí)間等核心條款達(dá)成初步意向，并在此基礎(chǔ)上形成本協(xié)議。甲方需向乙方支付貨款以獲取貨品所有權(quán)，乙方需按照約定時(shí)間、地點(diǎn)交付符合質(zhì)量要求的貨品，并承擔(dān)相應(yīng)的運(yùn)輸與安裝責(zé)任。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式建立合作關(guān)系，甲方享有按照協(xié)議約定采購(gòu)貨品并支付貨款的權(quán)利，乙方享有按照協(xié)議約定收取貨款并履行交付義務(wù)的權(quán)利。雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，確保合作順利進(jìn)行。協(xié)議內(nèi)容涉及貨品規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、交付方式、付款條件、違約責(zé)任等關(guān)鍵條款，均以本協(xié)議正文為準(zhǔn)，任何一方不得擅自變更或解除，如確需變更，應(yīng)經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

本協(xié)議的簽訂，基于雙方對(duì)市場(chǎng)需求的共同認(rèn)知和對(duì)合作前景的充分信心，雙方均承諾以誠(chéng)信為本，履行各自義務(wù)，共同維護(hù)良好的合作關(guān)系。協(xié)議的履行將有助于甲方提升生產(chǎn)效率，優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，同時(shí)也有利于乙方擴(kuò)大市場(chǎng)份額，增強(qiáng)品牌影響力。雙方均應(yīng)按照協(xié)議約定，積極履行職責(zé)，確保協(xié)議目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

本協(xié)議作為雙方合作的基礎(chǔ)性文件，其條款內(nèi)容對(duì)雙方具有法律約束力，任何一方違約均需承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解各自的權(quán)利義務(wù)，并經(jīng)內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)，具備履行協(xié)議的完全能力。本協(xié)議的簽訂，不涉及任何第三方利益，雙方均以自身名義參與合作，獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

本協(xié)議的背景與前提條件清晰明確，雙方基于真實(shí)意愿達(dá)成合作，協(xié)議內(nèi)容符合市場(chǎng)慣例與法律法規(guī)要求，具有充分的法律效力與實(shí)踐可行性。雙方均應(yīng)本著合作共贏的原則，共同推動(dòng)協(xié)議的順利履行，實(shí)現(xiàn)互利共贏的目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲乙雙方在貨品銷售過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保甲方能夠按照約定采購(gòu)到符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的貨品，乙方能夠按照約定順利交付貨品并收回貨款，從而建立穩(wěn)定、高效、互利的合作關(guān)系。本協(xié)議涉及的的具體內(nèi)容包括但不限于：貨品的名稱、型號(hào)、規(guī)格、數(shù)量、單價(jià)及總價(jià)；貨品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢驗(yàn)方法及驗(yàn)收程序；貨品的交付時(shí)間、地點(diǎn)、方式及運(yùn)輸費(fèi)用承擔(dān)；貨款的支付方式、時(shí)間及逾期付款的處理；雙方在合作過程中應(yīng)履行的告知、協(xié)助、保密等義務(wù)；違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式；不可抗力事件的處理原則；爭(zhēng)議解決的具體途徑等。通過上述條款的約定，本協(xié)議旨在為雙方的交易活動(dòng)提供全面、清晰、可操作的法律依據(jù)，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)交易的順利完成。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

“貨品”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備，包括但不限于數(shù)控機(jī)床、機(jī)器人手臂、智能傳感器等，具體型號(hào)及規(guī)格以本協(xié)議附件一《貨品清單》為準(zhǔn)。

“質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)”指貨品應(yīng)符合國(guó)家相關(guān)強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)，并達(dá)到乙方出廠時(shí)的質(zhì)量水平，具體技術(shù)參數(shù)及性能指標(biāo)以雙方確認(rèn)的技術(shù)圖紙及樣品為準(zhǔn)。

“交付時(shí)間”指乙方將貨品實(shí)際交付給甲方或其指定接收人的時(shí)間，具體日期以本協(xié)議附件二《交付計(jì)劃》為準(zhǔn)。

“付款日期”指甲方應(yīng)實(shí)際支付貨款給乙方的日期，具體日期以本協(xié)議附件三《付款計(jì)劃》為準(zhǔn)。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、社會(huì)事件等。

“書面形式”指合同、信函、傳真、電子郵件等能夠有形表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。

“爭(zhēng)議”指雙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的任何分歧或糾紛。

“協(xié)議標(biāo)的額”指本協(xié)議項(xiàng)下甲方應(yīng)向乙方支付的貨款總額，不包括運(yùn)輸費(fèi)、安裝費(fèi)等其他費(fèi)用。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

a.甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定要求乙方提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的貨品，并有權(quán)對(duì)貨品進(jìn)行檢驗(yàn)，檢驗(yàn)結(jié)果作為甲方是否接受貨品的主要依據(jù)。

b.甲方有權(quán)要求乙方按照約定的時(shí)間、地點(diǎn)交付貨品，并有權(quán)要求乙方承擔(dān)因延遲交付造成的損失。

c.甲方有權(quán)要求乙方提供貨品的完整技術(shù)資料、操作手冊(cè)及售后服務(wù)方案。

d.若乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

e.若貨品存在質(zhì)量問題，甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行修理、更換或退貨，并有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

f.甲方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)需要調(diào)整采購(gòu)計(jì)劃，但應(yīng)提前30日書面通知乙方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可變更。

（2）甲方的義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)向乙方支付貨款，逾期支付的，應(yīng)按照每日萬分之五的利率向乙方支付違約金。

b.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定提供貨品交付的必要條件，包括但不限于場(chǎng)地、電源、人員等，并確保交付過程順利進(jìn)行。

c.甲方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)貨品的接收、檢驗(yàn)及驗(yàn)收工作，并確保在約定時(shí)間內(nèi)完成相關(guān)手續(xù)。

d.甲方應(yīng)按照乙方提供的技術(shù)資料及操作手冊(cè)正確使用貨品，并承擔(dān)因不當(dāng)使用造成的損壞。

e.甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行貨品的安裝、調(diào)試及驗(yàn)收工作，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌陌惭b延誤責(zé)任。

f.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定對(duì)貨品及雙方合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

g.甲方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，及時(shí)向乙方提供與貨品采購(gòu)及交付相關(guān)的必要信息及協(xié)助，包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、機(jī)構(gòu)代碼證等文件。

h.甲方應(yīng)遵守國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，不得利用乙方提供的貨品從事非法活動(dòng)，若因此產(chǎn)生任何法律責(zé)任，由甲方自行承擔(dān)，并與乙方無關(guān)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

a.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定要求甲方及時(shí)支付貨款，若甲方逾期支付，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，并有權(quán)暫停貨品的交付或采取其他補(bǔ)救措施。

b.乙方有權(quán)要求甲方提供貨品交付的必要信息及協(xié)助，包括但不限于收貨地址、聯(lián)系人、聯(lián)系方式等，若甲方未能提供，乙方有權(quán)延遲交付或拒絕交付。

c.乙方有權(quán)要求甲方對(duì)貨品進(jìn)行檢驗(yàn)，并有權(quán)根據(jù)檢驗(yàn)結(jié)果要求甲方承擔(dān)因貨品質(zhì)量問題造成的損失。

d.若甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

e.若甲方未能按照約定支付貨款，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

f.乙方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，根據(jù)自身生產(chǎn)計(jì)劃調(diào)整貨品的交付順序，但應(yīng)提前30日書面通知甲方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可變更。

（2）乙方的義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)、按質(zhì)、按量交付貨品，并確保貨品符合國(guó)家相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及雙方約定技術(shù)參數(shù)。

b.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間、地點(diǎn)交付貨品，并承擔(dān)貨品交付前的所有風(fēng)險(xiǎn)及費(fèi)用，包括但不限于包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)等。

c.乙方應(yīng)向甲方提供貨品的完整技術(shù)資料、操作手冊(cè)及售后服務(wù)方案，并確保貨品能夠正常運(yùn)行。

d.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行貨品的安裝、調(diào)試及驗(yàn)收工作，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌陌惭b延誤責(zé)任。

e.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定對(duì)貨品及雙方合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

f.乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，及時(shí)向甲方提供與貨品生產(chǎn)及交付相關(guān)的必要信息及協(xié)助，包括但不限于生產(chǎn)進(jìn)度、交付計(jì)劃等。

g.乙方應(yīng)遵守國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，不得利用甲方提供的貨款從事非法活動(dòng)，若因此產(chǎn)生任何法律責(zé)任，由乙方自行承擔(dān)，并與甲方無關(guān)。

h.乙方應(yīng)確保所提供的貨品不存在侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況，若因此產(chǎn)生任何糾紛，由乙方負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)由此造成的所有損失。

i.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定提供貨品的售后服務(wù)，包括但不限于維修、保養(yǎng)、技術(shù)支持等，并確保服務(wù)質(zhì)量達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

j.乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，積極配合甲方進(jìn)行貨品的檢驗(yàn)及驗(yàn)收工作，并承擔(dān)因貨品質(zhì)量問題造成的所有責(zé)任。

k.乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守商業(yè)道德及行業(yè)規(guī)范，不得從事任何不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為，若因此對(duì)甲方造成損失，應(yīng)予以賠償。

l.乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，及時(shí)通知甲方任何可能影響貨品交付的風(fēng)險(xiǎn)因素，并積極采取措施避免或減輕風(fēng)險(xiǎn)。

m.乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，妥善保管貨品，確保貨品在交付前的安全，若因乙方原因?qū)е仑浧窊p壞或丟失，應(yīng)予以賠償。

n.乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)，采取必要措施減少貨品生產(chǎn)及交付過程中的環(huán)境污染。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：本協(xié)議項(xiàng)下貨品的價(jià)格根據(jù)附件一《貨品清單》確定，各貨品單價(jià)為人民幣（大寫）________元整，小寫________元（￥________），貨品總價(jià)為人民幣（大寫）________元整，小寫________元（￥________），稅額按國(guó)家相關(guān)規(guī)定計(jì)算。此價(jià)格為含稅價(jià)格，包含乙方生產(chǎn)、包裝、運(yùn)輸、保險(xiǎn)等所有費(fèi)用，但不含甲方所在地卸貨、安裝、調(diào)試及稅費(fèi)（如需甲方承擔(dān)的特定稅費(fèi)除外）。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付貨款。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：上海嘉誠(chéng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國(guó)工商銀行上海浦東分行

銀行賬號(hào)：________________________

3.支付時(shí)間：

a.預(yù)付款：本協(xié)議簽訂后____日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價(jià)的____%（即人民幣_(tái)_______元），作為預(yù)付款。

b.發(fā)貨款：乙方完成貨品交付并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后____日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余貨款（即合同總價(jià)扣除預(yù)付款后的金額）的____%（即人民幣_(tái)_______元）。

c.尾款：剩余____%（即人民幣_(tái)_______元）作為質(zhì)保金，在貨品交付后滿____個(gè)月且無任何質(zhì)量問題的情況下支付。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：貨品價(jià)格已包含乙方應(yīng)繳納的增值稅等流轉(zhuǎn)稅，甲方無需另行支付。若因甲方原因需要甲方承擔(dān)特定稅費(fèi)，應(yīng)在相關(guān)發(fā)票中注明，甲方應(yīng)在收到發(fā)票后____日內(nèi)支付相應(yīng)稅費(fèi)。

5.支付通知：甲方每次付款前，應(yīng)向乙方發(fā)出書面付款通知，明確支付金額、支付原因及付款時(shí)間，乙方在收到通知后應(yīng)及時(shí)確認(rèn)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自____年____月____日至____年____月____日止。協(xié)議期滿前____月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.貨品交付期限：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后____日內(nèi)完成第一批貨品的交付，并按照附件二《交付計(jì)劃》的約定，在剩余貨品交付完畢前，確保所有貨品均交付給甲方或其指定接收人。具體交付時(shí)間為：第一批____臺(tái)，交付日期為____年____月____日；第二批____臺(tái)，交付日期為____年____月____日；剩余____臺(tái)，交付日期為____年____月____日。

3.驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在收到每批貨品后____日內(nèi)完成驗(yàn)收，并書面通知乙方驗(yàn)收結(jié)果。若甲方在驗(yàn)收期內(nèi)未提出異議，視為貨品驗(yàn)收合格。

4.質(zhì)保期限：貨品交付后，乙方應(yīng)提供____個(gè)月的質(zhì)保服務(wù)，自貨品驗(yàn)收合格之日起計(jì)算。質(zhì)保期內(nèi)，乙方應(yīng)為甲方維修或更換因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致的故障部件。

5.任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)的延遲：若因不可抗力、甲方原因或雙方協(xié)商一致等原因?qū)е侣男衅谙扪舆t，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，履行期限相應(yīng)順延，但延遲時(shí)間最長(zhǎng)不得超過____日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.逾期付款：甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付貨款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過____日的，乙方有權(quán)暫停貨品交付或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已交付貨款的全額違約金（即貨款總額的____%），同時(shí)甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

b.驗(yàn)收拖延：甲方無正當(dāng)理由未在約定時(shí)間內(nèi)完成貨品驗(yàn)收，每延遲一日，應(yīng)按未驗(yàn)收貨款金額的萬分之五向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過貨款總額的____%。若甲方因驗(yàn)收拖延導(dǎo)致乙方錯(cuò)過其他商業(yè)機(jī)會(huì)，甲方還應(yīng)賠償乙方的實(shí)際損失。

c.提供虛假信息：若甲方提供虛假的收貨信息或驗(yàn)收結(jié)果，導(dǎo)致乙方承擔(dān)額外責(zé)任或損失，甲方應(yīng)賠償乙方的全部損失，包括但不限于運(yùn)輸費(fèi)、第三方索賠費(fèi)等。

d.泄露商業(yè)秘密：甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，除應(yīng)向乙方支付違約金（即泄露信息所值金額的____%）外，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并追究甲方的全部責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

a.逾期交付：乙方未按照本協(xié)議第五條約定按時(shí)交付貨品，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付貨品金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過____日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付貨款的全額違約金（即貨款總額的____%），同時(shí)乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失。

b.貨品質(zhì)量問題：乙方交付的貨品不符合本協(xié)議約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)以下責(zé)任：

i.無償修理：乙方應(yīng)在收到甲方通知后____日內(nèi)修理或更換不合格貨品。

ii.減免貨款：若修理或更換無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成，甲方有權(quán)根據(jù)不合格貨品的程度，相應(yīng)減免貨款（即按不合格貨品金額的____%減免）。

iii.賠償損失：若因貨品質(zhì)量問題導(dǎo)致甲方生產(chǎn)中斷或其他損失，乙方應(yīng)賠償甲方的實(shí)際損失，包括但不限于直接損失和可預(yù)見的間接損失。

c.交付不符：乙方交付的貨品數(shù)量、型號(hào)、規(guī)格等與約定不符，甲方有權(quán)要求乙方在____日內(nèi)補(bǔ)足或更換，并免收不符部分的貨款。若乙方無法及時(shí)補(bǔ)足或更換，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償損失。

d.保密義務(wù)違反：乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，除應(yīng)向甲方支付違約金（即泄露信息所值金額的____%）外，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并追究乙方的全部責(zé)任。

3.違約金與實(shí)際損失的關(guān)系：雙方約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失，包括直接損失和合理的間接損失。但違約金與實(shí)際損失超過____%的，超出部分不予支持。

4.解除協(xié)議的后果：任何一方解除本協(xié)議，應(yīng)書面通知對(duì)方，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費(fèi)用（如違約金、賠償金等）繼續(xù)有效，雙方應(yīng)結(jié)清所有未了債務(wù)。

5.多重違約：若一方存在多種違約行為，應(yīng)分別計(jì)算責(zé)任，并合并承擔(dān)。若違約行為構(gòu)成根本違約，守約方有權(quán)立即解除協(xié)議并要求全部賠償。

6.緊急救濟(jì)：若一方違約行為可能導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)采取緊急措施（如暫停支付、停止交付等）防止損失擴(kuò)大，并應(yīng)及時(shí)通知違約方。采取的措施應(yīng)合理必要，產(chǎn)生的費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）；戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事行動(dòng)、武裝沖突、恐怖襲擊、罷工、騷亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變動(dòng)或行政命令等）；疫情及其防控措施；以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的意外事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后____日內(nèi)，書面通知對(duì)方，并提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等）。通知應(yīng)包含不可抗力事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及對(duì)履行協(xié)議的具體影響。未能及時(shí)通知導(dǎo)致對(duì)方產(chǎn)生損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除該方相應(yīng)的違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)采取措施減少損失，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行協(xié)議。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過____日，且導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均可單方面書面通知對(duì)方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)結(jié)清所有已產(chǎn)生的費(fèi)用，并按實(shí)際履行情況返還已收款項(xiàng)或財(cái)產(chǎn)。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力證明：雙方對(duì)于不可抗力事件及其影響應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則予以認(rèn)定。任何一方在主張不可抗力免責(zé)時(shí)，應(yīng)提供充分、有效的證明文件。若一方無法提供有效證明，則不免除其違約責(zé)任。

6.不可抗力與免責(zé)的關(guān)聯(lián)：本協(xié)議中的不可抗力條款與違約責(zé)任條款并行不悖。一方因不可抗力無法履行義務(wù)時(shí)，可援引本條免責(zé)；若不可抗力事件消除后，該方仍無法履行義務(wù)，則可能構(gòu)成違約，需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱爭(zhēng)議包括但不限于雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的合同解釋、協(xié)議履行、違約責(zé)任等方面的任何分歧或糾紛。

2.爭(zhēng)議解決順序：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決爭(zhēng)議。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。若協(xié)商在收到爭(zhēng)議一方書面通知后____日內(nèi)未能解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)立即進(jìn)入下一階段爭(zhēng)議解決程序。

3.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商不成后____日內(nèi)，共同選擇一個(gè)中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)等）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則，調(diào)解員應(yīng)根據(jù)事實(shí)和法律法規(guī)，提出調(diào)解方案。若調(diào)解成功，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)共同履行。調(diào)解失敗的，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)出具調(diào)解終結(jié)書。

4.仲裁：若調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)商或調(diào)解開始前即一致同意直接進(jìn)行仲裁，則應(yīng)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由雙方協(xié)商確定。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請(qǐng)人指定，一名由被申請(qǐng)人指定，另一名由雙方共同指定或由仲裁委員會(huì)主任指定。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭酌情決定。

5.訴訟：若雙方明確約定排除仲裁，且協(xié)商、調(diào)解、仲裁均無法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟管轄法院為貨品交付地或被告住所地人民法院，由雙方協(xié)商確定。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。若一方在訴訟中敗訴，應(yīng)承擔(dān)對(duì)方的訴訟費(fèi)用。

6.爭(zhēng)議解決期間的協(xié)議履行：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議直接相關(guān)的義務(wù)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，不得以存在爭(zhēng)議為由擅自停止履行。任何一方不得因爭(zhēng)議的解決而影響協(xié)議的整體目的和履行。

7.爭(zhēng)議解決的法律適用：所有爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。

8.爭(zhēng)議解決的單方選擇權(quán)：除非雙方另有明確約定，任何一方在爭(zhēng)議發(fā)生后，有權(quán)自主選擇上述爭(zhēng)議解決方式中的任何一種，但一旦選擇某種方式，原則上應(yīng)在該方式范圍內(nèi)解決爭(zhēng)議，除非雙方書面同意變更。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的一切通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前____日以書面形式通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后____小時(shí)視為送達(dá)；通過掛號(hào)信或快遞發(fā)送的通知，寄出后____日視為送達(dá)。以郵局掛號(hào)信方式發(fā)送的，以郵戳日期為準(zhǔn)；以快遞方式發(fā)送的，以快遞簽收日期為準(zhǔn)。通知內(nèi)容應(yīng)明確、完整，并包含發(fā)送方身份信息。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭約定或更改均無效。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

a.本協(xié)議約定的履行期限屆滿且雙方義務(wù)均履行完畢；

b.雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

c.一方依據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議；

d.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；

e.人民法院依據(jù)法律規(guī)定強(qiáng)制解除本協(xié)議。

4.法律適用與爭(zhēng)議解決選擇的關(guān)聯(lián)：本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律，并明確約定了爭(zhēng)議解決方式。選擇爭(zhēng)議解決方式不影響對(duì)其他條款的適用。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)