合同審查流程規(guī)定一、合同審查概述

合同審查是指對(duì)合同文本進(jìn)行全面審核，以識(shí)別潛在風(fēng)險(xiǎn)、確保條款清晰、保障各方權(quán)益的過程。規(guī)范的審查流程有助于降低交易風(fēng)險(xiǎn)，提高合同履行效率。

（一）審查目的

1.確認(rèn)合同主體資格合法有效；

2.評(píng)估合同條款的公平性與合理性；3.識(shí)別并規(guī)避潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；

4.明確雙方權(quán)利義務(wù)，避免歧義。

（二）審查原則

1.**全面性原則**：覆蓋合同所有條款，不留遺漏；

2.**合法性原則**：確保合同內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)；

3.**合理性原則**：平衡雙方利益，避免顯失公平；

4.**可操作性原則**：條款清晰具體，便于實(shí)際履行。

二、合同審查流程

合同審查需遵循系統(tǒng)化步驟，確保審查質(zhì)量。

（一）準(zhǔn)備階段

1.**收集資料**：

(1)合同草案文本；

(2)相關(guān)附件（如技術(shù)規(guī)格、交付標(biāo)準(zhǔn)等）；

(3)前期談判記錄或溝通文件。

2.**明確審查重點(diǎn)**：

(1)根據(jù)合同類型（如采購、服務(wù)、合作等）確定核心審查領(lǐng)域；

(2)重點(diǎn)關(guān)注違約責(zé)任、爭議解決方式等關(guān)鍵條款。

（二）初步審查

1.**主體資格核實(shí)**：

(1)確認(rèn)合同相對(duì)方營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書等資質(zhì)文件有效性；

(2)核實(shí)法定代表人或授權(quán)代表身份。

2.**條款內(nèi)容篩查**：

(1)逐條閱讀合同，標(biāo)記模糊表述或潛在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；

(2)對(duì)比標(biāo)準(zhǔn)模板或行業(yè)慣例，識(shí)別異常條款。

（三）深入審查

1.**核心條款分析**：

(1)**標(biāo)的與價(jià)款**：明確交付標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)量單位、價(jià)格構(gòu)成（如含稅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)等）；

(2)**履行期限**：確認(rèn)時(shí)間節(jié)點(diǎn)、起止日期、逾期責(zé)任；

(3)**違約責(zé)任**：審查違約情形、賠償標(biāo)準(zhǔn)（如按日千分之五違約金）、責(zé)任上限；

(4)**爭議解決**：明確管轄法院或仲裁機(jī)構(gòu)（如無約定，則按最密切聯(lián)系地原則）。

2.**風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估**：

(1)量化風(fēng)險(xiǎn)可能性和影響程度（如使用1-5級(jí)評(píng)分法）；

(2)重點(diǎn)排查：知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、不可抗力范圍、解除條件等。

（四）修改與完善

1.**提出修改建議**：

(1)以書面形式列出審查意見，逐條標(biāo)注修改方向；

(2)協(xié)商關(guān)鍵條款（如對(duì)價(jià)款、違約金比例等）。

2.**跟蹤確認(rèn)**：

(1)跟進(jìn)對(duì)方反饋，確保修改內(nèi)容符合預(yù)期；

(2)對(duì)于重大分歧，引入第三方（如律師）協(xié)助調(diào)解。

三、審查要點(diǎn)與注意事項(xiàng)

為確保審查質(zhì)量，需關(guān)注以下細(xì)節(jié)。

（一）通用審查要點(diǎn)

1.**合同類型匹配**：選擇與交易場景相適應(yīng)的合同模板；

2.**定義條款清晰**：對(duì)關(guān)鍵術(shù)語（如“交付”“驗(yàn)收”）提供明確解釋；

3.**通知義務(wù)明確**：約定變更、解除等事項(xiàng)的通知方式和時(shí)限。

（二）特殊領(lǐng)域提示

1.**技術(shù)服務(wù)類合同**：

(1)核實(shí)服務(wù)范圍（如按項(xiàng)目、按時(shí)計(jì)費(fèi)）；

(2)明確驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)（如功能測試、性能指標(biāo)）。

2.**長期合作類合同**：

(1)設(shè)置階段性考核機(jī)制；

(2)增加年度評(píng)估或自動(dòng)續(xù)約條款（附終止條件）。

（三）常見疏漏防范

1.**遺漏關(guān)鍵條款**：如保密協(xié)議、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可范圍等；

2.**條款沖突**：避免正文與附件內(nèi)容矛盾（如數(shù)量、價(jià)格不一致）；

3.**模糊性表述**：如“盡快完成”“合理費(fèi)用”等易引發(fā)爭議的表述。

四、審查成果交付

1.**輸出審查報(bào)告**：

(1)概述審查結(jié)論（如“風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)：中”“建議修改條款3項(xiàng)”）；

(2)附修改對(duì)照表（原條款vs修改后條款）。

2.**歸檔管理**：

(1)將審查報(bào)告、修改記錄與最終合同版本一并存檔；

(2)建立電子臺(tái)賬，便于后續(xù)追蹤。

**一、合同審查概述**

合同審查是指對(duì)合同文本進(jìn)行全面、細(xì)致的審核與評(píng)估，旨在識(shí)別合同中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、不明確之處或?qū)悍讲焕臈l款，并從內(nèi)容合法性、合理性、公平性及可操作性等角度出發(fā)，提出修改建議或確認(rèn)條款，以保障交易安全、降低潛在糾紛、最大化維護(hù)各方合法權(quán)益的過程。一個(gè)規(guī)范、系統(tǒng)的合同審查流程是確保交易順利進(jìn)行的重要保障，能夠有效過濾掉交易中的不確定性因素，提高合同履行的效率與穩(wěn)定性。

（一）審查目的

1.**確認(rèn)合同主體資格合法有效**：核實(shí)簽訂合同的各方是否具備相應(yīng)的民事行為能力，如營業(yè)執(zhí)照是否有效、法定代表人或授權(quán)代表是否擁有合法的簽署權(quán)等，確保合同簽訂的主體是適格的，能夠產(chǎn)生法律效力。

2.**評(píng)估合同條款的公平性與合理性**：審查合同中的各項(xiàng)條款是否設(shè)立了公平的交易條件，是否存在單方面過度限制對(duì)方或自身權(quán)益的情形，確保合同內(nèi)容符合商業(yè)慣例和公平原則。

3.**識(shí)別并規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)**：通過專業(yè)分析，前瞻性地發(fā)現(xiàn)合同中可能引發(fā)爭議、導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，如責(zé)任承擔(dān)不明確、履行條件苛刻、違約成本過低等，并提出規(guī)避或緩解風(fēng)險(xiǎn)的措施。

4.**明確雙方權(quán)利義務(wù)，避免歧義**：確保合同中的表述清晰、準(zhǔn)確、無歧義，每一項(xiàng)權(quán)利義務(wù)都有明確的指向和界定，減少因理解不同而引發(fā)的爭議，為合同的順利履行奠定清晰的基礎(chǔ)。

（二）審查原則

1.**全面性原則**：合同審查應(yīng)當(dāng)覆蓋合同文本的每一個(gè)角落，從標(biāo)題、前言到正文條款、附件內(nèi)容，再到簽署部分，均需仔細(xì)核對(duì)，確保不遺漏任何可能影響合同效力和履行的重要信息。不能僅關(guān)注重點(diǎn)條款而忽略其他細(xì)節(jié)。

2.**合法性原則**：審查合同內(nèi)容是否符合國家及地方現(xiàn)行的法律法規(guī)、政策規(guī)定以及行業(yè)規(guī)范。確保合同目的、主要條款、履行方式等不違反強(qiáng)制性法律規(guī)定，避免合同因違法而無效或被認(rèn)定為可撤銷。

3.**合理性原則**：在合法的基礎(chǔ)上，審查合同條款是否設(shè)定了合理的交易條件，權(quán)利義務(wù)是否對(duì)等、均衡。例如，違約責(zé)任的設(shè)定應(yīng)與可能發(fā)生的違約行為及其造成的損失相匹配，避免設(shè)置過高的違約金導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)或顯失公平。

4.**可操作性原則**：審查合同條款是否具有實(shí)際執(zhí)行的可行性。條款內(nèi)容應(yīng)具體、明確，能夠直接指導(dǎo)合同的履行，避免使用過于籠統(tǒng)、模糊的表述，如“盡快”、“盡快完成”、“合理費(fèi)用”等，這些表述容易在實(shí)際履行中產(chǎn)生爭議。

**二、合同審查流程**

合同審查是一個(gè)循序漸進(jìn)、環(huán)環(huán)相扣的過程，通常按照以下步驟系統(tǒng)化地進(jìn)行，以確保審查工作的深度和廣度。

（一）準(zhǔn)備階段

1.**收集資料**：

(1)**合同草案文本**：獲取最完整的合同初稿，包括所有附件、補(bǔ)充協(xié)議（如有）。確保版本統(tǒng)一，避免混淆。

(2)**相關(guān)附件**：收集與合同緊密相關(guān)的所有附件，例如技術(shù)規(guī)格書、交付清單、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、圖紙、樣品確認(rèn)單等，這些附件往往是合同核心內(nèi)容的具體化。

(3)**前期談判記錄或溝通文件**：整理合同簽訂前的郵件、會(huì)議紀(jì)要、往來函件等，了解條款背后的談判背景和雙方的真實(shí)意圖，有助于更準(zhǔn)確地理解合同條款。

2.**明確審查重點(diǎn)**：

(1)**根據(jù)合同類型確定核心審查領(lǐng)域**：不同類型的合同（如采購合同、服務(wù)合同、租賃合同、保密協(xié)議等）有不同的關(guān)注點(diǎn)。例如，采購合同側(cè)重價(jià)格、交付、驗(yàn)收；服務(wù)合同側(cè)重服務(wù)范圍、標(biāo)準(zhǔn)、費(fèi)用；保密協(xié)議側(cè)重保密信息范圍、保密期限、違約責(zé)任。應(yīng)根據(jù)具體合同性質(zhì)，確定審查的重中之重。

(2)**識(shí)別關(guān)鍵條款**：預(yù)先識(shí)別出合同中具有決定性意義的條款，如定義條款（對(duì)核心術(shù)語進(jìn)行解釋）、價(jià)款與支付條款、履行期限與地點(diǎn)條款、違約責(zé)任條款、不可抗力條款、爭議解決條款、合同生效與解除條款等，這些條款往往直接關(guān)系到合同的核心利益。

（二）初步審查

1.**主體資格核實(shí)**：

(1)**確認(rèn)合同相對(duì)方資質(zhì)文件有效性**：檢查對(duì)方提供的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證（如適用）、稅務(wù)登記證（如適用）等是否在有效期內(nèi)，核對(duì)信息是否與合同抬頭一致。對(duì)于需要特定資質(zhì)或許可才能從事的業(yè)務(wù)，還需核實(shí)對(duì)方是否具備相應(yīng)的許可證件。

(2)**核實(shí)法定代表人或授權(quán)代表身份**：核對(duì)簽署合同的人員是否為對(duì)方的法定代表人，或是否持有有效的授權(quán)委托書，并確認(rèn)授權(quán)委托書中載明的授權(quán)范圍是否覆蓋所簽署的合同內(nèi)容。這是確保合同簽署有權(quán)、有效的前提。

2.**條款內(nèi)容篩查**：

(1)**逐條閱讀合同，標(biāo)記潛在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)**：通讀合同全文，采用批注或標(biāo)記的方式，對(duì)表述不清、邏輯矛盾、權(quán)利義務(wù)不明、可能存在歧義或?qū)悍讲焕臈l款進(jìn)行標(biāo)識(shí)，記錄初步疑慮。

(2)**對(duì)比標(biāo)準(zhǔn)模板或行業(yè)慣例，識(shí)別異常條款**：將合同條款與常用的標(biāo)準(zhǔn)合同模板（如果適用）或同行業(yè)內(nèi)的普遍做法進(jìn)行比較，查找是否存在與主流實(shí)踐顯著偏離、可能增加己方風(fēng)險(xiǎn)或不便的條款。

（三）深入審查

1.**核心條款分析**：

(1)**標(biāo)的與價(jià)款**：

***標(biāo)的物/服務(wù)描述**：清晰審查標(biāo)的物（貨物）的名稱、規(guī)格、型號(hào)、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（可引用國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或雙方約定的具體技術(shù)參數(shù)）；或服務(wù)的具體內(nèi)容、范圍、服務(wù)方式。確保描述足夠具體，避免模糊不清導(dǎo)致交付或服務(wù)時(shí)產(chǎn)生爭議。

***計(jì)量單位與方式**：明確標(biāo)的物的計(jì)量單位（如公斤、米、臺(tái)、小時(shí)等）和計(jì)量方法，確?？闪炕?/p>

***價(jià)格構(gòu)成**：詳細(xì)審查價(jià)格是否包含所有必要費(fèi)用，如原材料成本、加工費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、稅費(fèi)（明確由哪方承擔(dān)）、包裝費(fèi)等。注意是否有隱藏費(fèi)用。

***支付方式與時(shí)間**：明確支付方式（如銀行轉(zhuǎn)賬、支票等）、支付節(jié)點(diǎn)（如預(yù)付款、進(jìn)度款、尾款）、支付比例和具體支付日期。確保支付條件對(duì)己方合理。

(2)**履行期限**：

***起止日期**：精確審查合同約定的履行起始和終止日期，確保時(shí)間安排合理可行。

***關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：識(shí)別合同履行過程中的重要里程碑事件及其對(duì)應(yīng)的時(shí)間要求，如交付日期、驗(yàn)收期限、付款節(jié)點(diǎn)等。

***逾期責(zé)任**：審查對(duì)于遲延履行（如遲延交付、遲延付款）的違約責(zé)任規(guī)定，是否明確（如按日計(jì)算違約金的比例和上限）、是否具有足夠的約束力以促使對(duì)方按時(shí)履行。

(3)**違約責(zé)任**：

***違約情形界定**：清晰審查合同中列舉的各種可能違約的情形，確保其定義清晰、范圍明確，避免爭議。

***責(zé)任承擔(dān)方式**：審查約定的違約責(zé)任形式，主要包括：繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失（明確賠償范圍和計(jì)算方法，如直接損失、預(yù)期利益損失的計(jì)算方式）、支付違約金（明確比例或金額）、支付滯納金等。

***責(zé)任承擔(dān)比例與上限**：對(duì)于需要雙方共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的條款，審查責(zé)任分配是否公平；對(duì)于違約金，審查是否設(shè)置了上限（如不超過實(shí)際損失的一定比例），避免約定過高的違約金導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。

(4)**爭議解決方式**：

***管轄法院或仲裁機(jī)構(gòu)**：明確約定發(fā)生爭議時(shí)應(yīng)向哪個(gè)人民法院起訴，或應(yīng)提交給哪個(gè)仲裁委員會(huì)仲裁。注意選擇對(duì)己方相對(duì)便利或更權(quán)威的管轄機(jī)構(gòu)。如果約定不明，將可能依據(jù)民事訴訟法的相關(guān)規(guī)定由被告住所地或合同履行地法院管轄。

***爭議解決程序**：明確爭議解決采用訴訟還是仲裁，如果是仲裁，還需確認(rèn)仲裁規(guī)則和仲裁地。明確是否需要先行調(diào)解。

***適用法律**：明確合同履行過程中發(fā)生爭議時(shí)適用的法律，通常為合同簽訂地或合同履行地的法律。

2.**風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估**：

(1)**風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別方法**：可以采用清單法（對(duì)照常見風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)）、訪談法（與業(yè)務(wù)部門溝通）、比較法（與同類合同對(duì)比）等多種方法識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)。也可以使用風(fēng)險(xiǎn)矩陣等工具，對(duì)識(shí)別出的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定性與定量評(píng)估。

(2)**重點(diǎn)排查領(lǐng)域**：

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬**：在技術(shù)開發(fā)、合作研發(fā)、許可使用等合同中，必須明確約定知識(shí)產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)造者、歸屬主體、使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等，避免后續(xù)產(chǎn)生侵權(quán)或歸屬爭議。

***不可抗力范圍**：明確不可抗力的定義（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等）、發(fā)生不可抗力后的通知義務(wù)、合同解除或部分解除的條件、損失分擔(dān)等。

***合同解除條件**：清晰列出可以解除合同的情形（如根本違約、出現(xiàn)法定或約定解除情形），以及解除合同的通知程序和法律后果。

***不可預(yù)見、不可克服的困難**：審查是否有關(guān)于合同履行過程中遭遇無法預(yù)見、無法克服的客觀困難，且在合理期限內(nèi)無法克服時(shí)的處理機(jī)制。

（四）修改與完善

1.**提出修改建議**：

(1)**撰寫審查意見書**：根據(jù)審查發(fā)現(xiàn)的問題，撰寫正式的合同審查意見書。意見書應(yīng)結(jié)構(gòu)清晰，逐條列出問題所在（如具體條款編號(hào)），清晰闡述問題性質(zhì)（如不明確、不公平、違法風(fēng)險(xiǎn)等），并給出具體的修改建議方案。建議方案應(yīng)盡可能詳細(xì)、可操作。

(2)**與對(duì)方溝通協(xié)商**：將審查意見書提交給合同相對(duì)方，通過郵件、會(huì)議或其他溝通方式，就審查中發(fā)現(xiàn)的問題和提出的修改建議進(jìn)行溝通。對(duì)于重大或核心條款的修改，可能需要多次協(xié)商，明確雙方立場，尋求共同接受的解決方案。

2.**跟蹤確認(rèn)**：

(1)**跟進(jìn)對(duì)方反饋**：密切跟進(jìn)對(duì)方對(duì)審查意見的反饋，無論是同意采納、部分采納還是提出反駁意見，均需及時(shí)了解并記錄。

(2)**確認(rèn)修改版本**：在雙方就修改內(nèi)容達(dá)成一致后，確認(rèn)最終修改版本。建議使用版本控制標(biāo)記（如“v1.1”、“v1.2”）或修訂說明，清晰展示修改前后的差異。確保雙方持有同一最終版本的合同文本。

**三、合同審查要點(diǎn)與注意事項(xiàng)**

為確保合同審查的質(zhì)量和效果，審查人員需要在審查過程中關(guān)注以下通用要點(diǎn)和特定領(lǐng)域的注意事項(xiàng)，并留意常見的疏漏之處。

（一）通用審查要點(diǎn)

1.**合同類型匹配**：

(1)**核對(duì)模板適用性**：確保所使用的合同模板與本次交易的類型、規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)相匹配。對(duì)于特殊交易或標(biāo)準(zhǔn)模板無法覆蓋的情況，應(yīng)選用更合適的合同類型或補(bǔ)充特定條款。

(2)**定制化條款審視**：對(duì)于非標(biāo)準(zhǔn)模板的合同，需特別關(guān)注定制化條款是否考慮周全，是否與合同整體目標(biāo)協(xié)調(diào)一致。

2.**定義條款清晰**：

(1)**識(shí)別并解釋關(guān)鍵術(shù)語**：查找合同中反復(fù)出現(xiàn)或具有特定含義的核心術(shù)語（如“交付”、“驗(yàn)收”、“合格”、“違約金”、“商業(yè)秘密”等），看是否設(shè)有定義條款進(jìn)行明確解釋。如無，建議增加定義條款，避免因理解偏差引發(fā)爭議。

(2)**保持定義一致性**：確保合同中不同部分對(duì)同一術(shù)語的定義保持一致，避免內(nèi)部矛盾。

3.**通知義務(wù)明確**：

(1)**約定通知主體與方式**：明確合同雙方進(jìn)行通知、催告、確認(rèn)等事項(xiàng)時(shí)應(yīng)由誰負(fù)責(zé)，可以通過何種方式（如書面送達(dá)、電子郵件、傳真等）進(jìn)行，以及送達(dá)地址的確認(rèn)。

(2)**約定通知時(shí)限與效力**：明確通知應(yīng)在何時(shí)發(fā)出、何時(shí)視為送達(dá)、收到通知后的合理反應(yīng)時(shí)間等，確保通知程序的有效性。

（二）特殊領(lǐng)域提示

1.**技術(shù)服務(wù)類合同**：

(1)**服務(wù)范圍與標(biāo)準(zhǔn)**：仔細(xì)審查服務(wù)內(nèi)容是否清晰界定（如按項(xiàng)目清單、服務(wù)小時(shí)數(shù)、里程碑節(jié)點(diǎn)等），服務(wù)成果的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、驗(yàn)收依據(jù)、驗(yàn)收流程、驗(yàn)收期限是否明確具體。

(2)**知識(shí)產(chǎn)權(quán)與技術(shù)支持**：明確服務(wù)過程中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬，以及服務(wù)商提供的技術(shù)支持、培訓(xùn)、維護(hù)服務(wù)的范圍、期限和方式。

(3)**保密義務(wù)**：針對(duì)技術(shù)服務(wù)中涉及的客戶商業(yè)秘密或技術(shù)信息，審查保密條款是否覆蓋了保密信息的范圍、保密期限、違約責(zé)任等。

2.**長期合作類合同**：

(1)**設(shè)置階段性考核與評(píng)估機(jī)制**：對(duì)于周期較長的合作，可以在合同中約定定期的（如年度）績效評(píng)估或項(xiàng)目里程碑考核，對(duì)合作成果進(jìn)行評(píng)價(jià)，并根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果調(diào)整合作策略或條款。

(2)**明確自動(dòng)續(xù)約與終止條件**：考慮是否設(shè)置合同到期自動(dòng)續(xù)約條款（并明確續(xù)約條件或通知終止的權(quán)利），以及約定在何種情況下（如連續(xù)未達(dá)標(biāo)、嚴(yán)重違約、不可抗力持續(xù)等）可以提前終止合同，并明確終止程序和責(zé)任。

（三）常見疏漏防范

1.**遺漏關(guān)鍵條款**：

(1)**系統(tǒng)性梳理**：建立合同關(guān)鍵條款檢查清單（Checklist），覆蓋主體資格、標(biāo)的、價(jià)款、履行、違約、不可抗力、爭議解決、通知、合同生效、解除、附件等核心要素，逐項(xiàng)核對(duì)是否缺失。

(2)**關(guān)注特定交易要素**：根據(jù)交易性質(zhì)，特別注意是否遺漏了如知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可、數(shù)據(jù)保護(hù)、人員派遣、保險(xiǎn)、擔(dān)保（如涉及）等特定條款。

2.**條款沖突**：

(1)**核對(duì)正文與附件**：仔細(xì)比對(duì)合同正文條款與所有附件內(nèi)容，確保它們之間沒有矛盾或不一致之處（例如，附件中的數(shù)量、規(guī)格、價(jià)格與正文約定不符）。

(2)**版本控制**：確保審查和修改的對(duì)象是最新、最權(quán)威的合同版本，避免因使用過舊版本導(dǎo)致審查意見與最終合同不符。

3.**模糊性表述**：

(1)**使用精確、具體的語言**：盡量避免使用“盡快”、“合理”、“大概”、“可能”等含義不確定的詞語，盡量用量化的語言描述時(shí)間、數(shù)量、質(zhì)量、費(fèi)用等。

(2)**解釋性條款**：對(duì)于難以完全量化的主觀性要求（如“按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)完成”），可以考慮增加解釋性條款，進(jìn)一步明確其具體含義或參照標(biāo)準(zhǔn)。

**四、審查成果交付**

合同審查工作完成后，需要將審查結(jié)果以規(guī)范的方式呈現(xiàn)并妥善管理。

1.**輸出審查報(bào)告**：

(1)**結(jié)構(gòu)化報(bào)告內(nèi)容**：

***引言**：簡述合同背景、審查目的、審查范圍。

***總體評(píng)價(jià)**：對(duì)合同的整體風(fēng)險(xiǎn)水平、主要問題進(jìn)行總結(jié)性評(píng)價(jià)。

***具體審查意見**：按條款編號(hào)或問題類別，詳細(xì)列出審查發(fā)現(xiàn)的問題、風(fēng)險(xiǎn)分析、以及具體的修改建議。每條意見應(yīng)清晰說明問題所在、潛在影響、建議修改方案及理由。

***風(fēng)險(xiǎn)匯總與建議**：對(duì)主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行匯總，并提出進(jìn)一步的風(fēng)險(xiǎn)緩釋建議或需要業(yè)務(wù)部門關(guān)注的重點(diǎn)。

***結(jié)論**：重申審查結(jié)論，確認(rèn)是否建議簽署（需滿足特定條件）、是否需要重大修改后方可簽署等。

(2)**附件**：附上修改對(duì)照表（清晰展示原條款、修改后條款、修改說明）、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)清單、相關(guān)支持性文件（如法律法規(guī)節(jié)選、行業(yè)慣例說明等）。

2.**歸檔管理**：

(1)**建立電子與紙質(zhì)檔案**：將合同審查報(bào)告、所有修改記錄、最終簽署的合同文本、相關(guān)背景資料等，系統(tǒng)性地整理成案卷，同時(shí)創(chuàng)建電子版檔案，方便檢索和查閱。

(2)**記錄審查過程**：在檔案中記錄審查人員、審查時(shí)間、審查過程中的重要溝通記錄等，形成完整的追溯鏈條。

(3)**定期盤點(diǎn)與更新**：對(duì)合同檔案進(jìn)行定期盤點(diǎn)，確保完整性。對(duì)于不再適用或需要更新的模板、標(biāo)準(zhǔn)條款等，及時(shí)進(jìn)行修訂。

一、合同審查概述

合同審查是指對(duì)合同文本進(jìn)行全面審核，以識(shí)別潛在風(fēng)險(xiǎn)、確保條款清晰、保障各方權(quán)益的過程。規(guī)范的審查流程有助于降低交易風(fēng)險(xiǎn)，提高合同履行效率。

（一）審查目的

1.確認(rèn)合同主體資格合法有效；

2.評(píng)估合同條款的公平性與合理性；3.識(shí)別并規(guī)避潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；

4.明確雙方權(quán)利義務(wù)，避免歧義。

（二）審查原則

1.**全面性原則**：覆蓋合同所有條款，不留遺漏；

2.**合法性原則**：確保合同內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)；

3.**合理性原則**：平衡雙方利益，避免顯失公平；

4.**可操作性原則**：條款清晰具體，便于實(shí)際履行。

二、合同審查流程

合同審查需遵循系統(tǒng)化步驟，確保審查質(zhì)量。

（一）準(zhǔn)備階段

1.**收集資料**：

(1)合同草案文本；

(2)相關(guān)附件（如技術(shù)規(guī)格、交付標(biāo)準(zhǔn)等）；

(3)前期談判記錄或溝通文件。

2.**明確審查重點(diǎn)**：

(1)根據(jù)合同類型（如采購、服務(wù)、合作等）確定核心審查領(lǐng)域；

(2)重點(diǎn)關(guān)注違約責(zé)任、爭議解決方式等關(guān)鍵條款。

（二）初步審查

1.**主體資格核實(shí)**：

(1)確認(rèn)合同相對(duì)方營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書等資質(zhì)文件有效性；

(2)核實(shí)法定代表人或授權(quán)代表身份。

2.**條款內(nèi)容篩查**：

(1)逐條閱讀合同，標(biāo)記模糊表述或潛在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；

(2)對(duì)比標(biāo)準(zhǔn)模板或行業(yè)慣例，識(shí)別異常條款。

（三）深入審查

1.**核心條款分析**：

(1)**標(biāo)的與價(jià)款**：明確交付標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)量單位、價(jià)格構(gòu)成（如含稅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)等）；

(2)**履行期限**：確認(rèn)時(shí)間節(jié)點(diǎn)、起止日期、逾期責(zé)任；

(3)**違約責(zé)任**：審查違約情形、賠償標(biāo)準(zhǔn)（如按日千分之五違約金）、責(zé)任上限；

(4)**爭議解決**：明確管轄法院或仲裁機(jī)構(gòu)（如無約定，則按最密切聯(lián)系地原則）。

2.**風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估**：

(1)量化風(fēng)險(xiǎn)可能性和影響程度（如使用1-5級(jí)評(píng)分法）；

(2)重點(diǎn)排查：知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、不可抗力范圍、解除條件等。

（四）修改與完善

1.**提出修改建議**：

(1)以書面形式列出審查意見，逐條標(biāo)注修改方向；

(2)協(xié)商關(guān)鍵條款（如對(duì)價(jià)款、違約金比例等）。

2.**跟蹤確認(rèn)**：

(1)跟進(jìn)對(duì)方反饋，確保修改內(nèi)容符合預(yù)期；

(2)對(duì)于重大分歧，引入第三方（如律師）協(xié)助調(diào)解。

三、審查要點(diǎn)與注意事項(xiàng)

為確保審查質(zhì)量，需關(guān)注以下細(xì)節(jié)。

（一）通用審查要點(diǎn)

1.**合同類型匹配**：選擇與交易場景相適應(yīng)的合同模板；

2.**定義條款清晰**：對(duì)關(guān)鍵術(shù)語（如“交付”“驗(yàn)收”）提供明確解釋；

3.**通知義務(wù)明確**：約定變更、解除等事項(xiàng)的通知方式和時(shí)限。

（二）特殊領(lǐng)域提示

1.**技術(shù)服務(wù)類合同**：

(1)核實(shí)服務(wù)范圍（如按項(xiàng)目、按時(shí)計(jì)費(fèi)）；

(2)明確驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)（如功能測試、性能指標(biāo)）。

2.**長期合作類合同**：

(1)設(shè)置階段性考核機(jī)制；

(2)增加年度評(píng)估或自動(dòng)續(xù)約條款（附終止條件）。

（三）常見疏漏防范

1.**遺漏關(guān)鍵條款**：如保密協(xié)議、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可范圍等；

2.**條款沖突**：避免正文與附件內(nèi)容矛盾（如數(shù)量、價(jià)格不一致）；

3.**模糊性表述**：如“盡快完成”“合理費(fèi)用”等易引發(fā)爭議的表述。

四、審查成果交付

1.**輸出審查報(bào)告**：

(1)概述審查結(jié)論（如“風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)：中”“建議修改條款3項(xiàng)”）；

(2)附修改對(duì)照表（原條款vs修改后條款）。

2.**歸檔管理**：

(1)將審查報(bào)告、修改記錄與最終合同版本一并存檔；

(2)建立電子臺(tái)賬，便于后續(xù)追蹤。

**一、合同審查概述**

合同審查是指對(duì)合同文本進(jìn)行全面、細(xì)致的審核與評(píng)估，旨在識(shí)別合同中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、不明確之處或?qū)悍讲焕臈l款，并從內(nèi)容合法性、合理性、公平性及可操作性等角度出發(fā)，提出修改建議或確認(rèn)條款，以保障交易安全、降低潛在糾紛、最大化維護(hù)各方合法權(quán)益的過程。一個(gè)規(guī)范、系統(tǒng)的合同審查流程是確保交易順利進(jìn)行的重要保障，能夠有效過濾掉交易中的不確定性因素，提高合同履行的效率與穩(wěn)定性。

（一）審查目的

1.**確認(rèn)合同主體資格合法有效**：核實(shí)簽訂合同的各方是否具備相應(yīng)的民事行為能力，如營業(yè)執(zhí)照是否有效、法定代表人或授權(quán)代表是否擁有合法的簽署權(quán)等，確保合同簽訂的主體是適格的，能夠產(chǎn)生法律效力。

2.**評(píng)估合同條款的公平性與合理性**：審查合同中的各項(xiàng)條款是否設(shè)立了公平的交易條件，是否存在單方面過度限制對(duì)方或自身權(quán)益的情形，確保合同內(nèi)容符合商業(yè)慣例和公平原則。

3.**識(shí)別并規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)**：通過專業(yè)分析，前瞻性地發(fā)現(xiàn)合同中可能引發(fā)爭議、導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，如責(zé)任承擔(dān)不明確、履行條件苛刻、違約成本過低等，并提出規(guī)避或緩解風(fēng)險(xiǎn)的措施。

4.**明確雙方權(quán)利義務(wù)，避免歧義**：確保合同中的表述清晰、準(zhǔn)確、無歧義，每一項(xiàng)權(quán)利義務(wù)都有明確的指向和界定，減少因理解不同而引發(fā)的爭議，為合同的順利履行奠定清晰的基礎(chǔ)。

（二）審查原則

1.**全面性原則**：合同審查應(yīng)當(dāng)覆蓋合同文本的每一個(gè)角落，從標(biāo)題、前言到正文條款、附件內(nèi)容，再到簽署部分，均需仔細(xì)核對(duì)，確保不遺漏任何可能影響合同效力和履行的重要信息。不能僅關(guān)注重點(diǎn)條款而忽略其他細(xì)節(jié)。

2.**合法性原則**：審查合同內(nèi)容是否符合國家及地方現(xiàn)行的法律法規(guī)、政策規(guī)定以及行業(yè)規(guī)范。確保合同目的、主要條款、履行方式等不違反強(qiáng)制性法律規(guī)定，避免合同因違法而無效或被認(rèn)定為可撤銷。

3.**合理性原則**：在合法的基礎(chǔ)上，審查合同條款是否設(shè)定了合理的交易條件，權(quán)利義務(wù)是否對(duì)等、均衡。例如，違約責(zé)任的設(shè)定應(yīng)與可能發(fā)生的違約行為及其造成的損失相匹配，避免設(shè)置過高的違約金導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)或顯失公平。

4.**可操作性原則**：審查合同條款是否具有實(shí)際執(zhí)行的可行性。條款內(nèi)容應(yīng)具體、明確，能夠直接指導(dǎo)合同的履行，避免使用過于籠統(tǒng)、模糊的表述，如“盡快”、“盡快完成”、“合理費(fèi)用”等，這些表述容易在實(shí)際履行中產(chǎn)生爭議。

**二、合同審查流程**

合同審查是一個(gè)循序漸進(jìn)、環(huán)環(huán)相扣的過程，通常按照以下步驟系統(tǒng)化地進(jìn)行，以確保審查工作的深度和廣度。

（一）準(zhǔn)備階段

1.**收集資料**：

(1)**合同草案文本**：獲取最完整的合同初稿，包括所有附件、補(bǔ)充協(xié)議（如有）。確保版本統(tǒng)一，避免混淆。

(2)**相關(guān)附件**：收集與合同緊密相關(guān)的所有附件，例如技術(shù)規(guī)格書、交付清單、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、圖紙、樣品確認(rèn)單等，這些附件往往是合同核心內(nèi)容的具體化。

(3)**前期談判記錄或溝通文件**：整理合同簽訂前的郵件、會(huì)議紀(jì)要、往來函件等，了解條款背后的談判背景和雙方的真實(shí)意圖，有助于更準(zhǔn)確地理解合同條款。

2.**明確審查重點(diǎn)**：

(1)**根據(jù)合同類型確定核心審查領(lǐng)域**：不同類型的合同（如采購合同、服務(wù)合同、租賃合同、保密協(xié)議等）有不同的關(guān)注點(diǎn)。例如，采購合同側(cè)重價(jià)格、交付、驗(yàn)收；服務(wù)合同側(cè)重服務(wù)范圍、標(biāo)準(zhǔn)、費(fèi)用；保密協(xié)議側(cè)重保密信息范圍、保密期限、違約責(zé)任。應(yīng)根據(jù)具體合同性質(zhì)，確定審查的重中之重。

(2)**識(shí)別關(guān)鍵條款**：預(yù)先識(shí)別出合同中具有決定性意義的條款，如定義條款（對(duì)核心術(shù)語進(jìn)行解釋）、價(jià)款與支付條款、履行期限與地點(diǎn)條款、違約責(zé)任條款、不可抗力條款、爭議解決條款、合同生效與解除條款等，這些條款往往直接關(guān)系到合同的核心利益。

（二）初步審查

1.**主體資格核實(shí)**：

(1)**確認(rèn)合同相對(duì)方資質(zhì)文件有效性**：檢查對(duì)方提供的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證（如適用）、稅務(wù)登記證（如適用）等是否在有效期內(nèi)，核對(duì)信息是否與合同抬頭一致。對(duì)于需要特定資質(zhì)或許可才能從事的業(yè)務(wù)，還需核實(shí)對(duì)方是否具備相應(yīng)的許可證件。

(2)**核實(shí)法定代表人或授權(quán)代表身份**：核對(duì)簽署合同的人員是否為對(duì)方的法定代表人，或是否持有有效的授權(quán)委托書，并確認(rèn)授權(quán)委托書中載明的授權(quán)范圍是否覆蓋所簽署的合同內(nèi)容。這是確保合同簽署有權(quán)、有效的前提。

2.**條款內(nèi)容篩查**：

(1)**逐條閱讀合同，標(biāo)記潛在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)**：通讀合同全文，采用批注或標(biāo)記的方式，對(duì)表述不清、邏輯矛盾、權(quán)利義務(wù)不明、可能存在歧義或?qū)悍讲焕臈l款進(jìn)行標(biāo)識(shí)，記錄初步疑慮。

(2)**對(duì)比標(biāo)準(zhǔn)模板或行業(yè)慣例，識(shí)別異常條款**：將合同條款與常用的標(biāo)準(zhǔn)合同模板（如果適用）或同行業(yè)內(nèi)的普遍做法進(jìn)行比較，查找是否存在與主流實(shí)踐顯著偏離、可能增加己方風(fēng)險(xiǎn)或不便的條款。

（三）深入審查

1.**核心條款分析**：

(1)**標(biāo)的與價(jià)款**：

***標(biāo)的物/服務(wù)描述**：清晰審查標(biāo)的物（貨物）的名稱、規(guī)格、型號(hào)、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（可引用國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或雙方約定的具體技術(shù)參數(shù)）；或服務(wù)的具體內(nèi)容、范圍、服務(wù)方式。確保描述足夠具體，避免模糊不清導(dǎo)致交付或服務(wù)時(shí)產(chǎn)生爭議。

***計(jì)量單位與方式**：明確標(biāo)的物的計(jì)量單位（如公斤、米、臺(tái)、小時(shí)等）和計(jì)量方法，確?？闪炕?。

***價(jià)格構(gòu)成**：詳細(xì)審查價(jià)格是否包含所有必要費(fèi)用，如原材料成本、加工費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、稅費(fèi)（明確由哪方承擔(dān)）、包裝費(fèi)等。注意是否有隱藏費(fèi)用。

***支付方式與時(shí)間**：明確支付方式（如銀行轉(zhuǎn)賬、支票等）、支付節(jié)點(diǎn)（如預(yù)付款、進(jìn)度款、尾款）、支付比例和具體支付日期。確保支付條件對(duì)己方合理。

(2)**履行期限**：

***起止日期**：精確審查合同約定的履行起始和終止日期，確保時(shí)間安排合理可行。

***關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：識(shí)別合同履行過程中的重要里程碑事件及其對(duì)應(yīng)的時(shí)間要求，如交付日期、驗(yàn)收期限、付款節(jié)點(diǎn)等。

***逾期責(zé)任**：審查對(duì)于遲延履行（如遲延交付、遲延付款）的違約責(zé)任規(guī)定，是否明確（如按日計(jì)算違約金的比例和上限）、是否具有足夠的約束力以促使對(duì)方按時(shí)履行。

(3)**違約責(zé)任**：

***違約情形界定**：清晰審查合同中列舉的各種可能違約的情形，確保其定義清晰、范圍明確，避免爭議。

***責(zé)任承擔(dān)方式**：審查約定的違約責(zé)任形式，主要包括：繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失（明確賠償范圍和計(jì)算方法，如直接損失、預(yù)期利益損失的計(jì)算方式）、支付違約金（明確比例或金額）、支付滯納金等。

***責(zé)任承擔(dān)比例與上限**：對(duì)于需要雙方共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的條款，審查責(zé)任分配是否公平；對(duì)于違約金，審查是否設(shè)置了上限（如不超過實(shí)際損失的一定比例），避免約定過高的違約金導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。

(4)**爭議解決方式**：

***管轄法院或仲裁機(jī)構(gòu)**：明確約定發(fā)生爭議時(shí)應(yīng)向哪個(gè)人民法院起訴，或應(yīng)提交給哪個(gè)仲裁委員會(huì)仲裁。注意選擇對(duì)己方相對(duì)便利或更權(quán)威的管轄機(jī)構(gòu)。如果約定不明，將可能依據(jù)民事訴訟法的相關(guān)規(guī)定由被告住所地或合同履行地法院管轄。

***爭議解決程序**：明確爭議解決采用訴訟還是仲裁，如果是仲裁，還需確認(rèn)仲裁規(guī)則和仲裁地。明確是否需要先行調(diào)解。

***適用法律**：明確合同履行過程中發(fā)生爭議時(shí)適用的法律，通常為合同簽訂地或合同履行地的法律。

2.**風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估**：

(1)**風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別方法**：可以采用清單法（對(duì)照常見風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)）、訪談法（與業(yè)務(wù)部門溝通）、比較法（與同類合同對(duì)比）等多種方法識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)。也可以使用風(fēng)險(xiǎn)矩陣等工具，對(duì)識(shí)別出的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定性與定量評(píng)估。

(2)**重點(diǎn)排查領(lǐng)域**：

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬**：在技術(shù)開發(fā)、合作研發(fā)、許可使用等合同中，必須明確約定知識(shí)產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)造者、歸屬主體、使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等，避免后續(xù)產(chǎn)生侵權(quán)或歸屬爭議。

***不可抗力范圍**：明確不可抗力的定義（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等）、發(fā)生不可抗力后的通知義務(wù)、合同解除或部分解除的條件、損失分擔(dān)等。

***合同解除條件**：清晰列出可以解除合同的情形（如根本違約、出現(xiàn)法定或約定解除情形），以及解除合同的通知程序和法律后果。

***不可預(yù)見、不可克服的困難**：審查是否有關(guān)于合同履行過程中遭遇無法預(yù)見、無法克服的客觀困難，且在合理期限內(nèi)無法克服時(shí)的處理機(jī)制。

（四）修改與完善

1.**提出修改建議**：

(1)**撰寫審查意見書**：根據(jù)審查發(fā)現(xiàn)的問題，撰寫正式的合同審查意見書。意見書應(yīng)結(jié)構(gòu)清晰，逐條列出問題所在（如具體條款編號(hào)），清晰闡述問題性質(zhì)（如不明確、不公平、違法風(fēng)險(xiǎn)等），并給出具體的修改建議方案。建議方案應(yīng)盡可能詳細(xì)、可操作。

(2)**與對(duì)方溝通協(xié)商**：將審查意見書提交給合同相對(duì)方，通過郵件、會(huì)議或其他溝通方式，就審查中發(fā)現(xiàn)的問題和提出的修改建議進(jìn)行溝通。對(duì)于重大或核心條款的修改，可能需要多次協(xié)商，明確雙方立場，尋求共同接受的解決方案。

2.**跟蹤確認(rèn)**：

(1)**跟進(jìn)對(duì)方反饋**：密切跟進(jìn)對(duì)方對(duì)審查意見的反饋，無論是同意采納、部分采納還是提出反駁意見，均需及時(shí)了解并記錄。

(2)**確認(rèn)修改版本**：在雙方就修改內(nèi)容達(dá)成一致后，確認(rèn)最終修改版本。建議使用版本控制標(biāo)記（如“v1.1”、“v1.2”）或修訂說明，清晰展示修改前后的差異。確保雙方持有同一最終版本的合同文本。

**三、合同審查要點(diǎn)與注意事項(xiàng)**

為確保合同審查的質(zhì)量和效果，審查人員需要在審查過程中關(guān)注以下通用要點(diǎn)和特定領(lǐng)域的注意事項(xiàng)，并留意常見的疏漏之處。

（一）通用審查要點(diǎn)

1.**合同類型匹配**：

(1)**核對(duì)模板適用性**：確保所使用的合同模板與本次交易的類型、規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)相匹配。對(duì)于特殊交易或標(biāo)準(zhǔn)模板無法覆蓋的情況，應(yīng)選用更合適的合同類型或補(bǔ)充特定條款。

(2)**定制化條款審視**：對(duì)于非標(biāo)準(zhǔn)模板的合同，需特別關(guān)注定制化條款是否考慮周全，是否與合同整體目標(biāo)協(xié)調(diào)一致。

2.**定義條款清晰**：

(1)**識(shí)別并解釋關(guān)鍵術(shù)語**：查找合同中反復(fù)出現(xiàn)或具有特定含義的核心術(shù)語（如“交付”、“驗(yàn)收”、“合格”、“違約金”、“商業(yè)秘密”等），看是否設(shè)有定義條款進(jìn)行明確解釋。如無，建議增加定義條款，避免因理解偏差引發(fā)爭議。

(2)**保持定義一致性**：確保合同中不同部分對(duì)同一術(shù)語的定義保持一致，避免內(nèi)部矛盾。

3.**通知義務(wù)明確**：

(1)**約定通知主體與方式**：明確合同雙方進(jìn)行通知、催告、確認(rèn)等事項(xiàng)時(shí)應(yīng)由誰負(fù)責(zé)，可以通過何種方式（如書面送達(dá)、電子郵件、傳真等）進(jìn)行，以及送達(dá)地址的確認(rèn)。

(2)**約定通知時(shí)限與效力**：明確通知應(yīng)在何時(shí)發(fā)出、何時(shí)視為送達(dá)、收到通知后的合理反應(yīng)時(shí)間等，確保通知程序的有效性。

（二）特殊領(lǐng)域提示

1.**技術(shù)服務(wù)類合同**：

(1)**服務(wù)范圍與標(biāo)準(zhǔn)**：仔細(xì)審查